轮值董事长制度。轮值董事长制度开始引起公司治理理论界与实务界的关注。那么，采用轮值董事长制度究竟具有哪些独特的公司治理含义呢？

对于这一问题的回答，我们首先需要从法理上还原董事长在公司治理中原本的功能角色。董事会是受股东委托、代股东履行经营管理股东资产的职责，以确保股东投资安全和按时收回的常设机构。董事会通常是按照多数决原则，以集体表决的方式来对股东通过公司章程或股东大会相关决议授权的相关事项做出决议，集体履行作为股东代理人的相关权利和义务。理论上，董事长和其他董事在法律上对股东的代理地位是平等的，都是一席一票。在一些国家的公司治理实践中，董事长仅仅是董事会的召集人，甚至没有普通董事所拥有的投票表决权。

其次，谁可以出任董事长？鉴于董事长在法理上的上述功能角色，理论上，具有董事资格的任何人都能成为董事长。最近的例子是，原董事长兼CEO马斯克在任性发布特斯拉私有化消息后受到美国证监会“三年内不得担任董事长”的处罚，他的继任者就是特斯拉前外部董事罗宾·德诺姆。

但在各国公司治理实践中，由于董事长通常出任法人代表，特别是出于管理实践和企业文化中对权威的尊重，普通董事在相关议案的提出和表决的影响力上与董事长不可相提并论。董事长在公司治理实践中处于十分重要的地位，发挥举足轻重的作用。例如，罗宾·德诺姆在接受特斯拉董事长的聘任后，辞掉澳洲电信公司Telstra的首席运营官一职，全职出任董事长。轮值董事长制度。轮值董事长制度开始引起公司治理理论界与实务界的关注。那么，采用轮值董事长制度究竟具有哪些独特的公司治理含义呢？

对于这一问题的回答，我们首先需要从法理上还原董事长在公司治理中原本的功能角色。董事会是受股东委托、代股东履行经营管理股东资产的职责，以确保股东投资安全和按时收回的常设机构。董事会通常是按照多数决原则，以集体表决的方式来对股东通过公司章程或股东大会相关决议授权的相关事项做出决议，集体履行作为股东代理人的相关权利和义务。理论上，董事长和其他董事在法律上对股东的代理地位是平等的，都是一席一票。在一些国家的公司治理实践中，董事长仅仅是董事会的召集人，甚至没有普通董事所拥有的投票表决权。

其次，谁可以出任董事长？鉴于董事长在法理上的上述功能角色，理论上，具有董事资格的任何人都能成为董事长。最近的例子是，原董事长兼CEO马斯克在任性发布特斯拉私有化消息后受到美国证监会“三年内不得担任董事长”的处罚，他的继任者就是特斯拉前外部董事罗宾·德诺姆。

但在各国公司治理实践中，由于董事长通常出任法人代表，特别是出于管理实践和企业文化中对权威的尊重，普通董事在相关议案的提出和表决的影响力上与董事长不可相提并论。董事长在公司治理实践中处于十分重要的地位，发挥举足轻重的作用。例如，罗宾·德诺姆在接受特斯拉董事长的聘任后，辞掉澳洲电信公司Telstra的首席运营官一职，全职出任董事长。而在我国国企公司治理实践中，董事长是由公司上级组织部门任命，并在干部管理中对应一定行政级别。因此，尽管名义上董事长只是董事会的召集人，但除了履行董事长法理上的功能角色，还往往对国企日常经营管理决策拥有最终的裁决权。应该说，国企上述实践在很大程度上影响了我国非国有企业公司的董事长行为。在中国，董事长看上去更像是在扮演成熟市场经济下公司CEO的角色，而使得公司真正的CEO（总经理）在一定程度上退化为董事长的“行政助理”。

在一个企业发展早期，将更多经营管理决策权集中到董事长手中也许会有利于提高企业整体营运效率。然而，在企业进入成熟期后，一方面由于董事长在治理实践和企业文化中逐渐形成的权威地位和广泛的影响，另一方面由于其他董事的提名、面试和薪酬制定反过来受该董事长权力的影响，两方面因素的叠加使董事长的权力至少在董事会内部无法形成有效制约。而无法形成制约的董事长一言堂局面，往往是引发各种内部人控制问题的导火索。

我们看到，轮值董事长制度的推出至少在以下几个方面有助于缓解董事长职位固定容易引发的潜在内部人控制问题。其一，通过董事长的轮值使董事长的治理角色从浓郁的个人色彩还原到其原本的功能角色，有利于治理走向规范化和标准化。在任董事长将意识到其仅仅是董事会集体成员中的一员，只是在一段时期内受股东和其他董事委托履行董事会召集人的角色。董事长仅仅是标准工作流程中一个具体工作岗位，不应赋予其角色太多的在任董事长的个人色彩。

其二，轮值董事长制度有利于营造全体董事民主协商的氛围和治而在我国国企公司治理实践中，董事长是由公司上级组织部门任命，并在干部管理中对应一定行政级别。因此，尽管名义上董事长只是董事会的召集人，但除了履行董事长法理上的功能角色，还往往对国企日常经营管理决策拥有最终的裁决权。应该说，国企上述实践在很大程度上影响了我国非国有企业公司的董事长行为。在中国，董事长看上去更像是在扮演成熟市场经济下公司CEO的角色，而使得公司真正的CEO（总经理）在一定程度上退化为董事长的“行政助理”。

在一个企业发展早期，将更多经营管理决策权集中到董事长手中也许会有利于提高企业整体营运效率。然而，在企业进入成熟期后，一方面由于董事长在治理实践和企业文化中逐渐形成的权威地位和广泛的影响，另一方面由于其他董事的提名、面试和薪酬制定反过来受该董事长权力的影响，两方面因素的叠加使董事长的权力至少在董事会内部无法形成有效制约。而无法形成制约的董事长一言堂局面，往往是引发各种内部人控制问题的导火索。

我们看到，轮值董事长制度的推出至少在以下几个方面有助于缓解董事长职位固定容易引发的潜在内部人控制问题。其一，通过董事长的轮值使董事长的治理角色从浓郁的个人色彩还原到其原本的功能角色，有利于治理走向规范化和标准化。在任董事长将意识到其仅仅是董事会集体成员中的一员，只是在一段时期内受股东和其他董事委托履行董事会召集人的角色。董事长仅仅是标准工作流程中一个具体工作岗位，不应赋予其角色太多的在任董事长的个人色彩。

其二，轮值董事长制度有利于营造全体董事民主协商的氛围和治理文化，防范固定董事长职位通常导致的一言堂局面、内部人控制问题的出现。轮值董事长制度下的每位董事将清楚地意识到，今天你可能是董事长，但一段时期后，另一位与你看法或意见不同的董事就可能轮值为董事长，因而短期内轮值到的董事长应该平等地接纳和包容其他董事的不同意见。借助商议性民主，综合全体董事智慧下的董事会决议将超越特定董事长个人能力和眼界的局限，形成未来经营风险相对准确的预判，防患于未然。

其三，对于那些早年率领团队打拼、劳苦功高的成功企业家，轮值董事长制度也是在公司业已形成基本的治理运作制度和框架后，使他们从琐碎的行政性事务中解脱出来，集中精力思考事关企业发展更加长远和根本的公司重大战略问题的一种可供选择的制度安排。

与此相关的一个话题是，王卫不再担任顺丰速运法定代表人。之前阿里马云、京东刘强东、复兴郭广昌、滴滴程维等纷纷辞任所在公司的法定代表人职务。我们知道，法人代表只是在法律和公司章程允许、股东授权的范围内，代表公司履行工商注册、民事诉讼等相关法律程序。不再担任公司的法人代表并不意味着王卫和马云作为顺丰和阿里的主要股东和实际控制者，相关股东权益有任何改变，对公司的影响力减弱。因而，在成功企业家摆脱行政性事务方面，我们注意到，引入轮值董事长制度，与不再担任法定代表人有异曲同工之妙。

既然轮值董事长制度有如此多的好处，那么，是否所有的企业都适合呢？如果仔细观察推出轮值董事长制度的华为和永辉超市，你会发现这两家公司在公司治理制度上具有以下典型特征。其一，股权结构相对稳定，在较长的时期内并不存在突然的控制权丧失风险。永辉理文化，防范固定董事长职位通常导致的一言堂局面、内部人控制问题的出现。轮值董事长制度下的每位董事将清楚地意识到，今天你可能是董事长，但一段时期后，另一位与你看法或意见不同的董事就可能轮值为董事长，因而短期内轮值到的董事长应该平等地接纳和包容其他董事的不同意见。借助商议性民主，综合全体董事智慧下的董事会决议将超越特定董事长个人能力和眼界的局限，形成未来经营风险相对准确的预判，防患于未然。

其三，对于那些早年率领团队打拼、劳苦功高的成功企业家，轮值董事长制度也是在公司业已形成基本的治理运作制度和框架后，使他们从琐碎的行政性事务中解脱出来，集中精力思考事关企业发展更加长远和根本的公司重大战略问题的一种可供选择的制度安排。

与此相关的一个话题是，王卫不再担任顺丰速运法定代表人。之前阿里马云、京东刘强东、复兴郭广昌、滴滴程维等纷纷辞任所在公司的法定代表人职务。我们知道，法人代表只是在法律和公司章程允许、股东授权的范围内，代表公司履行工商注册、民事诉讼等相关法律程序。不再担任公司的法人代表并不意味着王卫和马云作为顺丰和阿里的主要股东和实际控制者，相关股东权益有任何改变，对公司的影响力减弱。因而，在成功企业家摆脱行政性事务方面，我们注意到，引入轮值董事长制度，与不再担任法定代表人有异曲同工之妙。

既然轮值董事长制度有如此多的好处，那么，是否所有的企业都适合呢？如果仔细观察推出轮值董事长制度的华为和永辉超市，你会发现这两家公司在公司治理制度上具有以下典型特征。其一，股权结构相对稳定，在较长的时期内并不存在突然的控制权丧失风险。永辉超市是民营相对控股，近年来通过合伙人制度，进一步将一线员工的利益、主要股东和管理团队的利益紧紧地捆绑在一起；而华为的员工持股计划一直是业界的典范。由于有员工和股东结成的利益同盟，公司治理架构相对稳定，并不存在外部野蛮人闯入和外部接管的威胁，非上市的华为尤其如此。其二，经过长期的打拼和磨合，上述两家公司的董事会已形成相对成熟的经营管理决策机制和讨论流程，以及在成熟的企业文化下形成的共同价值追求。在一定程度上，成功企业家在与不在董事长职位对企业董事会经营管理决策流程影响不大。其三，相关企业家也确实到了功成身退、淡出企业的人生年龄，通过轮值董事长制度既可以使自己能够从烦琐的行政性事务中解脱出来，又锻炼了队伍、培养了接班人，何乐而不为。

上述讨论意味着，并不是所有的公司都像华为和永辉超市一样适合推出轮值董事长制度。当然轮值董事长制度是否像本文所预期的那样发挥积极正面的公司治理作用，仍然有待我们进一步的观察。超市是民营相对控股，近年来通过合伙人制度，进一步将一线员工的利益、主要股东和管理团队的利益紧紧地捆绑在一起；而华为的员工持股计划一直是业界的典范。由于有员工和股东结成的利益同盟，公司治理架构相对稳定，并不存在外部野蛮人闯入和外部接管的威胁，非上市的华为尤其如此。其二，经过长期的打拼和磨合，上述两家公司的董事会已形成相对成熟的经营管理决策机制和讨论流程，以及在成熟的企业文化下形成的共同价值追求。在一定程度上，成功企业家在与不在董事长职位对企业董事会经营管理决策流程影响不大。其三，相关企业家也确实到了功成身退、淡出企业的人生年龄，通过轮值董事长制度既可以使自己能够从烦琐的行政性事务中解脱出来，又锻炼了队伍、培养了接班人，何乐而不为。

上述讨论意味着，并不是所有的公司都像华为和永辉超市一样适合推出轮值董事长制度。当然轮值董事长制度是否像本文所预期的那样发挥积极正面的公司治理作用，仍然有待我们进一步的观察。11 特斯拉：从技术创新到制度创新

正是由于特斯拉做出的上述一系列公司治理制度安排，才使外部投资者与马斯克的利益变得尽可能地协调一致。尽管马斯克持股比例不高，但并没有给野蛮人入侵带来太多的可乘之机，由此才使得他“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”。

特斯拉：如何防范野蛮人入侵？

进入2018年的特斯拉可谓丑闻不断。除了马斯克突发奇想的私有化计划流产外，还有涉嫌不实信息公告的马斯克本人和特斯拉收到美国证监会的处罚。不少媒体分析，马斯克之所以考虑特斯拉的退市，与担心一股一票下并不高的持股比例（马斯克本人只持有23%的特斯拉股票）无法抵御野蛮人入侵，重蹈苹果乔布斯早年被投资方“炒鱿鱼”的覆辙有关。事实上，在特斯拉2018年度的股东大会上，部分股东一度提议马斯克辞去已任职14年的董事会主席一职，只担任CEO，董事会主席的职位由独立董事出任。但这一提案后来遭到否决。随着马斯克在特斯拉官网发文，“保持上市对特斯拉来说是一条更好的道路”和美国证监会的处罚结果公布，特斯拉私有化的乌龙告一段落。

我们知道，对于防范野蛮人入侵，一种简单有效的公司治理制度11 特斯拉：从技术创新到制度创新

正是由于特斯拉做出的上述一系列公司治理制度安排，才使外部投资者与马斯克的利益变得尽可能地协调一致。尽管马斯克持股比例不高，但并没有给野蛮人入侵带来太多的可乘之机，由此才使得他“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”。

特斯拉：如何防范野蛮人入侵？

进入2018年的特斯拉可谓丑闻不断。除了马斯克突发奇想的私有化计划流产外，还有涉嫌不实信息公告的马斯克本人和特斯拉收到美国证监会的处罚。不少媒体分析，马斯克之所以考虑特斯拉的退市，与担心一股一票下并不高的持股比例（马斯克本人只持有23%的特斯拉股票）无法抵御野蛮人入侵，重蹈苹果乔布斯早年被投资方“炒鱿鱼”的覆辙有关。事实上，在特斯拉2018年度的股东大会上，部分股东一度提议马斯克辞去已任职14年的董事会主席一职，只担任CEO，董事会主席的职位由独立董事出任。但这一提案后来遭到否决。随着马斯克在特斯拉官网发文，“保持上市对特斯拉来说是一条更好的道路”和美国证监会的处罚结果公布，特斯拉私有化的乌龙告一段落。

我们知道，对于防范野蛮人入侵，一种简单有效的公司治理制度