有19%的股份，但享有55%的表决权。

我们知道，股权结构设计只是协调股东与创业团队代理冲突的基础性的公司治理制度安排之一。那么，除了股权结构，在为新经济企业设计公司治理制度时，我们还应该考虑哪些因素？如何开展设计？也许读者可以从拙著《独角兽还是羚羊？公司治理视角下的新经济企业》（股权分散时代公司治理观察三部曲的第三部）（北京大学出版社，2019）一书中获得更多的启发。有19%的股份，但享有55%的表决权。

我们知道，股权结构设计只是协调股东与创业团队代理冲突的基础性的公司治理制度安排之一。那么，除了股权结构，在为新经济企业设计公司治理制度时，我们还应该考虑哪些因素？如何开展设计？也许读者可以从拙著《独角兽还是羚羊？公司治理视角下的新经济企业》（股权分散时代公司治理观察三部曲的第三部）（北京大学出版社，2019）一书中获得更多的启发。2.3 如何为独角兽企业进行公司治理制度设计？

2020年1月20日，在中国公有云市场份额排名第六位的优刻得科技在上交所科创板正式上市，成为我国A股第一家采用“同股不同权”架构的独角兽企业。

2019年9月27日，上交所科创板上市委在第27次审议会议中审议通过了优刻得科技等企业的科创板首发上市申请。这意味着在中国公有云市场份额排名第6位的优刻得科技有望成为我国A股第一家采用“同股不同权”构架的独角兽企业。

这里所谓的独角兽企业，按照种子轮基金Cowboy Veture创始人Ailee Lee的定义，指的是成立不超过10年，接受过私募投资，估值超过10亿美元，发展速度快而且同行业企业数量少的初创型企业。估值超过100亿美元的企业甚至被称为“超级独角兽”。随着以工业互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮的深入，符合上述标准的企业在高科技或者说新经济领域大量涌现。因此，所谓的独角兽企业，其实只是投资视角下的高科技或者新经济企业。

（一）新经济企业的典型特征识别新经济企业与传统企业特征的差异是我们讨论独角兽或者新2.3 如何为独角兽企业进行公司治理制度设计？

2020年1月20日，在中国公有云市场份额排名第六位的优刻得科技在上交所科创板正式上市，成为我国A股第一家采用“同股不同权”架构的独角兽企业。

2019年9月27日，上交所科创板上市委在第27次审议会议中审议通过了优刻得科技等企业的科创板首发上市申请。这意味着在中国公有云市场份额排名第6位的优刻得科技有望成为我国A股第一家采用“同股不同权”构架的独角兽企业。

这里所谓的独角兽企业，按照种子轮基金Cowboy Veture创始人Ailee Lee的定义，指的是成立不超过10年，接受过私募投资，估值超过10亿美元，发展速度快而且同行业企业数量少的初创型企业。估值超过100亿美元的企业甚至被称为“超级独角兽”。随着以工业互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮的深入，符合上述标准的企业在高科技或者说新经济领域大量涌现。因此，所谓的独角兽企业，其实只是投资视角下的高科技或者新经济企业。

（一）新经济企业的典型特征识别新经济企业与传统企业特征的差异是我们讨论独角兽或者新经济企业的公司治理制度安排的基础和前提。概括而言，与传统企业相比，新经济企业具有以下典型特征。

第一，与传统企业相比，新经济企业创业团队与外部普通投资者围绕业务模式创新存在更为严重的信息不对称。对于传统企业，外部普通投资者习惯于应用净现值（NPV）法则来判断一个项目是否可行。然而，对于新经济企业借助平台提供的捆绑品性质的服务，基于折现现金流的净现值法则甚至无法了解其现金流从何而来。例如，有一家著名的二手车直卖网，它的广告词是“没有中间商赚差价”。既然没有中间商赚差价，那提供中介服务的平台的现金流从何而来？而对于那些提供捆绑品性质的服务的新经济平台，我们知道，其业务模式创新可能恰恰在于，中介服务也许并不赚钱，但和中介业务捆绑在一起的广告以及其他衍生服务赚钱。但对于新经济企业来说，能够赚钱的广告以及其他衍生服务现金流测算显然要比传统企业复杂得多，也难得多。

于是，我们看到，围绕业务模式创新，新经济企业在外部普通投资者与创业团队之间，存在着与传统企业相比更为严重的信息不对称，由此导致了新经济企业外部融资的逆向选择困境。一方面，经过经济学家们的长期科普，在那些坚信“天下没有免费的午餐”的普通投资者眼中，新经济企业创业团队往往怎么看都像是“空手套白狼”的骗子，很难获得普通投资者的信任；另一方面，这些“不差钱”的投资者却苦于找不到潜在优秀的项目进行投资。

新经济企业如何才能摆脱由于上述信息不对称所遭遇的外部融资逆向选择困境呢？其一，依靠独具慧眼的私募投资的介入。我们知道，经济企业的公司治理制度安排的基础和前提。概括而言，与传统企业相比，新经济企业具有以下典型特征。

第一，与传统企业相比，新经济企业创业团队与外部普通投资者围绕业务模式创新存在更为严重的信息不对称。对于传统企业，外部普通投资者习惯于应用净现值（NPV）法则来判断一个项目是否可行。然而，对于新经济企业借助平台提供的捆绑品性质的服务，基于折现现金流的净现值法则甚至无法了解其现金流从何而来。例如，有一家著名的二手车直卖网，它的广告词是“没有中间商赚差价”。既然没有中间商赚差价，那提供中介服务的平台的现金流从何而来？而对于那些提供捆绑品性质的服务的新经济平台，我们知道，其业务模式创新可能恰恰在于，中介服务也许并不赚钱，但和中介业务捆绑在一起的广告以及其他衍生服务赚钱。但对于新经济企业来说，能够赚钱的广告以及其他衍生服务现金流测算显然要比传统企业复杂得多，也难得多。

于是，我们看到，围绕业务模式创新，新经济企业在外部普通投资者与创业团队之间，存在着与传统企业相比更为严重的信息不对称，由此导致了新经济企业外部融资的逆向选择困境。一方面，经过经济学家们的长期科普，在那些坚信“天下没有免费的午餐”的普通投资者眼中，新经济企业创业团队往往怎么看都像是“空手套白狼”的骗子，很难获得普通投资者的信任；另一方面，这些“不差钱”的投资者却苦于找不到潜在优秀的项目进行投资。

新经济企业如何才能摆脱由于上述信息不对称所遭遇的外部融资逆向选择困境呢？其一，依靠独具慧眼的私募投资的介入。我们知道，与普通投资者相比，私募投资往往具有独特的专业背景和丰富的投资经验。特别是，在经过布局多元化的投资组合——“把鸡蛋放在不同的篮子”，完成风险分散后，私募投资可以考虑把部分“鸡蛋”放在某一特定独角兽的“这只篮子”中。私募投资由此成为化解新经济企业外部融资逆向选择困境的潜在途径之一。例如，如今在阿里持股比例较高的股东大多是早期以私募投资的身份进入阿里的。在阿里2014年美国上市后，持股比例高达31.8%的软银早在2000年就向阿里投资了2000万美元，四年后又进一步投资了淘宝6000万美元。持股比例15.3%排名第二的雅虎在2007年阿里B2B业务即将挂牌港交所的前夕，以10亿美元的现金和雅虎中国业务换取了阿里的部分股份。其二，谋求资本市场上市。上交所开板的科创板之所以被一些媒体称为开启了“中国纳斯达克之路”，一个十分重要的理由是通过把审核制改为注册制、降低上市盈利门槛以及接纳“同股不同权”的AB双重股权结构股票发行，降低了新经济企业的上市门槛，为新经济企业实现外部权益融资带来了便捷。

这里需要说明的是，新经济企业谋求资本市场上市，不是说原来的信息不对称下的逆向选择问题由此得到了根本解决，而是说它为解决这一问题创造了积极条件，提供了有利途径。其中，发行AB双重股权结构股票成为解决逆向选择问题可资利用的一种重要信号。我们知道，发送信号是解决事前信息不对称导致的逆向选择问题的潜在途径之一。例如，通过向潜在的旧车购买者提供质量担保这一方式，使自己的旧车与不敢提供上述担保的旧车区分开，旧车车主便是向潜在的旧车购买者发出了自己的旧车品质优良的信号，使信息不对称导致的逆向选择问题得以解决。而发行AB双重股权结构股票则无疑同样与普通投资者相比，私募投资往往具有独特的专业背景和丰富的投资经验。特别是，在经过布局多元化的投资组合——“把鸡蛋放在不同的篮子”，完成风险分散后，私募投资可以考虑把部分“鸡蛋”放在某一特定独角兽的“这只篮子”中。私募投资由此成为化解新经济企业外部融资逆向选择困境的潜在途径之一。例如，如今在阿里持股比例较高的股东大多是早期以私募投资的身份进入阿里的。在阿里2014年美国上市后，持股比例高达31.8%的软银早在2000年就向阿里投资了2000万美元，四年后又进一步投资了淘宝6000万美元。持股比例15.3%排名第二的雅虎在2007年阿里B2B业务即将挂牌港交所的前夕，以10亿美元的现金和雅虎中国业务换取了阿里的部分股份。其二，谋求资本市场上市。上交所开板的科创板之所以被一些媒体称为开启了“中国纳斯达克之路”，一个十分重要的理由是通过把审核制改为注册制、降低上市盈利门槛以及接纳“同股不同权”的AB双重股权结构股票发行，降低了新经济企业的上市门槛，为新经济企业实现外部权益融资带来了便捷。

这里需要说明的是，新经济企业谋求资本市场上市，不是说原来的信息不对称下的逆向选择问题由此得到了根本解决，而是说它为解决这一问题创造了积极条件，提供了有利途径。其中，发行AB双重股权结构股票成为解决逆向选择问题可资利用的一种重要信号。我们知道，发送信号是解决事前信息不对称导致的逆向选择问题的潜在途径之一。例如，通过向潜在的旧车购买者提供质量担保这一方式，使自己的旧车与不敢提供上述担保的旧车区分开，旧车车主便是向潜在的旧车购买者发出了自己的旧车品质优良的信号，使信息不对称导致的逆向选择问题得以解决。而发行AB双重股权结构股票则无疑同样向投资者传递了新经济创业团队对业务模式创新充满自信的信号：对于一家毫无价值可言的新经济企业，创业团队有什么理由去保留控制权？创业团队愿意长期持有，甚至不愿意别人染指，不就是因为看好新经济企业的潜在价值吗？

在上述意义上，科创板设立的一个应有之义即是允许新经济企业选择发行双重股权结构股票，发送独特信号，以解决信息不对称导致的逆向选择问题。港交所从2014年拒绝“同股不同权”构架的阿里整体上市，到四年后的2018年4月完成了所谓“25年以来最具颠覆性的上市制度改革”，其中重要的内容就是包容“同股不同权”构架。2018年7月，港交所迎来了第一家发行AB双重股权结构股票的中国内地企业小米的IPO。而在一年之后，我们高兴地看到我国A股市场推出的第一只“同股不同权”构架股票优刻得科技的诞生。

第二，新经济企业创业团队有限的资金投入与主导业务模式创新所需要的控制权的现实需求之间存在着显著矛盾。新经济企业的创业团队尽管需要来自私募投资和资本市场的资金投入，但他们通常并不情愿把业务模式创新的主导权简单地交给并不熟悉相关业务的外部资本。换句话说，一个始终困扰新经济企业创业团队的问题是，如何在有限资金投入下实现劳动“雇佣”资本？

我们看到，表决权配置权重倾斜的“同股不同权”构架股票同样为实现上述目的带来便捷。围绕如何有效实现劳动“雇佣”资本，在资本市场实践中出现了很多值得观察和思考的公司治理制度创新。从内地投资者开始熟悉的小米在港交所IPO采用的发行AB双重股权结构股票，到美国Sap发行的普通投资者甚至没有表决权的ABC三重股向投资者传递了新经济创业团队对业务模式创新充满自信的信号：对于一家毫无价值可言的新经济企业，创业团队有什么理由去保留控制权？创业团队愿意长期持有，甚至不愿意别人染指，不就是因为看好新经济企业的潜在价值吗？

在上述意义上，科创板设立的一个应有之义即是允许新经济企业选择发行双重股权结构股票，发送独特信号，以解决信息不对称导致的逆向选择问题。港交所从2014年拒绝“同股不同权”构架的阿里整体上市，到四年后的2018年4月完成了所谓“25年以来最具颠覆性的上市制度改革”，其中重要的内容就是包容“同股不同权”构架。2018年7月，港交所迎来了第一家发行AB双重股权结构股票的中国内地企业小米的IPO。而在一年之后，我们高兴地看到我国A股市场推出的第一只“同股不同权”构架股票优刻得科技的诞生。

第二，新经济企业创业团队有限的资金投入与主导业务模式创新所需要的控制权的现实需求之间存在着显著矛盾。新经济企业的创业团队尽管需要来自私募投资和资本市场的资金投入，但他们通常并不情愿把业务模式创新的主导权简单地交给并不熟悉相关业务的外部资本。换句话说，一个始终困扰新经济企业创业团队的问题是，如何在有限资金投入下实现劳动“雇佣”资本？

我们看到，表决权配置权重倾斜的“同股不同权”构架股票同样为实现上述目的带来便捷。围绕如何有效实现劳动“雇佣”资本，在资本市场实践中出现了很多值得观察和思考的公司治理制度创新。从内地投资者开始熟悉的小米在港交所IPO采用的发行AB双重股权结构股票，到美国Sap发行的普通投资者甚至没有表决权的ABC三重股