的未来投资激励产生影响。因而，成为产权所有者需要具备的基本前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。我们以阿里为例。持股只有7%的马云可以借助合伙人制度成为阿里的实际控制人，但并不持股的普通雇员、消费者等利益相关者则并不能与马云合伙人分享控制权。按照阿里公司章程，当马云持股不低于1%时，合伙人对阿里董事会拥有特别提名权，可任命半数以上的董事会成员。在组成阿里董事会的11位董事中，除了5位独立董事和1位由第一股东软银委派的观察员，其余5位执行董事全部由阿里合伙人提名。不仅如此，除了总裁迈克·埃文斯外，其余4位执行董事均由阿里合伙人出任。软银孙正义于2020年6月25日退出董事会，此后阿里董事会由包括5名独立董事在内的10名成员组成，软银仍然有权提名1名董事进入董事会。

而所谓的控制权的状态依存指的是，以提名主要董事为特征的阿里控制权，或者在企业经营正常时由阿里创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银、雅虎等主要股东掌握。对于双层股权结构，持有B级股的股东如果在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股。创业团队如果对未来业务模式的创新仍然有信心，那就由创业团队继续作为公司的实际控制人，引领公司向前发展。创业团队如果对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握能力，通过把B级股转为A级股，创业团队重新把控制权“归还”给股东，由股东根据利益原则以及相关公司治理最优实践来选择能够为股东带来高回报的全新管理团队。

第三，上述状态依存的控制权安排的实质是完成了创业团队与外的未来投资激励产生影响。因而，成为产权所有者需要具备的基本前提是持有足够高的股份，从而具有可承兑收入。我们以阿里为例。持股只有7%的马云可以借助合伙人制度成为阿里的实际控制人，但并不持股的普通雇员、消费者等利益相关者则并不能与马云合伙人分享控制权。按照阿里公司章程，当马云持股不低于1%时，合伙人对阿里董事会拥有特别提名权，可任命半数以上的董事会成员。在组成阿里董事会的11位董事中，除了5位独立董事和1位由第一股东软银委派的观察员，其余5位执行董事全部由阿里合伙人提名。不仅如此，除了总裁迈克·埃文斯外，其余4位执行董事均由阿里合伙人出任。软银孙正义于2020年6月25日退出董事会，此后阿里董事会由包括5名独立董事在内的10名成员组成，软银仍然有权提名1名董事进入董事会。

而所谓的控制权的状态依存指的是，以提名主要董事为特征的阿里控制权，或者在企业经营正常时由阿里创业团队掌握，或者在马云持股低于1%时由软银、雅虎等主要股东掌握。对于双层股权结构，持有B级股的股东如果在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股。创业团队如果对未来业务模式的创新仍然有信心，那就由创业团队继续作为公司的实际控制人，引领公司向前发展。创业团队如果对业务模式创新和新兴产业发展趋势不再具有很好的理解和把握能力，通过把B级股转为A级股，创业团队重新把控制权“归还”给股东，由股东根据利益原则以及相关公司治理最优实践来选择能够为股东带来高回报的全新管理团队。

第三，上述状态依存的控制权安排的实质是完成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。具体而言，它体现在以下四个方面。

其一，“不平等投票权”成为在信息不对称下外部投资者在潜在项目中识别阿里们独特业务模式的信号。新兴产业的快速发展使创业团队与外部投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称程度加剧，一方面，希望获得外部资金支持来加速独特业务模式发展的阿里们很难获得外部融资；另一方面，外部投资者很难找到具有投资价值的项目，因而出现逆向选择的困境。此时，阿里们通过对公司进行实质控制的合伙人制度或双层股权结构向外部投资者发出不同于以往“同股同权”控制权安排模式的新信号。通过这一信号，创业团队明白无误地告诉外部投资者，“业务模式你们不懂，但我们懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”。这一信号使阿里们与其他基于“同股同权”的传统控制权安排模式的项目相区别，由此成为投资者关注的投资对象，进一步成为主要股东选择与创业团队建立长期合作共赢的合伙人关系的开始。

其二，借助合伙人制度所实现的长期合伙合约对短期雇佣合约的替代，软银等股东可以把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势同时值得信赖的合伙人——阿里创业团队，实现信息的分享。在新的时代背景下，围绕业务模式的信息不对称在创业团队与外部投资者之间开展的新的博弈均衡是：一方面，软银等股东理性地选择把无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势的阿里创业团队；另一方面，引领业务模式创新的阿里创业团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。于是，阿里创业团队和软银、雅虎等股东通过部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，实现了交易成本的节省。具体而言，它体现在以下四个方面。

其一，“不平等投票权”成为在信息不对称下外部投资者在潜在项目中识别阿里们独特业务模式的信号。新兴产业的快速发展使创业团队与外部投资者之间围绕业务发展模式的信息不对称程度加剧，一方面，希望获得外部资金支持来加速独特业务模式发展的阿里们很难获得外部融资；另一方面，外部投资者很难找到具有投资价值的项目，因而出现逆向选择的困境。此时，阿里们通过对公司进行实质控制的合伙人制度或双层股权结构向外部投资者发出不同于以往“同股同权”控制权安排模式的新信号。通过这一信号，创业团队明白无误地告诉外部投资者，“业务模式你们不懂，但我们懂，你们只需要做一个普通出资者就够了”。这一信号使阿里们与其他基于“同股同权”的传统控制权安排模式的项目相区别，由此成为投资者关注的投资对象，进一步成为主要股东选择与创业团队建立长期合作共赢的合伙人关系的开始。

其二，借助合伙人制度所实现的长期合伙合约对短期雇佣合约的替代，软银等股东可以把自己无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势同时值得信赖的合伙人——阿里创业团队，实现信息的分享。在新的时代背景下，围绕业务模式的信息不对称在创业团队与外部投资者之间开展的新的博弈均衡是：一方面，软银等股东理性地选择把无法把握的业务模式相关决策交给具有信息优势的阿里创业团队；另一方面，引领业务模式创新的阿里创业团队为软银等股东带来更加丰厚的投资回报。于是，阿里创业团队和软银、雅虎等股东通过认同合伙人制度彼此确立了长期合作共赢的合伙人（合作伙伴）关系，实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化和信息的分享。

其三，合伙人制度也成为契约不完全下阿里创业团队防御“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为的重要门槛，因而成为鼓励创业团队进行更多的人力资本投资的控制权安排模式。在软银、雅虎等股东的认同下，阿里创业团队以合伙人制度实现对阿里的实际控制，这使得他们可以对不完全契约中尚未涉及的事项的事后处置具有重要的影响力。由于阿里创业团队预期到公司未来的运营管理将牢牢地控制在自己手中，他们对未来被控股股东“扫地出门”，甚至“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为威胁不再担心。这样，面对阿里创业团队未来遭受包括“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为的可能性增加的局面，合伙人制度把阿里创业团队与软银等股东之间的雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人关系，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。

其四，在合伙人制度或双层股权结构这一长期合伙合约下，合伙人或持有B股的创业团队成为公司中事实上的“不变的董事长”，或者说“董事会中的董事会”，实现了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。我们以阿里为例。一方面，通过管理团队的事前组建，合伙人制度提升了阿里的管理效率。我们看到，阿里80%的执行董事和几乎全部高管由阿里合伙人出任，合伙人团队不仅在事前形成了阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免在团队组建过程中不停磨合所形成的各种隐性和显性成本，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。另一方面，通过事前组建的管理团队，合伙人制度也同时实现认同合伙人制度彼此确立了长期合作共赢的合伙人（合作伙伴）关系，实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化和信息的分享。

其三，合伙人制度也成为契约不完全下阿里创业团队防御“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为的重要门槛，因而成为鼓励创业团队进行更多的人力资本投资的控制权安排模式。在软银、雅虎等股东的认同下，阿里创业团队以合伙人制度实现对阿里的实际控制，这使得他们可以对不完全契约中尚未涉及的事项的事后处置具有重要的影响力。由于阿里创业团队预期到公司未来的运营管理将牢牢地控制在自己手中，他们对未来被控股股东“扫地出门”，甚至“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为威胁不再担心。这样，面对阿里创业团队未来遭受包括“门外野蛮人入侵”等股东机会主义行为的可能性增加的局面，合伙人制度把阿里创业团队与软银等股东之间的雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人关系，由此鼓励了他们在充满不确定性的阿里业务发展模式中积极进行人力资本投资。

其四，在合伙人制度或双层股权结构这一长期合伙合约下，合伙人或持有B股的创业团队成为公司中事实上的“不变的董事长”，或者说“董事会中的董事会”，实现了“铁打的经理人，流水的股东”的局面。我们以阿里为例。一方面，通过管理团队的事前组建，合伙人制度提升了阿里的管理效率。我们看到，阿里80%的执行董事和几乎全部高管由阿里合伙人出任，合伙人团队不仅在事前形成了阿里上市时管理团队的基本构架，以此避免在团队组建过程中不停磨合所形成的各种隐性和显性成本，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。另一方面，通过事前组建的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。对于无法回避的公司治理问题，现代股份公司通过董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制来减缓代理冲突，降低代理成本，而阿里通过事前组建的管理团队，预先通过共同认同的价值文化体系的培育和雇员持股计划的推行，使公司治理制度设计试图降低的私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使代理问题在一定程度上得以事前解决。

阿里合伙人制度由此通过事前长期共同文化价值体系的构建、收入分配构架的构建和对合伙人持股的相关限定，在阿里赴美上市前，将所有合伙人从精神到物质（利益）紧紧捆绑在一起，与软银、雅虎等股东共同作为阿里的最后责任人来承担阿里未来的经营风险。在一定意义上，软银、雅虎等阿里主要股东放弃坚持资本市场通行的“同股同权”“股权至上”等原则，是在向具有良好声誉、巨大社会资本并事前组建管理团队和公司治理机制前置的阿里创业团队支付溢价。

第四，并非所有的创业团队都可以通过推出合伙人制度或发行双层股权结构股票来形成不平等投票权的控制权安排模式，它需要一些前置条件。我们仍然以阿里为例。在2014年赴美国上市之前，创立于1999年的阿里早已成为驰名全球的企业间电子商务（B2B）的著名品牌。由于在2004年推出第三方支付平台——支付宝，阿里进一步在互联网移动支付业务领域声名鹊起。从2009年起人为打造的“双十一”网购狂欢节，在2015年11月11日创下全天交易额912.17亿元的纪录，并使该节日不仅成为中国电子商务行业的年度盛事，而且逐渐影响到国际电子商务行业。这些电子商务业务发展“领头羊”的良好声誉使得阿里在与外部投资者合作的讨价还价过程中居于十分有利了公司治理机制的前置。对于无法回避的公司治理问题，现代股份公司通过董事会监督、经理人薪酬合约设计等公司治理机制来减缓代理冲突，降低代理成本，而阿里通过事前组建的管理团队，预先通过共同认同的价值文化体系的培育和雇员持股计划的推行，使公司治理制度设计试图降低的私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使代理问题在一定程度上得以事前解决。

阿里合伙人制度由此通过事前长期共同文化价值体系的构建、收入分配构架的构建和对合伙人持股的相关限定，在阿里赴美上市前，将所有合伙人从精神到物质（利益）紧紧捆绑在一起，与软银、雅虎等股东共同作为阿里的最后责任人来承担阿里未来的经营风险。在一定意义上，软银、雅虎等阿里主要股东放弃坚持资本市场通行的“同股同权”“股权至上”等原则，是在向具有良好声誉、巨大社会资本并事前组建管理团队和公司治理机制前置的阿里创业团队支付溢价。

第四，并非所有的创业团队都可以通过推出合伙人制度或发行双层股权结构股票来形成不平等投票权的控制权安排模式，它需要一些前置条件。我们仍然以阿里为例。在2014年赴美国上市之前，创立于1999年的阿里早已成为驰名全球的企业间电子商务（B2B）的著名品牌。由于在2004年推出第三方支付平台——支付宝，阿里进一步在互联网移动支付业务领域声名鹊起。从2009年起人为打造的“双十一”网购狂欢节，在2015年11月11日创下全天交易额912.17亿元的纪录，并使该节日不仅成为中国电子商务行业的年度盛事，而且逐渐影响到国际电子商务行业。这些电子商务业务发展“领头羊”的良好声誉使得阿里在与外部投资者合作的讨价还价过程中居于十分有利的地位。此外，阿里创业团队不仅作为阿里股份的实际持有人具有可承兑收入，而且通过与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本。这些因素共同构成了阿里创业团队与软银、雅虎等股东构建长期合伙合约关系的基础。

我们把在不同控制权安排模式下交易成本节省途径的比较总结在表1-1中。

表1-1 在不同控制权安排模式下的交易成本节省途径的比较

通过阿里合伙人制度和京东等双层股权结构实现的以不平等投票权为特征的控制权安排“新革命”给我们的启示是：

首先，无论是阿里合伙人制度，还是京东等双层股权结构，都是以“在具有可承兑收入的创业团队与主要股东之间的状态依存”为形的地位。此外，阿里创业团队不仅作为阿里股份的实际持有人具有可承兑收入，而且通过与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本。这些因素共同构成了阿里创业团队与软银、雅虎等股东构建长期合伙合约关系的基础。

我们把在不同控制权安排模式下交易成本节省途径的比较总结在表1-1中。

表1-1 在不同控制权安排模式下的交易成本节省途径的比较

通过阿里合伙人制度和京东等双层股权结构实现的以不平等投票权为特征的控制权安排“新革命”给我们的启示是：

首先，无论是阿里合伙人制度，还是京东等双层股权结构，都是以“在具有可承兑收入的创业团队与主要股东之间的状态依存”为形