国公司法以及相关公司治理制度制定和实施的重点。例如，各国公司法围绕小股东是否有权发起特别股东大会、是否有权提名董事以及以累积投票的方式选举董事、是否允许集体诉讼制并要求举证倒置等内容和主题做了大量的规定。

尽管有如此多的规定，但类似于李国庆这样的小股东如何才能有效地表达自己的诉求，使自己的投资权益得到有效保护呢？是通过在股权分配中并不占优，甚至由于离婚协议尚未达成而存在争议的持股比例来召开特别股东大会，还是像很多人所鼓吹的那样，走“道阻且长”的漫漫司法诉讼之路？

其次，如果说在公司治理的理论和实践中，保护不具有实际控制权的中小股东权益始终是公司治理面临的挑战，那么，对于非上市公司的中小股东权益保护更是难上加难。如果是上市公司，作为公众公司，它需要履行严格的信息披露义务，同时受到监管当局和资本市场的监督。如果各国公司法规定的各项权利由于法律实施成本太过高昂，则中小股东可以选择“以脚投票”。而一些关键股东（如当当网的李国庆）减持甚至彻底退出，则是向资本市场发出强烈的信号。我们发现，关键股东希望对违反诚信责任的董事惩罚有时不是通过法庭而是通过资本市场轻松实现的。然而，十分不幸的是，当当网多年前实行私有化，目前是只有少数股东的非公众公司，既缺乏像上市公司一样来自监管当局和市场的监督压力，又缺乏“以脚投票”的退出机制。如果当当网像李国庆向媒体所指控的那样“具有分红的能力却长期不分红”，在非公众公司的中小股东又能怎么样呢？因为公司法规定，“除非董事会做出承诺，否则发放股利不是公司的义务”。国公司法以及相关公司治理制度制定和实施的重点。例如，各国公司法围绕小股东是否有权发起特别股东大会、是否有权提名董事以及以累积投票的方式选举董事、是否允许集体诉讼制并要求举证倒置等内容和主题做了大量的规定。

尽管有如此多的规定，但类似于李国庆这样的小股东如何才能有效地表达自己的诉求，使自己的投资权益得到有效保护呢？是通过在股权分配中并不占优，甚至由于离婚协议尚未达成而存在争议的持股比例来召开特别股东大会，还是像很多人所鼓吹的那样，走“道阻且长”的漫漫司法诉讼之路？

其次，如果说在公司治理的理论和实践中，保护不具有实际控制权的中小股东权益始终是公司治理面临的挑战，那么，对于非上市公司的中小股东权益保护更是难上加难。如果是上市公司，作为公众公司，它需要履行严格的信息披露义务，同时受到监管当局和资本市场的监督。如果各国公司法规定的各项权利由于法律实施成本太过高昂，则中小股东可以选择“以脚投票”。而一些关键股东（如当当网的李国庆）减持甚至彻底退出，则是向资本市场发出强烈的信号。我们发现，关键股东希望对违反诚信责任的董事惩罚有时不是通过法庭而是通过资本市场轻松实现的。然而，十分不幸的是，当当网多年前实行私有化，目前是只有少数股东的非公众公司，既缺乏像上市公司一样来自监管当局和市场的监督压力，又缺乏“以脚投票”的退出机制。如果当当网像李国庆向媒体所指控的那样“具有分红的能力却长期不分红”，在非公众公司的中小股东又能怎么样呢？因为公司法规定，“除非董事会做出承诺，否则发放股利不是公司的义务”。在上述意义上，我们可以在一定程度上理解，李国庆的准暴力抢公章行为在很大程度上是出于目前的法律和公司治理制度对投资者权益保护不足和缺失的“无奈之举”。当然，我们并不鼓励和支持以暴力途径来解决本来应该在法制轨道上解决的问题。

我们注意到，李国庆在当当网股权结构的地位特别类似于上市前风险投资者的地位。但读者不要忘记的是，风险投资者是通过“把鸡蛋放在不同的篮子里”合理配置资产和基于对赌协议等严格的契约来分担风险，对特定项目甚至抱着血本无归的态度。换一种并不完全准确的说法，不是风险投资者的李国庆却在这里干着风险投资者的行当。

因此，这次当当网公章抢夺事件事实上向我国公司治理和法与金融理论及实务界提出了一个非常严重和现实的挑战。那就是，类似于李国庆的非公众公司的中小股东，公司治理和其所依据的公司法究竟应该如何更加有效地保护他们的权益？除了上述直接提出的挑战，当当网公章抢夺事件也许给公司治理理论和实践的启发有以下两点。

第一，我们也许需要重新认识和评估资本市场（上市和退出机制）对于法律上更加有效保护投资者权益的特殊价值和重要意义。哈佛大学安德烈·施莱弗领导的法与金融研究团队强调投资者权益保护程度是决定一国公司治理模式选择和导致各国金融发展水平差异的根本力量。而从当当网公章抢夺事件中我们看到，由于上市得以凭借的资本市场的存在，“以脚投票”的中小股东投资者权益保护的总体成本在下降，而有效性在提高。这也许是当初做出当当网退市决定的李国庆始料未及的，甚至会成为李国庆一生中最后悔的决定之一。在上在上述意义上，我们可以在一定程度上理解，李国庆的准暴力抢公章行为在很大程度上是出于目前的法律和公司治理制度对投资者权益保护不足和缺失的“无奈之举”。当然，我们并不鼓励和支持以暴力途径来解决本来应该在法制轨道上解决的问题。

我们注意到，李国庆在当当网股权结构的地位特别类似于上市前风险投资者的地位。但读者不要忘记的是，风险投资者是通过“把鸡蛋放在不同的篮子里”合理配置资产和基于对赌协议等严格的契约来分担风险，对特定项目甚至抱着血本无归的态度。换一种并不完全准确的说法，不是风险投资者的李国庆却在这里干着风险投资者的行当。

因此，这次当当网公章抢夺事件事实上向我国公司治理和法与金融理论及实务界提出了一个非常严重和现实的挑战。那就是，类似于李国庆的非公众公司的中小股东，公司治理和其所依据的公司法究竟应该如何更加有效地保护他们的权益？除了上述直接提出的挑战，当当网公章抢夺事件也许给公司治理理论和实践的启发有以下两点。

第一，我们也许需要重新认识和评估资本市场（上市和退出机制）对于法律上更加有效保护投资者权益的特殊价值和重要意义。哈佛大学安德烈·施莱弗领导的法与金融研究团队强调投资者权益保护程度是决定一国公司治理模式选择和导致各国金融发展水平差异的根本力量。而从当当网公章抢夺事件中我们看到，由于上市得以凭借的资本市场的存在，“以脚投票”的中小股东投资者权益保护的总体成本在下降，而有效性在提高。这也许是当初做出当当网退市决定的李国庆始料未及的，甚至会成为李国庆一生中最后悔的决定之一。在上述意义上，我们倾向于认为资本市场（上市、控制权转移和退市）运作的成熟与投资者权益的保护存在互补关系。

众所周知，我国的很多优秀企业选择不上市的一个理由是避免控制权的纷争。而让这些企业没有想到的是，也许只有上市并形成良好的退出机制，才更有利于他们手中控制权的保护。这也许是这次当当网公章抢夺事件带给这些公司的直接启发之一。

第二，这次事件反过来对“李国庆们”的一个教训是，如果经过“先小人后君子”的控制权设计，则公司控制权其实不是用来争夺的，而是用来放弃的。一个典型的例子是近年来在主要资本市场开始流行的发行同股不同权架构股票的投资者。在推出对持有同股不同权的B类股票的流通和退出做出必要限制的日落条款之后，这些拥有与持股比例不匹配的低投票权，甚至没有投票权（美国Sap公司发行的ABC三重股权结构股票的例子）的A类股票的持有人，可以把投票权配置权重向那些致力于业务模式创新的创业团队倾斜，甚至部分放弃原本属于自己的投票权。

这里需要提醒读者的是，上述股权结构设计依然是建立在成熟的资本市场环境中，与我们之前强调的资本市场存在助力投资者权益保护的观点一致。同股不同权架构在实践中经过上百年的不断磨炼和试错，在对投资者权益保护不足的指责中，逐步成为促进所有权与控制权有效分离和专业化深度分工的控制权制度安排，其中，日落条款的成熟居功至伟。这也使我们反过来看到，正是由于法律环境的改善和法律对投资者权益保护的加强，资本市场出现了这样一种更有利于基于专业化分工的效率提升的公司控制权安排范式。人类对于控制权的述意义上，我们倾向于认为资本市场（上市、控制权转移和退市）运作的成熟与投资者权益的保护存在互补关系。

众所周知，我国的很多优秀企业选择不上市的一个理由是避免控制权的纷争。而让这些企业没有想到的是，也许只有上市并形成良好的退出机制，才更有利于他们手中控制权的保护。这也许是这次当当网公章抢夺事件带给这些公司的直接启发之一。

第二，这次事件反过来对“李国庆们”的一个教训是，如果经过“先小人后君子”的控制权设计，则公司控制权其实不是用来争夺的，而是用来放弃的。一个典型的例子是近年来在主要资本市场开始流行的发行同股不同权架构股票的投资者。在推出对持有同股不同权的B类股票的流通和退出做出必要限制的日落条款之后，这些拥有与持股比例不匹配的低投票权，甚至没有投票权（美国Sap公司发行的ABC三重股权结构股票的例子）的A类股票的持有人，可以把投票权配置权重向那些致力于业务模式创新的创业团队倾斜，甚至部分放弃原本属于自己的投票权。

这里需要提醒读者的是，上述股权结构设计依然是建立在成熟的资本市场环境中，与我们之前强调的资本市场存在助力投资者权益保护的观点一致。同股不同权架构在实践中经过上百年的不断磨炼和试错，在对投资者权益保护不足的指责中，逐步成为促进所有权与控制权有效分离和专业化深度分工的控制权制度安排，其中，日落条款的成熟居功至伟。这也使我们反过来看到，正是由于法律环境的改善和法律对投资者权益保护的加强，资本市场出现了这样一种更有利于基于专业化分工的效率提升的公司控制权安排范式。人类对于控制权的态度，开始走出打打杀杀式的争夺，走向基于效率提升和专业化分工的控制权让渡和合理安排。因而，法律环境和资本市场是相互影响和相互促进的。

我国资本市场的科创板已经允许发行同股不同权架构股票上市，那么，我们离终结打打杀杀式的控制权争夺还有多远？

家族信托基金与当当网控制权纷争的解局

如果李国庆和俞渝无休止地纷争下去，一个可以预期的结果是，影响的不仅仅是当当网的正常经营，而且最终会使他们每个人的利益受到损害。这事实上也是每一个与当当网有业务往来的客户和在当当网购书的读者都不愿意看到的结果。因此，当当网控制权纷争也许需要寻求新的解局之道。那么，如何才能在家庭纠纷和公司经营之间建立一道隔离带和防火墙？

当当网的控制权纷争大剧进入第二季。2020年7月7日，当当网官方微博称，“李国庆再次诉诸武力，带二十多人，清晨强行进入当当，撬开多处保险柜，拿走资料”。而李国庆则公开表示，携董事及代理CEO等高管依法接管当当网，并开始办公。这次李国庆显然没有上次那么“幸运”。按照警方的通报，“李某庆”等4名违法行为人由于“采取强力开锁、限制他人人身自由等方式扰乱了该公司正常工作秩序”，而被朝阳公安分局依法行政拘留。在此前4月26日上演的控制权纷争的第一季，李国庆“闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章”。在当当网报警后，李国庆虽然接到了北京市警方的问询调态度，开始走出打打杀杀式的争夺，走向基于效率提升和专业化分工的控制权让渡和合理安排。因而，法律环境和资本市场是相互影响和相互促进的。

我国资本市场的科创板已经允许发行同股不同权架构股票上市，那么，我们离终结打打杀杀式的控制权争夺还有多远？

家族信托基金与当当网控制权纷争的解局

如果李国庆和俞渝无休止地纷争下去，一个可以预期的结果是，影响的不仅仅是当当网的正常经营，而且最终会使他们每个人的利益受到损害。这事实上也是每一个与当当网有业务往来的客户和在当当网购书的读者都不愿意看到的结果。因此，当当网控制权纷争也许需要寻求新的解局之道。那么，如何才能在家庭纠纷和公司经营之间建立一道隔离带和防火墙？

当当网的控制权纷争大剧进入第二季。2020年7月7日，当当网官方微博称，“李国庆再次诉诸武力，带二十多人，清晨强行进入当当，撬开多处保险柜，拿走资料”。而李国庆则公开表示，携董事及代理CEO等高管依法接管当当网，并开始办公。这次李国庆显然没有上次那么“幸运”。按照警方的通报，“李某庆”等4名违法行为人由于“采取强力开锁、限制他人人身自由等方式扰乱了该公司正常工作秩序”，而被朝阳公安分局依法行政拘留。在此前4月26日上演的控制权纷争的第一季，李国庆“闯入当当网办公区，抢走几十枚公章、财务章”。在当当网报警后，李国庆虽然接到了北京市警方的问询调查，但最终以“取走公章难以界定”为由而不了了之。

本文无意讨论为什么同样的“暴力抢夺”会在两季演出中获得警方截然不同的判决。正如在第一季成功夺得公章的李国庆并未由此获得当当网的控制权一样，第二季警方相关判决也并不意味着李国庆和俞渝的控制权之争就此可以画上句号。多名法律人士睿智地指出，法律诉讼已经成为他们婚姻纠纷及当当网股权之争为数不多的解决途径。那么，法律诉讼当真会成为当当网控制权纷争解局的途径吗？

如同李国庆两次“暴力抢夺”遭受警方不同的判决一样，法律诉讼解决途径的前景在短期内同样不明朗。例如，在李国庆与当当网围绕李国庆的雇佣地位，从而公司内部人身份确认的纷争上，当当网称，2019年2月接受李国庆的辞职，10月7日起已停止为李国庆缴纳社保。因此，当当网已经与李国庆“终止劳动合同”；而在李国庆看来，他们只是“当当董事长李国庆携董事及代理CEO、政府事务副总、人力资源副总、市场副总、财务法务副总等依法（股东会决议、董事会决议、公司章程）接管当当并开始办公，希望俞渝配合交接，相信司法公正”。

再如，围绕李国庆和俞渝两人合计所持的91%左右的当当网股份分割的纷争上，按照李国庆的说法，两人曾达成协议，俞渝以80亿元的价格买断李国庆手中45. 5%的当当网股权，首付为8亿元。俞渝本应在2月就开始支付首付款，“但随着疫情的暴发，俞渝以此为理由拒绝支付，并表示对于股权总值和首付，都需要重新考虑”。

理论上，“股权作为夫妻共有财产，夫妻双方各自分得一半实属查，但最终以“取走公章难以界定”为由而不了了之。

本文无意讨论为什么同样的“暴力抢夺”会在两季演出中获得警方截然不同的判决。正如在第一季成功夺得公章的李国庆并未由此获得当当网的控制权一样，第二季警方相关判决也并不意味着李国庆和俞渝的控制权之争就此可以画上句号。多名法律人士睿智地指出，法律诉讼已经成为他们婚姻纠纷及当当网股权之争为数不多的解决途径。那么，法律诉讼当真会成为当当网控制权纷争解局的途径吗？

如同李国庆两次“暴力抢夺”遭受警方不同的判决一样，法律诉讼解决途径的前景在短期内同样不明朗。例如，在李国庆与当当网围绕李国庆的雇佣地位，从而公司内部人身份确认的纷争上，当当网称，2019年2月接受李国庆的辞职，10月7日起已停止为李国庆缴纳社保。因此，当当网已经与李国庆“终止劳动合同”；而在李国庆看来，他们只是“当当董事长李国庆携董事及代理CEO、政府事务副总、人力资源副总、市场副总、财务法务副总等依法（股东会决议、董事会决议、公司章程）接管当当并开始办公，希望俞渝配合交接，相信司法公正”。

再如，围绕李国庆和俞渝两人合计所持的91%左右的当当网股份分割的纷争上，按照李国庆的说法，两人曾达成协议，俞渝以80亿元的价格买断李国庆手中45. 5%的当当网股权，首付为8亿元。俞渝本应在2月就开始支付首付款，“但随着疫情的暴发，俞渝以此为理由拒绝支付，并表示对于股权总值和首付，都需要重新考虑”。

理论上，“股权作为夫妻共有财产，夫妻双方各自分得一半实属