根、银行往来凭证等。

只要好好做企业，各种凭证清晰，哪怕集资行为不太规范，最后因为经营管理不善赔光了钱，也不能随便定为犯罪。

3.把好“不特定公众”关

预防非法吸收公众存款罪，以及擅自发行股票、公司、企业债券罪，“不特定公众”（即不特定对象）是关键点。

不要“面向不特定公众”，反过来，就只能面向特定对象。什么是特定对象？亲朋好友、合作伙伴、内部员工等说得清楚关系的人。面向特定对象，一般不会触犯这两个罪。

当然，对“特定公众”也要注意。前面说了，根据最高院的司法解释，针对特定对象累计超200人的，也涉嫌犯罪。当然，只是涉嫌，不是说一超200人就是犯罪。具体还要看其他犯罪构成要件。

如果是股权激励等方式，只要方案合理，股东超200人也不属于犯罪。

4.融资风险防控中的“术”与“道”

总体上讲，融资过程中，要讲究“术”，但是不应沉迷于“术”。

做企业，要约束自己的欲望和虚荣心，不能去做骗人钱财的事情，这没什么好说的。你一方面害人，另一方面要防控风险，难！正所谓根、银行往来凭证等。

只要好好做企业，各种凭证清晰，哪怕集资行为不太规范，最后因为经营管理不善赔光了钱，也不能随便定为犯罪。

3.把好“不特定公众”关

预防非法吸收公众存款罪，以及擅自发行股票、公司、企业债券罪，“不特定公众”（即不特定对象）是关键点。

不要“面向不特定公众”，反过来，就只能面向特定对象。什么是特定对象？亲朋好友、合作伙伴、内部员工等说得清楚关系的人。面向特定对象，一般不会触犯这两个罪。

当然，对“特定公众”也要注意。前面说了，根据最高院的司法解释，针对特定对象累计超200人的，也涉嫌犯罪。当然，只是涉嫌，不是说一超200人就是犯罪。具体还要看其他犯罪构成要件。

如果是股权激励等方式，只要方案合理，股东超200人也不属于犯罪。

4.融资风险防控中的“术”与“道”

总体上讲，融资过程中，要讲究“术”，但是不应沉迷于“术”。

做企业，要约束自己的欲望和虚荣心，不能去做骗人钱财的事情，这没什么好说的。你一方面害人，另一方面要防控风险，难！正所谓天理昭昭，疏而不漏，你往哪里跑？

反过来，融资时应尽量站在双方角度考虑问题。从大处看，从长远看，你跟投资人更多的不是博弈，是合作。伤害了投资人，即便你赢了，最终也是输了。如果投资人都从你这里赚到了钱，你必然会迎来更大的成功。这便是“道”。

王小板的收获与感悟：庆幸，再庆幸！

听完这节课，王小板同样收获满满。

自己公司倒闭，债务缠身，险些自杀。但是还好，没有触犯刑律。

现在看来，好几次，当公司急需资金的时候，别人建议的融资方式里面，都有非法集资的风险存在，幸好当时没有采纳。

参股项目，公司创业团队向自己融资50万元，放出30%的股权，导致股权结构恶化，大股东控制权急剧下降，等于是一个活生生的反面教材。

过去，一旦缺钱，只会去借。现在知道，股权融资其实是更好的方式。也知道了股权融资当中的各种“花样”，如承诺投资人优先分红、先债后股、承诺股权回购等等。同等情况下增加了融资的可能性。

股权融资中的许多风险，如对赌、控制权丧失、牢狱之灾等等，不发生则已，一旦发生，都足以致命。今后，自己的公司一定会用到股权融资，今天这节课，可以让自己绕开致命陷阱。天理昭昭，疏而不漏，你往哪里跑？

反过来，融资时应尽量站在双方角度考虑问题。从大处看，从长远看，你跟投资人更多的不是博弈，是合作。伤害了投资人，即便你赢了，最终也是输了。如果投资人都从你这里赚到了钱，你必然会迎来更大的成功。这便是“道”。

王小板的收获与感悟：庆幸，再庆幸！

听完这节课，王小板同样收获满满。

自己公司倒闭，债务缠身，险些自杀。但是还好，没有触犯刑律。

现在看来，好几次，当公司急需资金的时候，别人建议的融资方式里面，都有非法集资的风险存在，幸好当时没有采纳。

参股项目，公司创业团队向自己融资50万元，放出30%的股权，导致股权结构恶化，大股东控制权急剧下降，等于是一个活生生的反面教材。

过去，一旦缺钱，只会去借。现在知道，股权融资其实是更好的方式。也知道了股权融资当中的各种“花样”，如承诺投资人优先分红、先债后股、承诺股权回购等等。同等情况下增加了融资的可能性。

股权融资中的许多风险，如对赌、控制权丧失、牢狱之灾等等，不发生则已，一旦发生，都足以致命。今后，自己的公司一定会用到股权融资，今天这节课，可以让自己绕开致命陷阱。还有，市场上各种融资模式，五花八门，形形色色，大多涉嫌非法集资。听了今天这堂课，今后再遇到，会有一个清晰的识别。

第12课股权并购：思路和方法

主要问题

1.不同并购方式有何区别？如何选择？

2.股权并购中的并购方应如何操作？如何防控风险？

3.股权并购中的被并购方应注意哪些问题？

4.公司应当如何估值？

主要观点

1.在股权并购中，老板的任务是理清思路，把握方向，看清陷阱，并且能够与相关专业人员进行沟通。因此，掌握基本的思路和方法，认识风险，了解风险防控要点，是老板的必修课。

2.并购方是老大，老大要有老大的风范，在整个并购过程中以及并购完成后，要表现出应有的宽容、大气和善意，理解创业股东的艰辛，维护他们应有的权益，争取他们的支持，共谋目标公司的良性发展。取得地盘丢了人，并非上策。还有，市场上各种融资模式，五花八门，形形色色，大多涉嫌非法集资。听了今天这堂课，今后再遇到，会有一个清晰的识别。

第12课股权并购：思路和方法

主要问题

1.不同并购方式有何区别？如何选择？

2.股权并购中的并购方应如何操作？如何防控风险？

3.股权并购中的被并购方应注意哪些问题？

4.公司应当如何估值？

主要观点

1.在股权并购中，老板的任务是理清思路，把握方向，看清陷阱，并且能够与相关专业人员进行沟通。因此，掌握基本的思路和方法，认识风险，了解风险防控要点，是老板的必修课。

2.并购方是老大，老大要有老大的风范，在整个并购过程中以及并购完成后，要表现出应有的宽容、大气和善意，理解创业股东的艰辛，维护他们应有的权益，争取他们的支持，共谋目标公司的良性发展。取得地盘丢了人，并非上策。3.被并购方，等于把企业当女儿养，然后嫁出去。既然是嫁女儿，就要收“彩礼”——不只是企业增资，股东还要收取股权转让价款。

4.公司估值，是博弈各方谈判、妥协的结果。估值，带有“蒙”的意思，天下没有一个公式能够准确计算公司估值。了解估值的思路和方法，有助于在谈判过程中掌握主动。

一、认识两种企业并购方式

并购是企业快速整合资源、快速抢占市场、快速做大企业规模，从而取得竞争优势的重要手段。

企业并购的方式可分为两大类，一种是资产并购，另一种是股权并购。

资产并购是通过整体购买目标公司的资产及业务，以取代目标公司的市场地位的一种投资活动。

股权并购是通过持有目标公司的股权，控制目标公司的经营业务，从而拥有目标公司的市场地位的一种投资活动。具体又有增资扩股、股权收购、吸收合并几种方式。

两种并购方式目的相同，但操作上有很大的不同。二者的区别主要表现在以下几个方面。

1.交易标的不同3.被并购方，等于把企业当女儿养，然后嫁出去。既然是嫁女儿，就要收“彩礼”——不只是企业增资，股东还要收取股权转让价款。

4.公司估值，是博弈各方谈判、妥协的结果。估值，带有“蒙”的意思，天下没有一个公式能够准确计算公司估值。了解估值的思路和方法，有助于在谈判过程中掌握主动。

一、认识两种企业并购方式

并购是企业快速整合资源、快速抢占市场、快速做大企业规模，从而取得竞争优势的重要手段。

企业并购的方式可分为两大类，一种是资产并购，另一种是股权并购。

资产并购是通过整体购买目标公司的资产及业务，以取代目标公司的市场地位的一种投资活动。

股权并购是通过持有目标公司的股权，控制目标公司的经营业务，从而拥有目标公司的市场地位的一种投资活动。具体又有增资扩股、股权收购、吸收合并几种方式。

两种并购方式目的相同，但操作上有很大的不同。二者的区别主要表现在以下几个方面。

1.交易标的不同资产并购的交易标的是企业资产，包括动产、不动产及相关知识产权，一般还包括客户资源、业务关系等。股权并购的交易标的是目标公司股权，或者说是目标公司本身。

因此，资产并购，交易什么就是什么，目标公司的资质、声誉、债权债务、正在履行的合同等不一定跟着走。

股权并购，交易的是目标公司全部，其有形无形资产全部跟着走。股权并购的被并购方的员工，除非与公司解除劳动合同，否则，劳动关系不变，事实上自然变成了并购方的人。

2.交易主体不同

资产并购是与目标公司在进行交易。

股权并购本质上是与目标公司的股东在进行交易。

3.操作难度不同

资产并购，目标公司内部程序比较简单，一般不用股东会通过，即便上股东会，除非章程有特别规定，简单多数决即可。

股权并购，根据具体方式不同，往往需要目标公司股东会特别多数通过，股权收购甚至可能需要全体股东通过。

资产并购，如果是动产，交易过程比较简单，交付即可。但是，不动产、特殊动产、登记知识产权等，需要办理过户登记。土地使用权、采矿权等不动产物权，交易难度很大，过户非常复杂。资产并购的交易标的是企业资产，包括动产、不动产及相关知识产权，一般还包括客户资源、业务关系等。股权并购的交易标的是目标公司股权，或者说是目标公司本身。

因此，资产并购，交易什么就是什么，目标公司的资质、声誉、债权债务、正在履行的合同等不一定跟着走。

股权并购，交易的是目标公司全部，其有形无形资产全部跟着走。股权并购的被并购方的员工，除非与公司解除劳动合同，否则，劳动关系不变，事实上自然变成了并购方的人。

2.交易主体不同

资产并购是与目标公司在进行交易。

股权并购本质上是与目标公司的股东在进行交易。

3.操作难度不同

资产并购，目标公司内部程序比较简单，一般不用股东会通过，即便上股东会，除非章程有特别规定，简单多数决即可。

股权并购，根据具体方式不同，往往需要目标公司股东会特别多数通过，股权收购甚至可能需要全体股东通过。

资产并购，如果是动产，交易过程比较简单，交付即可。但是，不动产、特殊动产、登记知识产权等，需要办理过户登记。土地使用权、采矿权等不动产物权，交易难度很大，过户非常复杂。