枉法逐利、漠视企业社会责任从而爆发丑闻的重要公司治理制度原因。

长生生物的悲剧看起来是民营企业甚至经营者个人为追求经济效益忽视企业社会责任导致的，实际上其背后的深层原因更为要紧。我们看到，上述悲剧的发生一方面是由于监管缺失，另一方面则与公司治理制度和文化建设缺乏必要的制衡，使得部分利欲熏心的机构、个人枉法逐利，漠视企业社会责任成为可能有关。

值得一提的是，2018年7月27日，在长生生物事件的推动下，证监会出台退市新规，规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定”。上述强制退市规定的颁布事实上也对一些企业社会责任缺失的我国A股上市公司薄弱的公司治理构架敲响了警钟。

我们看到，“一股独大”的股权设计和任人唯亲的董事会文化使得民营化后的长生生物股东和董事会权力过于集中，缺乏必要的监督和制衡机制，片面追求经济绩效而忽视企业的社会责任。长生生物由此不可避免地走向生产销售“假疫苗”的违法道路。而在一些国有控股企业中，内部人控制所导致的监督失效和激励不足成为诱发管理层出现违法腐败行为的制度根源。

（十五）贵州茅台：内部人控制问题贵州茅台酒股份有限公司（股票代码600519）于2001年在上交所公开挂牌上市，为由原茅台酒厂改制的国有独资公司“中国贵州茅枉法逐利、漠视企业社会责任从而爆发丑闻的重要公司治理制度原因。

长生生物的悲剧看起来是民营企业甚至经营者个人为追求经济效益忽视企业社会责任导致的，实际上其背后的深层原因更为要紧。我们看到，上述悲剧的发生一方面是由于监管缺失，另一方面则与公司治理制度和文化建设缺乏必要的制衡，使得部分利欲熏心的机构、个人枉法逐利，漠视企业社会责任成为可能有关。

值得一提的是，2018年7月27日，在长生生物事件的推动下，证监会出台退市新规，规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定”。上述强制退市规定的颁布事实上也对一些企业社会责任缺失的我国A股上市公司薄弱的公司治理构架敲响了警钟。

我们看到，“一股独大”的股权设计和任人唯亲的董事会文化使得民营化后的长生生物股东和董事会权力过于集中，缺乏必要的监督和制衡机制，片面追求经济绩效而忽视企业的社会责任。长生生物由此不可避免地走向生产销售“假疫苗”的违法道路。而在一些国有控股企业中，内部人控制所导致的监督失效和激励不足成为诱发管理层出现违法腐败行为的制度根源。

（十五）贵州茅台：内部人控制问题贵州茅台酒股份有限公司（股票代码600519）于2001年在上交所公开挂牌上市，为由原茅台酒厂改制的国有独资公司“中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司”的控股子公司。贵州省国有资产监督管理委员会通过全资控股的茅台集团间接持有贵州茅台的股票，成为贵州茅台的实际控制人。从公司治理结构来看，贵州茅台是典型的国有控股上市公司。

长期以来，国人情有独钟的茅台酒的营销实行的是价格双轨制和配额制。面对价格飞涨的茅台酒，一旦获得经销商资格，得到销售茅台酒的产品配额，经销商能轻松收获每吨百万元以上的纯利润。因此茅台酒经销权成为各方谋利的工具。茅台内部高管也将茅台经销权作为其利用职权获利的一条途径，而这最终也成了他们落马的罪状。原贵州茅台副总经理、财务总监谭定华于2016年被查，原贵州茅台集团电子商务股份有限公司董事长聂永于2018年被查，原茅台集团及贵州茅台董事长袁仁国于2019年5月被查，等等，皆因利用职务便利违规批条，进行权钱交易，谋取私利。

应该说，贵州茅台所暴露的问题只是中国众多国有控股企业中内部人控制问题的一个缩影。作为典型的国有控股上市公司，贵州茅台一方面所有者缺位，对管理层缺乏有效监督；另一方面受国有体制机制的种种限制，管理人员激励不到位。上述两方面国有企业典型问题在贵州茅台展现得都非常明显，成为造成该公司内部人控制问题的直接原因。

首先是贵州茅台所有者缺位导致的对管理层缺乏有效监督。理论上，盈利动机强烈的股东将会阻止作为股东代理人的董事会的任何侵害股东利益行为，集中表现在第一大股东通常会在股东大会上对可能损害股东利益的相关决议投反对票，甚至提议及时更换损害股东利益台酒厂（集团）有限责任公司”的控股子公司。贵州省国有资产监督管理委员会通过全资控股的茅台集团间接持有贵州茅台的股票，成为贵州茅台的实际控制人。从公司治理结构来看，贵州茅台是典型的国有控股上市公司。

长期以来，国人情有独钟的茅台酒的营销实行的是价格双轨制和配额制。面对价格飞涨的茅台酒，一旦获得经销商资格，得到销售茅台酒的产品配额，经销商能轻松收获每吨百万元以上的纯利润。因此茅台酒经销权成为各方谋利的工具。茅台内部高管也将茅台经销权作为其利用职权获利的一条途径，而这最终也成了他们落马的罪状。原贵州茅台副总经理、财务总监谭定华于2016年被查，原贵州茅台集团电子商务股份有限公司董事长聂永于2018年被查，原茅台集团及贵州茅台董事长袁仁国于2019年5月被查，等等，皆因利用职务便利违规批条，进行权钱交易，谋取私利。

应该说，贵州茅台所暴露的问题只是中国众多国有控股企业中内部人控制问题的一个缩影。作为典型的国有控股上市公司，贵州茅台一方面所有者缺位，对管理层缺乏有效监督；另一方面受国有体制机制的种种限制，管理人员激励不到位。上述两方面国有企业典型问题在贵州茅台展现得都非常明显，成为造成该公司内部人控制问题的直接原因。

首先是贵州茅台所有者缺位导致的对管理层缺乏有效监督。理论上，盈利动机强烈的股东将会阻止作为股东代理人的董事会的任何侵害股东利益行为，集中表现在第一大股东通常会在股东大会上对可能损害股东利益的相关决议投反对票，甚至提议及时更换损害股东利益的不称职董事会成员。但国有上市公司董事长的任命和更迭并不像标准的公司治理实践那样，由持股超过一定比例的股东提出议案，股东大会表决通过即可，而是需要复杂的国企官员任命程序。在袁仁国的案例中，他不仅是上市公司贵州茅台的董事长，而且是其控股股东茅台集团的董事长。依靠控股股东来对上市公司管理层进行有效监督至少在袁仁国的案例中变得难以设想，而袁仁国在贵州茅台和茅台集团一手遮天也是可预料的事。这就不可避免地导致了在很多国有企业中曾经出现的所有者缺位导致的“内部人控制问题”。

其次是受国有体制机制的种种限制，贵州茅台管理人员激励不到位。2000—2017年间，茅台的营收从仅16.18亿元迅猛上升至600亿元。随着茅台成绩的稳步提高，贵州茅台超越五粮液成为国内榜首白酒品牌；公司股价也接连上涨，乃至突破每股1000元大关，贵州茅台市值超越全球榜首酒企帝亚吉欧，成为闻名全球的白酒企业的市值头名。根据《经合组织公司治理原则》（2016），企业应使关键高管和董事的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。然而，在茅台集团为贵州省经济做出巨大贡献的同时，政府部门对该集团和贵州茅台中高层的薪酬和股权激励却迟迟没有推进，高管的贡献并没有以物质奖励的形式得到认同。根据贵州茅台2017年年报，袁仁国当年薪酬仅为77.79万元，没有持股。作为对照，五粮液董事长刘中国仅持股部分市值就超过400万元。相比茅台高管的有限薪酬，茅台酒经销商多卖一吨茅台酒赚取差价就有两三百万元，掌握批条权的高管将茅台酒经营权作为拉拢关系、利益交换的工具的行为就在意料之中了。

贵州茅台案例一定程度上表明，所有者缺位导致的对管理层缺乏的不称职董事会成员。但国有上市公司董事长的任命和更迭并不像标准的公司治理实践那样，由持股超过一定比例的股东提出议案，股东大会表决通过即可，而是需要复杂的国企官员任命程序。在袁仁国的案例中，他不仅是上市公司贵州茅台的董事长，而且是其控股股东茅台集团的董事长。依靠控股股东来对上市公司管理层进行有效监督至少在袁仁国的案例中变得难以设想，而袁仁国在贵州茅台和茅台集团一手遮天也是可预料的事。这就不可避免地导致了在很多国有企业中曾经出现的所有者缺位导致的“内部人控制问题”。

其次是受国有体制机制的种种限制，贵州茅台管理人员激励不到位。2000—2017年间，茅台的营收从仅16.18亿元迅猛上升至600亿元。随着茅台成绩的稳步提高，贵州茅台超越五粮液成为国内榜首白酒品牌；公司股价也接连上涨，乃至突破每股1000元大关，贵州茅台市值超越全球榜首酒企帝亚吉欧，成为闻名全球的白酒企业的市值头名。根据《经合组织公司治理原则》（2016），企业应使关键高管和董事的薪酬与公司和股东的长期利益相一致。然而，在茅台集团为贵州省经济做出巨大贡献的同时，政府部门对该集团和贵州茅台中高层的薪酬和股权激励却迟迟没有推进，高管的贡献并没有以物质奖励的形式得到认同。根据贵州茅台2017年年报，袁仁国当年薪酬仅为77.79万元，没有持股。作为对照，五粮液董事长刘中国仅持股部分市值就超过400万元。相比茅台高管的有限薪酬，茅台酒经销商多卖一吨茅台酒赚取差价就有两三百万元，掌握批条权的高管将茅台酒经营权作为拉拢关系、利益交换的工具的行为就在意料之中了。

贵州茅台案例一定程度上表明，所有者缺位导致的对管理层缺乏有效监督为内部人控制大开方便之门；而当不受制约的权力集中在少数内部人，不到位薪酬激励将诱使高管更多地从谋求显性薪酬转向谋求隐性薪酬，贪腐问题也将不可避免地发生。

2017年5月，贵州茅台集团公司通过《薪酬制度研究工作方案》，正式启动薪酬制度改革。贵州茅台在2018年换帅后也开始清理违规经营和整治品牌乱象。我们看到，面对国企发展通常面临的“不该管的乱管，该管的却不管”的痼疾，贵州茅台正在积极加以应对。

这15年来，稚气未脱的我国公司治理在从独权、争斗、虚假、操纵到制衡、公平、透明、专业的转变中，向着现代企业公司治理稳步迈进。越来越多的公司开始意识到：力量制衡基础上形成的自动纠错远比“一股独大”下形成的乾纲独断重要；透明、专业和多元的董事会下的民主协商远比企业家个人的远见卓识重要；市场化的激励机制和选聘人制度形成的竞争压力对于规范高管个人行为远比依靠管理者个人的素质和觉悟重要；等等。

2019年9月10日，在阿里创立20周年之际，创始人马云宣布退休。马云说，“今天不是马云的退休，而是一个制度传承的开始。今天不是一个人的选择，而是一个制度的成功”。阿里的成功传承固然离不开马云的远见和睿智，但正如马云所说，同样离不开包括合伙人制度在内一系列公司治理制度构架所确定的传承路径。如同阿里的传承一样，公司治理的建设有赖法治精神下制度的力量。对于走过15年的艰难历程，目前积极自觉地朝着规范和现代不断迈进的中国公司治理，我们由衷感到，中国资本市场甚幸，中国投资者甚幸。有效监督为内部人控制大开方便之门；而当不受制约的权力集中在少数内部人，不到位薪酬激励将诱使高管更多地从谋求显性薪酬转向谋求隐性薪酬，贪腐问题也将不可避免地发生。

2017年5月，贵州茅台集团公司通过《薪酬制度研究工作方案》，正式启动薪酬制度改革。贵州茅台在2018年换帅后也开始清理违规经营和整治品牌乱象。我们看到，面对国企发展通常面临的“不该管的乱管，该管的却不管”的痼疾，贵州茅台正在积极加以应对。

这15年来，稚气未脱的我国公司治理在从独权、争斗、虚假、操纵到制衡、公平、透明、专业的转变中，向着现代企业公司治理稳步迈进。越来越多的公司开始意识到：力量制衡基础上形成的自动纠错远比“一股独大”下形成的乾纲独断重要；透明、专业和多元的董事会下的民主协商远比企业家个人的远见卓识重要；市场化的激励机制和选聘人制度形成的竞争压力对于规范高管个人行为远比依靠管理者个人的素质和觉悟重要；等等。

2019年9月10日，在阿里创立20周年之际，创始人马云宣布退休。马云说，“今天不是马云的退休，而是一个制度传承的开始。今天不是一个人的选择，而是一个制度的成功”。阿里的成功传承固然离不开马云的远见和睿智，但正如马云所说，同样离不开包括合伙人制度在内一系列公司治理制度构架所确定的传承路径。如同阿里的传承一样，公司治理的建设有赖法治精神下制度的力量。对于走过15年的艰难历程，目前积极自觉地朝着规范和现代不断迈进的中国公司治理，我们由衷感到，中国资本市场甚幸，中国投资者甚幸。