2.董事会议事规则

跟股东会一样，董事会也是以“会”的形式运作。

董事会一般由单数董事组成。法律规定，有限公司董事会3~13人，股份公司5~17人。实际操作中，董事不要太多，否则会议召集难度大，决策成本高。

董事由股东会选举，董事长由全体董事推举。董事长主持董事会工作。

董事会与股东会不一样。股东会表决，按股东所持表决权投票；董事会表决，是按人头一人一票。董事会表决，由过半数通过。这里的过半数，应该是全体董事过半数，而不是参会董事。

董事长，是董事会的召集人和主持人。在表决时，董事长也只有一票，没有特权。但是董事长的职位特别重要，一方面，作为召集人、主持人，他可以在很大程度上影响董事会的表决结果。另一方面，在董事会不开会的时候，他可以代表董事会检查、督促董事会决议的执行情况，他还可以根据董事会的授权，代行董事会部分职权。

需要注意的是，当董事是有责任的。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3.经理的地位和作用2.董事会议事规则

跟股东会一样，董事会也是以“会”的形式运作。

董事会一般由单数董事组成。法律规定，有限公司董事会3~13人，股份公司5~17人。实际操作中，董事不要太多，否则会议召集难度大，决策成本高。

董事由股东会选举，董事长由全体董事推举。董事长主持董事会工作。

董事会与股东会不一样。股东会表决，按股东所持表决权投票；董事会表决，是按人头一人一票。董事会表决，由过半数通过。这里的过半数，应该是全体董事过半数，而不是参会董事。

董事长，是董事会的召集人和主持人。在表决时，董事长也只有一票，没有特权。但是董事长的职位特别重要，一方面，作为召集人、主持人，他可以在很大程度上影响董事会的表决结果。另一方面，在董事会不开会的时候，他可以代表董事会检查、督促董事会决议的执行情况，他还可以根据董事会的授权，代行董事会部分职权。

需要注意的是，当董事是有责任的。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事要对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3.经理的地位和作用经理是最高行政首长，公司的具体运行，由经理负责。经理的主要职能是执行，而不是决策，但是，经理决不是“没脑子”的，相反，经理应纵观全局，明察内外。董事会的议案，大多是由经理提出的。同时，经理对很多具体事务，是有决定权的。

注意，经理是拿着整个工作成果向董事会而不是董事长负责的。当然，在岗位图上，董事长是经理的直接上级。毕竟，董事会不是天天开，在董事会闭会期间，由董事长代行董事会部分职权。

经理是一个人，但是在公司治理构架中，可以看作一个机构。

经理可以个人决定，也可以——但不是必须——和副总经理、财务负责人组成总经理办公会，行使某些经理职权。

我们常说“董、监、高”，经理、副经理以及财务负责人即“董、监、高”里面的“高”——高级管理人员。公司章程可以对高管人员的范围做出具体规定。

（二）公司治理机构的变通运用

实践中，对法律规定的治理机构，可以变通运用，要点如下。

1.股东会：正常情况下都要有

这是必须要有的。除一人有限公司外，它天生就存在。同时，法律规定，公司的许多职权，必须由股东会行使。例如，你到工商登记机关办理增资扩股登记，必须出示股东会决议。经理是最高行政首长，公司的具体运行，由经理负责。经理的主要职能是执行，而不是决策，但是，经理决不是“没脑子”的，相反，经理应纵观全局，明察内外。董事会的议案，大多是由经理提出的。同时，经理对很多具体事务，是有决定权的。

注意，经理是拿着整个工作成果向董事会而不是董事长负责的。当然，在岗位图上，董事长是经理的直接上级。毕竟，董事会不是天天开，在董事会闭会期间，由董事长代行董事会部分职权。

经理是一个人，但是在公司治理构架中，可以看作一个机构。

经理可以个人决定，也可以——但不是必须——和副总经理、财务负责人组成总经理办公会，行使某些经理职权。

我们常说“董、监、高”，经理、副经理以及财务负责人即“董、监、高”里面的“高”——高级管理人员。公司章程可以对高管人员的范围做出具体规定。

（二）公司治理机构的变通运用

实践中，对法律规定的治理机构，可以变通运用，要点如下。

1.股东会：正常情况下都要有

这是必须要有的。除一人有限公司外，它天生就存在。同时，法律规定，公司的许多职权，必须由股东会行使。例如，你到工商登记机关办理增资扩股登记，必须出示股东会决议。一个股东的公司不存在股东会，用股东决定代替股东会决议。

2.董事会：小公司弱化，大公司强化

有限公司，如果股东人数较少，公司规模较小，不用设董事会，设一名执行董事即可。因为既开股东会，又开董事会，往往都是这几个人，效率低，没有必要。

股份公司，法律规定，必须设董事会。

在股东人数较少、公司规模较小的情况下，即便形式上有董事会，也可以把董事会弱化。例如，股东会跟董事会一起开，决定重大事项。会议记录做两份，或者一份写清楚。

在股东人数较多，或者公司规模比较大，经营比较复杂的情况下，要强化董事会。一方面，股东会人多，召集成本大，决策效率低，需要高效的董事会决策。另一方面，公司大了，经营复杂，需要高质量的董事会进行经营决策。

这种情况下的董事会，董事不能随便凑数，必须要有能力，有水平，有互补性。最好有外部董事，外部董事可以弥补内部董事专业上的不足，同时，外部董事相对比较独立和超然，能够提升决策质量。

我说的外部董事，可模仿上市公司独立董事制度，但外部董事不一定是独立董事。

3.监事会：做实一个股东的公司不存在股东会，用股东决定代替股东会决议。

2.董事会：小公司弱化，大公司强化

有限公司，如果股东人数较少，公司规模较小，不用设董事会，设一名执行董事即可。因为既开股东会，又开董事会，往往都是这几个人，效率低，没有必要。

股份公司，法律规定，必须设董事会。

在股东人数较少、公司规模较小的情况下，即便形式上有董事会，也可以把董事会弱化。例如，股东会跟董事会一起开，决定重大事项。会议记录做两份，或者一份写清楚。

在股东人数较多，或者公司规模比较大，经营比较复杂的情况下，要强化董事会。一方面，股东会人多，召集成本大，决策效率低，需要高效的董事会决策。另一方面，公司大了，经营复杂，需要高质量的董事会进行经营决策。

这种情况下的董事会，董事不能随便凑数，必须要有能力，有水平，有互补性。最好有外部董事，外部董事可以弥补内部董事专业上的不足，同时，外部董事相对比较独立和超然，能够提升决策质量。

我说的外部董事，可模仿上市公司独立董事制度，但外部董事不一定是独立董事。

3.监事会：做实有限公司可以不设监事会，而是设置一到两名监事。如果设监事会，由3名以上的监事组成。

股份公司必须由3名以上的监事组成监事会。

董事和高管人员不能兼任监事。每个监事可以独立行使某些监督权。但是监事会要形成决议，跟董事会一样，需要开会、讨论、表决。监事或者监事会的职能要做实，不要形同虚设。

（三）被多数人误解了的法定代表人

公司治理中，有一个非常重要的职务——法定代表人。

法定代表人有什么权力？有什么责任？有什么风险？

如果你是大股东，你当不当法定代表人？

如果你只是一个参股小股东，让你当法定代表人，你当还是不当？

要是有个老同学跟你说，他要搞一个公司，可是自己不方便做法定代表人，想麻烦你帮个忙，登记为他们公司的法定代表人，你干还是不干？

现实中，很多人对上述问题多有误解，因此专门提出来讲一讲。

1.公司为什么要有法定代表人？

公司是一个组织，法律上把它看作一个人，因此称“法人”。法有限公司可以不设监事会，而是设置一到两名监事。如果设监事会，由3名以上的监事组成。

股份公司必须由3名以上的监事组成监事会。

董事和高管人员不能兼任监事。每个监事可以独立行使某些监督权。但是监事会要形成决议，跟董事会一样，需要开会、讨论、表决。监事或者监事会的职能要做实，不要形同虚设。

（三）被多数人误解了的法定代表人

公司治理中，有一个非常重要的职务——法定代表人。

法定代表人有什么权力？有什么责任？有什么风险？

如果你是大股东，你当不当法定代表人？

如果你只是一个参股小股东，让你当法定代表人，你当还是不当？

要是有个老同学跟你说，他要搞一个公司，可是自己不方便做法定代表人，想麻烦你帮个忙，登记为他们公司的法定代表人，你干还是不干？

现实中，很多人对上述问题多有误解，因此专门提出来讲一讲。

1.公司为什么要有法定代表人？

公司是一个组织，法律上把它看作一个人，因此称“法人”。法人具有独立性，可是没有头脑，没有手脚，没有嘴巴，因此必须有一个人跟它同时产生，代表它做出意思表示，这个人就叫“法定代表人”。

有些人管“法定代表人”叫“法人”，不对，弄混了。公司才是“法人”，不要混淆。

法定代表人天生就能够代表公司，反过来讲，公司天生就需要法定代表人来代表。当然，法定代表人可以授权其他人，让他们代表公司去做事情，那些人叫“授权代理人”。在公司里面，除了法定代表人，其他所有人的职务行为，都可以看作授权代理行为。

根据《公司法》的规定，公司的法定代表人由董事长或者总经理担任。一般理解，只能由这两个人当中的一个担任。

澄清一下：法定代表人可以不是股东。其实，“董、监、高”都可以不是股东。

2.法定代表人有什么权力？

法定代表人的权力没有一般人想象的那么大。法定代表人行使权利的依据是股东会或者董事会的决议。当然，普通的公司行为，法定代表人可以自己判断，决定是否代表公司做出意思表示。

法定代表人对公司没有经营管理权，那是董事长、总经理和其他高级管理人员的事情。

那么，法定代表人重不重要？非常重要。因为只有他可以直接代人具有独立性，可是没有头脑，没有手脚，没有嘴巴，因此必须有一个人跟它同时产生，代表它做出意思表示，这个人就叫“法定代表人”。

有些人管“法定代表人”叫“法人”，不对，弄混了。公司才是“法人”，不要混淆。

法定代表人天生就能够代表公司，反过来讲，公司天生就需要法定代表人来代表。当然，法定代表人可以授权其他人，让他们代表公司去做事情，那些人叫“授权代理人”。在公司里面，除了法定代表人，其他所有人的职务行为，都可以看作授权代理行为。

根据《公司法》的规定，公司的法定代表人由董事长或者总经理担任。一般理解，只能由这两个人当中的一个担任。

澄清一下：法定代表人可以不是股东。其实，“董、监、高”都可以不是股东。

2.法定代表人有什么权力？

法定代表人的权力没有一般人想象的那么大。法定代表人行使权利的依据是股东会或者董事会的决议。当然，普通的公司行为，法定代表人可以自己判断，决定是否代表公司做出意思表示。

法定代表人对公司没有经营管理权，那是董事长、总经理和其他高级管理人员的事情。

那么，法定代表人重不重要？非常重要。因为只有他可以直接代