修改公司章程，进行工商变更登记。这部分的重要性不言而喻。

4.印章处理

在我们国家，印章是权利的标志，身份的象征，非常重要。

印章如何处理？实践中，除非你对风险控制特别有把握，否则，不要做印章的移交！

你不知道他原来的印章，是否存在管理不善隐患，你甚至不知道他盖了多少空白的A4纸，用来对付你。

因此，你应该重新申请、刻制一套印章。原来的印章，由双方封存，或者销毁。封存或销毁前一定要留下若干印模，由双方签字认可并保存。整个过程留下笔录。

这样做的好处，是今后出了说不清楚的盖章文件，能够很方便地分清责任——凡是老印章，他负责；凡是新印章，你负责。

前面说的印章，包括法定带有公章性质的所有印章，具体包括公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人名章。公章和法定代表人名章分别只有一枚，合同专用章、财务专用章可能各有很多枚。其他的，如部门印章，虽然没有对外的法律效力，但是也有证明职务行为的作用，最好一并处理。

对目标公司使用的电子印鉴，也应作相应的技术处理。

带章合同、收据、介绍信等，处理方式同上。修改公司章程，进行工商变更登记。这部分的重要性不言而喻。

4.印章处理

在我们国家，印章是权利的标志，身份的象征，非常重要。

印章如何处理？实践中，除非你对风险控制特别有把握，否则，不要做印章的移交！

你不知道他原来的印章，是否存在管理不善隐患，你甚至不知道他盖了多少空白的A4纸，用来对付你。

因此，你应该重新申请、刻制一套印章。原来的印章，由双方封存，或者销毁。封存或销毁前一定要留下若干印模，由双方签字认可并保存。整个过程留下笔录。

这样做的好处，是今后出了说不清楚的盖章文件，能够很方便地分清责任——凡是老印章，他负责；凡是新印章，你负责。

前面说的印章，包括法定带有公章性质的所有印章，具体包括公章、合同专用章、财务专用章和法定代表人名章。公章和法定代表人名章分别只有一枚，合同专用章、财务专用章可能各有很多枚。其他的，如部门印章，虽然没有对外的法律效力，但是也有证明职务行为的作用，最好一并处理。

对目标公司使用的电子印鉴，也应作相应的技术处理。

带章合同、收据、介绍信等，处理方式同上。（四）防控其他风险

1.股权纠纷

股权并购，交易的标的就是股权。股权出问题，整个并购都出问题。

常见的股权纠纷，有权利瑕疵、出资瑕疵、股权代持、股权婚姻家庭纷争等。除了谨慎尽职调查外，大家可以参照前面讲的组盘部分课程内容，进行风险防控。

2.管理和运作（团队兼容，文化兼容）风险

股权并购，并购方注入的不但是资金和品牌，还有文化和管理模式。文化和模式涉及人，只要涉及人，其复杂性和难度就远远高于物的处理，高于各种手续的办理。现实中，很多并购战略的最终失败，就是源于团队的不兼容。

这方面，很难有规律性的经验可谈，除了并购前后高度重视外，并购方派驻的管理人员，既要坚持原则，又要保持足够的耐心，还不能操之过急。这样，才能达到目标。

3.关联交易风险

如果目标公司的业务运作依赖于一些特定的交易，尤其是与原股东的关联交易，可能导致成本高效益低，甚至引发生存危机。

因此，在并购谈判中，这些交易，该解除的要解除，该变更交易（四）防控其他风险

1.股权纠纷

股权并购，交易的标的就是股权。股权出问题，整个并购都出问题。

常见的股权纠纷，有权利瑕疵、出资瑕疵、股权代持、股权婚姻家庭纷争等。除了谨慎尽职调查外，大家可以参照前面讲的组盘部分课程内容，进行风险防控。

2.管理和运作（团队兼容，文化兼容）风险

股权并购，并购方注入的不但是资金和品牌，还有文化和管理模式。文化和模式涉及人，只要涉及人，其复杂性和难度就远远高于物的处理，高于各种手续的办理。现实中，很多并购战略的最终失败，就是源于团队的不兼容。

这方面，很难有规律性的经验可谈，除了并购前后高度重视外，并购方派驻的管理人员，既要坚持原则，又要保持足够的耐心，还不能操之过急。这样，才能达到目标。

3.关联交易风险

如果目标公司的业务运作依赖于一些特定的交易，尤其是与原股东的关联交易，可能导致成本高效益低，甚至引发生存危机。

因此，在并购谈判中，这些交易，该解除的要解除，该变更交易条件的要变更，以此作为并购的前提条件。

4.劳动争议风险

根据劳动关系相关法律法规，关于劳动报酬争议，如奖金、加班费等，整个劳动关系存续期间都不受时效限制，直至离职后一年。股权并购，劳动关系也是延续的。因此，你并购一家公司后，劳动争议风险的消除，可以说是遥遥无期。

另外，不签书面劳动合同，可能带来双倍工资，甚至走向无固定期限劳动合同。

因此要加强这方面的调查，劳动合同签订和履行情况，尤其是薪酬、社保等。最好与被并购方的员工面对面沟通，了解情况，发现隐患，及时在并购过程中做出处理。需要离职的，最好在并购完成之前办理相关手续，以减少并购过程中本来就容易发生的劳资对立。

不论离职还是在职，最好由员工书面承诺，过去的劳动报酬已经结清，不存在争议。社保问题靠承诺都不见得有用，要靠查证。

5.纳税风险

并购前后，目标公司的纳税义务也是延续的，这方面出现问题的可能性也很大。

一方面，要加强尽职调查，必要时委托会计师事务所进行税务专项审计；另一方面，在协议中，要把并购前的纳税义务纳入或然负债赔偿范围。条件的要变更，以此作为并购的前提条件。

4.劳动争议风险

根据劳动关系相关法律法规，关于劳动报酬争议，如奖金、加班费等，整个劳动关系存续期间都不受时效限制，直至离职后一年。股权并购，劳动关系也是延续的。因此，你并购一家公司后，劳动争议风险的消除，可以说是遥遥无期。

另外，不签书面劳动合同，可能带来双倍工资，甚至走向无固定期限劳动合同。

因此要加强这方面的调查，劳动合同签订和履行情况，尤其是薪酬、社保等。最好与被并购方的员工面对面沟通，了解情况，发现隐患，及时在并购过程中做出处理。需要离职的，最好在并购完成之前办理相关手续，以减少并购过程中本来就容易发生的劳资对立。

不论离职还是在职，最好由员工书面承诺，过去的劳动报酬已经结清，不存在争议。社保问题靠承诺都不见得有用，要靠查证。

5.纳税风险

并购前后，目标公司的纳税义务也是延续的，这方面出现问题的可能性也很大。

一方面，要加强尽职调查，必要时委托会计师事务所进行税务专项审计；另一方面，在协议中，要把并购前的纳税义务纳入或然负债赔偿范围。6.政府及周边关系

这个也要提早注意。最好在并购发生前，征求当地政府及其管理部门的意见，取得他们的支持，至少不要招致他们的反对。

与目标公司重要的生意伙伴，或者其他重要的相关单位或个人的关系处理也是如此。

（五）“术”解决“术”的问题，“道”解决“道”的问题

你是并购方，按江湖说法你是老大，老大要有老大的风范。在整个并购过程中，以及并购完成以后，你要表现出老大应有的宽容、大气和善意，理解被并购方创业的艰辛，维护他们应有的权益，争取他们的支持，共谋目标公司的良性发展。

你懂的，做大事要靠人。取得地盘丢了人，并非上策。你派出的“自己人”，也只是你的“臣”，你同样需要对他们进行激励和管控。“降将”里面也有“良臣”。

何况，站在更高层次看，哪有什么“君”和“臣”啊，所谓公司，无非是让更多的人实现梦想的平台而已。既然如此，又何必区分新员工老员工呢？

三、被并购方操作要点及风险防控

前面，我们站在并购方的角度讨论了风险防控。正常情况下，并购方的风险的确更大。但是，你们的企业被并购的可能性也很大，因6.政府及周边关系

这个也要提早注意。最好在并购发生前，征求当地政府及其管理部门的意见，取得他们的支持，至少不要招致他们的反对。

与目标公司重要的生意伙伴，或者其他重要的相关单位或个人的关系处理也是如此。

（五）“术”解决“术”的问题，“道”解决“道”的问题

你是并购方，按江湖说法你是老大，老大要有老大的风范。在整个并购过程中，以及并购完成以后，你要表现出老大应有的宽容、大气和善意，理解被并购方创业的艰辛，维护他们应有的权益，争取他们的支持，共谋目标公司的良性发展。

你懂的，做大事要靠人。取得地盘丢了人，并非上策。你派出的“自己人”，也只是你的“臣”，你同样需要对他们进行激励和管控。“降将”里面也有“良臣”。

何况，站在更高层次看，哪有什么“君”和“臣”啊，所谓公司，无非是让更多的人实现梦想的平台而已。既然如此，又何必区分新员工老员工呢？

三、被并购方操作要点及风险防控

前面，我们站在并购方的角度讨论了风险防控。正常情况下，并购方的风险的确更大。但是，你们的企业被并购的可能性也很大，因此我们也适当站在被并购方的角度，看看应注意的问题。我说的被并购方，特指目标公司的主要股东或实际控制人。

1.注意并购后的股权结构问题

站在并购方，特别喜欢要51%股权，因为可以花最小的代价取得控股地位。站在被并购方，被控51%是最难受的结构——操心吧，控制权没有了；搭便车吧，自己的份额还不小，“牺牲”不起。

因此，站在被并购方的立场上，要求并购方要么多占股，全部或80%以上都行；要么对方参股，持小股，我方说了算。

并购方多占股，我拿钱走人，此后，你说了算，我搭便车，只要你不公然侵害我小股东的利益，我保持沉默。退一万步讲，就算剩下那点股权没了，我也无所谓了。

还有一种考虑，并购方反正要留团队干活，我作为被并购方，持股稍多一点，例如大于34%，一方面，为了这个股权份额，还值得一战，另一方面，对重大事项拥有否决权，对并购方是一种制约。

2.选择合适的并购方式

前面说了，被人控股，等于把企业当女儿养，然后嫁出去。既然是嫁女儿，就要收“彩礼”。

什么意思呢？一般情况，并购方乐意把钱投到公司，而不乐意给原股东。但是作为被并购方，如果你参股，你把钱投到公司，没问题。但是你控股，这孩子跟你姓了，今后你说了算，你只是把钱投到公司，此我们也适当站在被并购方的角度，看看应注意的问题。我说的被并购方，特指目标公司的主要股东或实际控制人。

1.注意并购后的股权结构问题

站在并购方，特别喜欢要51%股权，因为可以花最小的代价取得控股地位。站在被并购方，被控51%是最难受的结构——操心吧，控制权没有了；搭便车吧，自己的份额还不小，“牺牲”不起。

因此，站在被并购方的立场上，要求并购方要么多占股，全部或80%以上都行；要么对方参股，持小股，我方说了算。

并购方多占股，我拿钱走人，此后，你说了算，我搭便车，只要你不公然侵害我小股东的利益，我保持沉默。退一万步讲，就算剩下那点股权没了，我也无所谓了。

还有一种考虑，并购方反正要留团队干活，我作为被并购方，持股稍多一点，例如大于34%，一方面，为了这个股权份额，还值得一战，另一方面，对重大事项拥有否决权，对并购方是一种制约。

2.选择合适的并购方式

前面说了，被人控股，等于把企业当女儿养，然后嫁出去。既然是嫁女儿，就要收“彩礼”。

什么意思呢？一般情况，并购方乐意把钱投到公司，而不乐意给原股东。但是作为被并购方，如果你参股，你把钱投到公司，没问题。但是你控股，这孩子跟你姓了，今后你说了算，你只是把钱投到公司，