分考虑到未来的各种可能性，能够适应各种变化。

3.尽量守约，而不是修改协议

合同一旦签订，哪怕吃点亏，也要守约。

做公司是一个漫长的旅途，从长远来看，亏是不会白吃的；占便宜最终失去的会更多。

三、制订个性化公司章程

（一）公司章程：不要千人一面或束之高阁

公司章程，相当于公司的“宪法”，是公司设立时必备的法律文件，也是公司健康发展的重要保障。

公司章程，一方面，要将公司组成的情况固定下来，如股东姓名（名称），认缴的出资和持股情况等等。

另一方面，也是最重要的，要将公司治理机制规定清楚，主要是股东会、董事会、经理、监事会等的组成、职权和议事规则。这部分最为重要，在很大程度上决定了公司能不能健康发展。

由于公司章程的制订和登记也是一种“法律手续”，同时公司章程与股东协议关系密切，因此将公司章程的制订放到这一课讲，关于公司治理机制的具体内容，后面还要专题讨论。

我国民营企业，绝大多数有“个体户”的基因，习惯了“人治”，分考虑到未来的各种可能性，能够适应各种变化。

3.尽量守约，而不是修改协议

合同一旦签订，哪怕吃点亏，也要守约。

做公司是一个漫长的旅途，从长远来看，亏是不会白吃的；占便宜最终失去的会更多。

三、制订个性化公司章程

（一）公司章程：不要千人一面或束之高阁

公司章程，相当于公司的“宪法”，是公司设立时必备的法律文件，也是公司健康发展的重要保障。

公司章程，一方面，要将公司组成的情况固定下来，如股东姓名（名称），认缴的出资和持股情况等等。

另一方面，也是最重要的，要将公司治理机制规定清楚，主要是股东会、董事会、经理、监事会等的组成、职权和议事规则。这部分最为重要，在很大程度上决定了公司能不能健康发展。

由于公司章程的制订和登记也是一种“法律手续”，同时公司章程与股东协议关系密切，因此将公司章程的制订放到这一课讲，关于公司治理机制的具体内容，后面还要专题讨论。

我国民营企业，绝大多数有“个体户”的基因，习惯了“人治”，不习惯“法治”，因此，很多公司，公司章程从来不用，只是“应付”登记机关的一道手续。但是，一旦股东多起来，没有章程，就没有章法，公司运转就会陷入混乱。

公司章程应该是个性化的，因为每个公司的情况大不相同。2005年《公司法》修订，赋予股东更多自治权利。2013年《公司法》修订，进一步从登记环节减少了登记机关对股东自治的干预。现在，各地登记机关越来越进步，越来越开明，个性化章程越来越受到尊重。

（二）在推荐文本基础上，这些事项可以个性化

各位在操作的时候，最好以当地登记机关推荐的章程版本为基础，进行个性化制作。那些文本基本上是从《公司法》上扒下来的，且一般理解为法律强制条款。用他们的推荐文本，窗口工作人员熟悉，容易审查。

如何对章程进行个性化？一般来讲，在推荐文本的基础上，重点考虑以下事项。

1.股东会职权和议事规则

（1）需要增加哪些股东会议决事项？

（2）需要增加哪些需要股东会特别多数通过的事项？

（3）是否调高股东会表决通过比例？

（4）有限公司的股东会议通知方式、通知时间；不习惯“法治”，因此，很多公司，公司章程从来不用，只是“应付”登记机关的一道手续。但是，一旦股东多起来，没有章程，就没有章法，公司运转就会陷入混乱。

公司章程应该是个性化的，因为每个公司的情况大不相同。2005年《公司法》修订，赋予股东更多自治权利。2013年《公司法》修订，进一步从登记环节减少了登记机关对股东自治的干预。现在，各地登记机关越来越进步，越来越开明，个性化章程越来越受到尊重。

（二）在推荐文本基础上，这些事项可以个性化

各位在操作的时候，最好以当地登记机关推荐的章程版本为基础，进行个性化制作。那些文本基本上是从《公司法》上扒下来的，且一般理解为法律强制条款。用他们的推荐文本，窗口工作人员熟悉，容易审查。

如何对章程进行个性化？一般来讲，在推荐文本的基础上，重点考虑以下事项。

1.股东会职权和议事规则

（1）需要增加哪些股东会议决事项？

（2）需要增加哪些需要股东会特别多数通过的事项？

（3）是否调高股东会表决通过比例？

（4）有限公司的股东会议通知方式、通知时间；（5）有限公司的股东会议事方式、表决程序；

（6）股份公司是否实行累积投票制？

2.董事会职权和议事规则

（1）有限公司设董事会，还是执行董事？

（2）董事会职权补充规定（与股东会职权衔接）；

（3）董事会议事方式、表决程序。

3.经理职权

经理职权补充规定（与董事会职权衔接）。

4.《公司法》授权特别规定

（1）有限公司的股东表决权的行使特别规定（是否考虑不按出资比例行使表决权）；

（2）有限公司对股权转让的另行规定（排除公司法规定）；

（3）有限公司自然人股东资格继承的另行规定（排除公司法的规定）；

（4）有限公司股东知情权行使规定（程序和范围）。

5.其他特别规定

（1）人事权方面的规定；（5）有限公司的股东会议事方式、表决程序；

（6）股份公司是否实行累积投票制？

2.董事会职权和议事规则

（1）有限公司设董事会，还是执行董事？

（2）董事会职权补充规定（与股东会职权衔接）；

（3）董事会议事方式、表决程序。

3.经理职权

经理职权补充规定（与董事会职权衔接）。

4.《公司法》授权特别规定

（1）有限公司的股东表决权的行使特别规定（是否考虑不按出资比例行使表决权）；

（2）有限公司对股权转让的另行规定（排除公司法规定）；

（3）有限公司自然人股东资格继承的另行规定（排除公司法的规定）；

（4）有限公司股东知情权行使规定（程序和范围）。

5.其他特别规定

（1）人事权方面的规定；（2）股东分红特别规定；

（3）股东认缴新增出资特别规定；

（4）公司解散时剩余财产分配规定；

（5）关联交易禁止性规定；

（6）针对股东和高管人员的竞业限制规定；

（7）其他规定。

公司章程的以上规定，要与股东协议衔接。

（三）个性化章程：登记机关不认怎么办？

依法制订的章程，在公司登记机关通不过怎么办？

首先要分清，哪些内容是法定的，哪些内容是可以作个性化规定的。《公司法》经过几次修订，允许股东自治的范围已经很宽泛，登记机关有权审查和把控的地方，已经很少。前面列举的个性化内容，都是法律允许的。

如果个性化章程登记机关没有通过，那公司可以做以下工作：

第一步，按照登记机关的要求操作，完成公司登记。

第二步，在登记完成后，召开股东会，对登记的章程进行修改。修改后的章程不用再去登记机关登记，但是从通过之日起执行。（2）股东分红特别规定；

（3）股东认缴新增出资特别规定；

（4）公司解散时剩余财产分配规定；

（5）关联交易禁止性规定；

（6）针对股东和高管人员的竞业限制规定；

（7）其他规定。

公司章程的以上规定，要与股东协议衔接。

（三）个性化章程：登记机关不认怎么办？

依法制订的章程，在公司登记机关通不过怎么办？

首先要分清，哪些内容是法定的，哪些内容是可以作个性化规定的。《公司法》经过几次修订，允许股东自治的范围已经很宽泛，登记机关有权审查和把控的地方，已经很少。前面列举的个性化内容，都是法律允许的。

如果个性化章程登记机关没有通过，那公司可以做以下工作：

第一步，按照登记机关的要求操作，完成公司登记。

第二步，在登记完成后，召开股东会，对登记的章程进行修改。修改后的章程不用再去登记机关登记，但是从通过之日起执行。要知道，依法，公司章程是可以修改的，修改后的公司章程不是登记生效，而是股东会通过即生效。

这样操作，需要注意以下几点。

第一，如果是设立登记，需要在股东一致同意的情况下进行；如果是变更登记，要在持特别多数表决权股东一致同意的情况下进行。不要在登记之后，才发现无法通过新的章程。

第二，在股东会会议记录里面如实记录修改章程的原因、修改结果以及不再登记的原因，以便今后对两个版本做出解释。

第三，要知道，没有登记的章程，对内没有问题，但是不具备对外公示的效力，也就是对外不起对抗作用。当然，一般来说，个性化条款都是对内起作用的，公司章程对外产生作用的条款本就不多。

必要时，可以以通知的形式向外部主体告知章程修改的情况。

四、避免股东协议和公司章程冲突

（一）协议和章程的“死”与“活”

股东协议和公司章程，互有联系，又有区别。表3-4反映了他们的相同点或不同点。

协议和章程的主要区别如下：

（1）协议只约束签约人，而章程，只要你是股东，只要你是要知道，依法，公司章程是可以修改的，修改后的公司章程不是登记生效，而是股东会通过即生效。

这样操作，需要注意以下几点。

第一，如果是设立登记，需要在股东一致同意的情况下进行；如果是变更登记，要在持特别多数表决权股东一致同意的情况下进行。不要在登记之后，才发现无法通过新的章程。

第二，在股东会会议记录里面如实记录修改章程的原因、修改结果以及不再登记的原因，以便今后对两个版本做出解释。

第三，要知道，没有登记的章程，对内没有问题，但是不具备对外公示的效力，也就是对外不起对抗作用。当然，一般来说，个性化条款都是对内起作用的，公司章程对外产生作用的条款本就不多。

必要时，可以以通知的形式向外部主体告知章程修改的情况。

四、避免股东协议和公司章程冲突

（一）协议和章程的“死”与“活”

股东协议和公司章程，互有联系，又有区别。表3-4反映了他们的相同点或不同点。

协议和章程的主要区别如下：

（1）协议只约束签约人，而章程，只要你是股东，只要你是