况，而且让职业经理人在分权过程中不断成长。这为美的作为家族企业顺利地完成了从创始人到职业经理人的交接班这一现代传承打下了坚实的治理制度和企业文化基础。

在美的治理制度和企业文化中，除了注重分权、各司其职的传统，围绕如何加强分权后的监督，协调职业经理人与股东的利益还做了配套安排。2013年整体上市之后，美的集团于2014年推出了“股票期权激励计划”，于2015年推出了“核心管理人员持股计划”，通过股权激励安排来减缓委托代理冲突，达到有效激励经理人的目的。在上述两个激励计划实施多期之后，美的还于2018年推出了“美的集团事业合伙人计划”，进一步推动公司经理人向合伙人的身份转变，使其与公司长期价值紧紧绑在一起。

美的集团和何享健为创始人如何向职业经理人平稳交班，实现家族企业的现代传承提供了典范。鉴于在家族企业传承中的有益尝试和积极探索，美的集团于2019年1月15日获《董事会》杂志社评选的第十四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理卓越企业奖。

美的向职业经理人充分授权，企业稳步发展壮大，并在传承过程中顺利地完成了交接班。我们看到，使人有权、能用权，才能集思广益，为公司的发展注入更鲜活的血液。2013年中联重科开创了A股独董独立调查的先例，中联重科独立董事主动履职这一良好的公司治理现象的形成也正是得益于企业对独立董事的充分授权。

（五）中联重科：A股首次独董独立调查中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事工程机械、农况，而且让职业经理人在分权过程中不断成长。这为美的作为家族企业顺利地完成了从创始人到职业经理人的交接班这一现代传承打下了坚实的治理制度和企业文化基础。

在美的治理制度和企业文化中，除了注重分权、各司其职的传统，围绕如何加强分权后的监督，协调职业经理人与股东的利益还做了配套安排。2013年整体上市之后，美的集团于2014年推出了“股票期权激励计划”，于2015年推出了“核心管理人员持股计划”，通过股权激励安排来减缓委托代理冲突，达到有效激励经理人的目的。在上述两个激励计划实施多期之后，美的还于2018年推出了“美的集团事业合伙人计划”，进一步推动公司经理人向合伙人的身份转变，使其与公司长期价值紧紧绑在一起。

美的集团和何享健为创始人如何向职业经理人平稳交班，实现家族企业的现代传承提供了典范。鉴于在家族企业传承中的有益尝试和积极探索，美的集团于2019年1月15日获《董事会》杂志社评选的第十四届中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理卓越企业奖。

美的向职业经理人充分授权，企业稳步发展壮大，并在传承过程中顺利地完成了交接班。我们看到，使人有权、能用权，才能集思广益，为公司的发展注入更鲜活的血液。2013年中联重科开创了A股独董独立调查的先例，中联重科独立董事主动履职这一良好的公司治理现象的形成也正是得益于企业对独立董事的充分授权。

（五）中联重科：A股首次独董独立调查中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事工程机械、农业机械等高新技术装备的研发制造，于2000年、2010年分别在深交所、港交所以“A+H模式”两地上市（股票代码分别为000157和01157）。上市以来，为了充分发挥董事会的监督和战略咨询功能，中联重科在构建董事会的过程中，着力打造一个独立的专家型董事会，为独董提供一个运作规范的履职环境。

中联重科努力营造的独董履职环境直接催生了我国A股上市公司中首例由独立董事发起的独立调查。2012年12月28日，一些媒体先后报道，“××企业利诱、收买中联重科员工获取中联重科商业秘密事件”“中联重科OA系统遭受黑客攻击事件”“中联重科售后服务系统遭受入侵事件”。面对来自股东和外界的质疑，受负面新闻缠身的中联重科作为涉事的一方，欲辩无力，需要第三方来开展独立调查。而来自外部、利益中性的独董其实成为开展上述活动适当的角色。

独立董事王志乐提议，应该由中联重科的独董们发起独立调查，还原事实真相，以切实维护中小股东的信息知情等权益。随后，中联重科独立董事聘请第三方质询机构开展为时近半年的独立调查。2013年6月18日，中联重科独董钱世政、王志乐、连维增和刘长坤联名发布《独立董事关于媒体报道相关情况独立调查的声明》，对相关媒体的不实报道以信服的调查证据逐一进行了回应。这是我国A股市场上市公司设立独立董事制度以来独立董事第一次发起的独立调查。

中国独立董事市场长期存在着任人唯亲的不良文化，从对董事长和经理人权威尊敬的文化出发，独立董事通常不愿出面阻挠董事会不合理的议案，以免破坏与董事长或经理人之间良好的同事关系，从而沦为投资者眼中的“花瓶董事”。在独立董事普遍失职的大环境下，业机械等高新技术装备的研发制造，于2000年、2010年分别在深交所、港交所以“A+H模式”两地上市（股票代码分别为000157和01157）。上市以来，为了充分发挥董事会的监督和战略咨询功能，中联重科在构建董事会的过程中，着力打造一个独立的专家型董事会，为独董提供一个运作规范的履职环境。

中联重科努力营造的独董履职环境直接催生了我国A股上市公司中首例由独立董事发起的独立调查。2012年12月28日，一些媒体先后报道，“××企业利诱、收买中联重科员工获取中联重科商业秘密事件”“中联重科OA系统遭受黑客攻击事件”“中联重科售后服务系统遭受入侵事件”。面对来自股东和外界的质疑，受负面新闻缠身的中联重科作为涉事的一方，欲辩无力，需要第三方来开展独立调查。而来自外部、利益中性的独董其实成为开展上述活动适当的角色。

独立董事王志乐提议，应该由中联重科的独董们发起独立调查，还原事实真相，以切实维护中小股东的信息知情等权益。随后，中联重科独立董事聘请第三方质询机构开展为时近半年的独立调查。2013年6月18日，中联重科独董钱世政、王志乐、连维增和刘长坤联名发布《独立董事关于媒体报道相关情况独立调查的声明》，对相关媒体的不实报道以信服的调查证据逐一进行了回应。这是我国A股市场上市公司设立独立董事制度以来独立董事第一次发起的独立调查。

中国独立董事市场长期存在着任人唯亲的不良文化，从对董事长和经理人权威尊敬的文化出发，独立董事通常不愿出面阻挠董事会不合理的议案，以免破坏与董事长或经理人之间良好的同事关系，从而沦为投资者眼中的“花瓶董事”。在独立董事普遍失职的大环境下，中联重科打造的独立的专家型董事会为如何促进独董尽责履职提供了典范。那么，中联重科是如何营造独董履职环境才使得独立董事有意愿通过开展独立调查来积极参与公司治理呢？

在董事会组织上，中联重科董事会经历了一个在动态发展中不断完善的过程。中联重科历届董事会规模先后由11人到15人，再到9人，直到现在的8人，董事会规模呈现不断缩小的趋势。独立董事也由最初的两名发展到占董事会规模1/2的4人，超过监管对独董占1/3的要求。应该说，中联重科董事会改革实践暗合了董事会规模压缩、独立性提高的全球发展趋势。我们看到，一方面，董事会规模的不断缩小，避免了扯皮和讨价还价导致的决策效率降低；另一方面，独立董事占比的提高使得公司董事会的独立性得到充分的体现，有了制度性保障，独立独董在中联重科董事会中的话语权不断增强。

在实现形式上，中联重科营造了充分尊重独董独立性的董事会履职环境。这主要体现在以下两方面。第一，独立董事多元化、专业化，在提供专业水平意见的同时也能充分地保持独立性。在中联重科董事会中，独立董事分别有来自战略、管理、财务和人力资源等领域的专家。例如，精通财务、兼任审计委员会主任的独立董事钱世政依照自己的工作经验提出，作为一家“A+H”模式的公司，现金分红应该是中联重科主要的分红方式。上述建议经董事会讨论协商，最终确定为实施方案。

第二，中联重科董事会不仅建立相关制度，而且形成治理文化来充分尊重并认同独立董事发表的独立意见。在中联重科董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略与投资决策委员中联重科打造的独立的专家型董事会为如何促进独董尽责履职提供了典范。那么，中联重科是如何营造独董履职环境才使得独立董事有意愿通过开展独立调查来积极参与公司治理呢？

在董事会组织上，中联重科董事会经历了一个在动态发展中不断完善的过程。中联重科历届董事会规模先后由11人到15人，再到9人，直到现在的8人，董事会规模呈现不断缩小的趋势。独立董事也由最初的两名发展到占董事会规模1/2的4人，超过监管对独董占1/3的要求。应该说，中联重科董事会改革实践暗合了董事会规模压缩、独立性提高的全球发展趋势。我们看到，一方面，董事会规模的不断缩小，避免了扯皮和讨价还价导致的决策效率降低；另一方面，独立董事占比的提高使得公司董事会的独立性得到充分的体现，有了制度性保障，独立独董在中联重科董事会中的话语权不断增强。

在实现形式上，中联重科营造了充分尊重独董独立性的董事会履职环境。这主要体现在以下两方面。第一，独立董事多元化、专业化，在提供专业水平意见的同时也能充分地保持独立性。在中联重科董事会中，独立董事分别有来自战略、管理、财务和人力资源等领域的专家。例如，精通财务、兼任审计委员会主任的独立董事钱世政依照自己的工作经验提出，作为一家“A+H”模式的公司，现金分红应该是中联重科主要的分红方式。上述建议经董事会讨论协商，最终确定为实施方案。

第二，中联重科董事会不仅建立相关制度，而且形成治理文化来充分尊重并认同独立董事发表的独立意见。在中联重科董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会及战略与投资决策委员会中，绝大多数的委员都是由独立董事担任。在独董履职过程中，作为中联重科董事长的詹纯新“大开绿灯”，非常支持。詹纯新常说，开会前要听取独董的意见，根据他们的意见对有关议案做些修改，这样开董事会的时候就会十分高效。我们看到，中联重科对独董意见的充分尊重为独董作为第三方发起独立调查提供了制度和文化保障。

我们还看到，不断动态调整和自我完善的董事会制度和文化建设营造了中联重科独董宽松独立的履职环境，而上述环境又直接催生了首例中国A股上市公司独立董事发起的独立调查。中联重科独立董事发起的独立调查事件为我国A股市场独立董事如何在公司治理中扮演更加积极的角色、发挥更加重要的作用带来了新的思考和启发。

面对负面报道的质疑，发起独立调查体现了中联重科独董的担当。中联重科优秀的董事会制度建设为独立董事主动参与公司治理创造了机会，提供了平台。而在接下来的案例中，阿里成为“不放权”的“另类”。我们看到，投票权配置权重适当向创业团队倾斜不仅顺应了第四次工业革命对创新导向的组织设计变革的内在需求，而且成为在分散股权时代防范“野蛮人入侵”的利器。

（六）阿里巴巴：基于股权协议和合伙人制度构建的“同股不同权”构架2014年9月19日，阿里巴巴网络技术有限公司在美国纽交所成功上市。从阿里上市时的股权结构来看，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎分别持有阿里31.8%和15.3%的股份，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，其中马云本人持股仅7.6%。那么，阿里是日资企业软银控股的公司吗？马云是在为日本人打工吗？会中，绝大多数的委员都是由独立董事担任。在独董履职过程中，作为中联重科董事长的詹纯新“大开绿灯”，非常支持。詹纯新常说，开会前要听取独董的意见，根据他们的意见对有关议案做些修改，这样开董事会的时候就会十分高效。我们看到，中联重科对独董意见的充分尊重为独董作为第三方发起独立调查提供了制度和文化保障。

我们还看到，不断动态调整和自我完善的董事会制度和文化建设营造了中联重科独董宽松独立的履职环境，而上述环境又直接催生了首例中国A股上市公司独立董事发起的独立调查。中联重科独立董事发起的独立调查事件为我国A股市场独立董事如何在公司治理中扮演更加积极的角色、发挥更加重要的作用带来了新的思考和启发。

面对负面报道的质疑，发起独立调查体现了中联重科独董的担当。中联重科优秀的董事会制度建设为独立董事主动参与公司治理创造了机会，提供了平台。而在接下来的案例中，阿里成为“不放权”的“另类”。我们看到，投票权配置权重适当向创业团队倾斜不仅顺应了第四次工业革命对创新导向的组织设计变革的内在需求，而且成为在分散股权时代防范“野蛮人入侵”的利器。

（六）阿里巴巴：基于股权协议和合伙人制度构建的“同股不同权”构架2014年9月19日，阿里巴巴网络技术有限公司在美国纽交所成功上市。从阿里上市时的股权结构来看，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎分别持有阿里31.8%和15.3%的股份，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，其中马云本人持股仅7.6%。那么，阿里是日资企业软银控股的公司吗？马云是在为日本人打工吗？在公司章程背书和股东认同下，阿里合伙人“有权利任命董事会的大多数成员”，成为阿里的实际控制人。从十人组成的阿里董事会来看，除了五名外部董事，五位执行董事全部由合伙人提名。而持股高达31.8%的第一大股东软银，仅仅在董事会中委派了一名不参与实际表决的观察员。以马云为首的阿里合伙人在一定意义上实现了中国的劳动对来自其他国家资本的“雇佣”。

我们知道，在公司治理实践中，相比于一股一票原则，企业可以通过发行AB双重股权结构股票，或者选择股东之间的表决协议等方式，来形成“同股不同权”，以加强对企业的控制。阿里并没有发行同股不同权的AB双重股权结构股票，但阿里当初申请在港交所上市时，依然被认为违反“同股同权”原则而遭拒，不得不远赴纽交所上市。在上述意义上，通过建立基于合伙人制度的股东表决协议，阿里变相实现了AB双重股权结构股票的发行。

那么，通过上述股权表决协议实现的“同股不同权”会为阿里公司治理制度安排带来哪些积极的变化呢？概括而言，首先，它完成了创业团队与外部投资者之间由短期的雇佣合约到长期合伙合约的转化；其次，它实现了创业团队和股东之间专业化的深度分工，使前者专注业务模式创新，而后者则专注风险分担，从而提高管理效率；最后，它可以有效地防范“野蛮人入侵”，保持控制权的持续稳定。

我们看到，基于合伙人制度的阿里的上述治理制度安排不仅变相实现了被很多高科技企业青睐的“同股不同权”AB双重股权结构股票发行，而且为阿里今后的传承进行了积极的制度准备。在公司章程背书和股东认同下，阿里合伙人“有权利任命董事会的大多数成员”，成为阿里的实际控制人。从十人组成的阿里董事会来看，除了五名外部董事，五位执行董事全部由合伙人提名。而持股高达31.8%的第一大股东软银，仅仅在董事会中委派了一名不参与实际表决的观察员。以马云为首的阿里合伙人在一定意义上实现了中国的劳动对来自其他国家资本的“雇佣”。

我们知道，在公司治理实践中，相比于一股一票原则，企业可以通过发行AB双重股权结构股票，或者选择股东之间的表决协议等方式，来形成“同股不同权”，以加强对企业的控制。阿里并没有发行同股不同权的AB双重股权结构股票，但阿里当初申请在港交所上市时，依然被认为违反“同股同权”原则而遭拒，不得不远赴纽交所上市。在上述意义上，通过建立基于合伙人制度的股东表决协议，阿里变相实现了AB双重股权结构股票的发行。

那么，通过上述股权表决协议实现的“同股不同权”会为阿里公司治理制度安排带来哪些积极的变化呢？概括而言，首先，它完成了创业团队与外部投资者之间由短期的雇佣合约到长期合伙合约的转化；其次，它实现了创业团队和股东之间专业化的深度分工，使前者专注业务模式创新，而后者则专注风险分担，从而提高管理效率；最后，它可以有效地防范“野蛮人入侵”，保持控制权的持续稳定。

我们看到，基于合伙人制度的阿里的上述治理制度安排不仅变相实现了被很多高科技企业青睐的“同股不同权”AB双重股权结构股票发行，而且为阿里今后的传承进行了积极的制度准备。