2.6.2　从IPO审核看企业内控合规要点1.IPO出现“被否”情况的原因划分

2017年“力合科技”IPO被否案例中所披露的问题点为：“报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。”换言之，监管层既关心内控合规目标实现的程度（是否发生现实“商业贿赂”），又关心现有内控体系的健全性（“销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行”），同时体现了前文所述的两层含义。由此可见，内部控制水平已成为资本市场“入门门槛”之一。从IPO审核结果来看，因内控问题出现“被否”的情况可进一步划分为以下三种。

（1）申请上市企业已出现重大合规风险事件。

（2）申请上市企业已暴露重大内控缺陷。

（3）发审委对申请上市企业已表现出的特定重大风险是否已得到有效控制存在“顾虑”。

2.IPO审核中的监管重点与典型情形

结合2017～2020年的IPO审核实例，我们将监管层对企业内部控制的具体关注点归纳如下。

（1）对法律法规的遵循是否存在重大内控缺陷，具体可以划分2.6.2　从IPO审核看企业内控合规要点1.IPO出现“被否”情况的原因划分

2017年“力合科技”IPO被否案例中所披露的问题点为：“报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性。”换言之，监管层既关心内控合规目标实现的程度（是否发生现实“商业贿赂”），又关心现有内控体系的健全性（“销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行”），同时体现了前文所述的两层含义。由此可见，内部控制水平已成为资本市场“入门门槛”之一。从IPO审核结果来看，因内控问题出现“被否”的情况可进一步划分为以下三种。

（1）申请上市企业已出现重大合规风险事件。

（2）申请上市企业已暴露重大内控缺陷。

（3）发审委对申请上市企业已表现出的特定重大风险是否已得到有效控制存在“顾虑”。

2.IPO审核中的监管重点与典型情形

结合2017～2020年的IPO审核实例，我们将监管层对企业内部控制的具体关注点归纳如下。

（1）对法律法规的遵循是否存在重大内控缺陷，具体可以划分为如下几个方面。

1）行业证照和资质不全或行政审批手续不完备或未按审批事项执行，典型情形包括以下几种。

●企业及其上游供应商、下游经销商未按照相关规定及时取得生产经营所需相关证照和资质。

●企业实际生产量可能超过证载生产能力。

●存在使用集体建设用地、划拨地、农用地等农田商用情形，且未取得相关证书或批准。

●经营房产存在产权不清晰或实际用途与规划用途不一致等问题。

●相关资质及许可到期后可能无法续期。

2）可能违背国家相关法律法规、政策标准等，典型情形包括以下几种。

●在环境、健康、安全（eviromet，health，safety，EHS）领域存在重大违法违规行为，相关内控制度健全性和执行有效性存疑。

●存在因违背国家协议或行业约定被迫终止服务的可能。

●产品质量不符合国家或行业标准被行政处罚，质量相关内控制度健全性和执行有效性存疑。例如，在2017年“圣华曦药业”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内和截至目前，发行人关于为如下几个方面。

1）行业证照和资质不全或行政审批手续不完备或未按审批事项执行，典型情形包括以下几种。

●企业及其上游供应商、下游经销商未按照相关规定及时取得生产经营所需相关证照和资质。

●企业实际生产量可能超过证载生产能力。

●存在使用集体建设用地、划拨地、农用地等农田商用情形，且未取得相关证书或批准。

●经营房产存在产权不清晰或实际用途与规划用途不一致等问题。

●相关资质及许可到期后可能无法续期。

2）可能违背国家相关法律法规、政策标准等，典型情形包括以下几种。

●在环境、健康、安全（eviromet，health，safety，EHS）领域存在重大违法违规行为，相关内控制度健全性和执行有效性存疑。

●存在因违背国家协议或行业约定被迫终止服务的可能。

●产品质量不符合国家或行业标准被行政处罚，质量相关内控制度健全性和执行有效性存疑。例如，在2017年“圣华曦药业”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行。”

●违反医药行业“两票制”政策。

●社保、公积金缴纳不合规。

●未及时足额缴纳相关税费。

●企业派遣员工占比超出规定限制。

●国有资产处置不合规。

●商业贿赂防范机制缺失。

●违规配合第三方获得贷款。例如，在2017年“欧维姆机械”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。”

●企业面临法律诉讼风险或已处于法律纠纷。

●企业存在承担连带赔偿责任的潜在可能。

●企业可能面临刑事处罚、行政处罚或被政府部门采取行政监管等措施。

（2）经营活动是否存在重大内控缺陷，具体可以划分为如下几个方面。原材料采购、药品生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行。”

●违反医药行业“两票制”政策。

●社保、公积金缴纳不合规。

●未及时足额缴纳相关税费。

●企业派遣员工占比超出规定限制。

●国有资产处置不合规。

●商业贿赂防范机制缺失。

●违规配合第三方获得贷款。例如，在2017年“欧维姆机械”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。”

●企业面临法律诉讼风险或已处于法律纠纷。

●企业存在承担连带赔偿责任的潜在可能。

●企业可能面临刑事处罚、行政处罚或被政府部门采取行政监管等措施。

（2）经营活动是否存在重大内控缺陷，具体可以划分为如下几个方面。1）销售与收款相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●销售未签订合同。

●通过第三方间接回款。例如，在2018年“北京时代凌宇科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内客户委托第三方回款占比较高，第三方回款2017年大幅增长，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；客户委托第三方回款交易背景的真实性，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。”

●终端销售管控缺失。例如，在2018年“国科恒泰（北京）医疗科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体，经销商的终端销售及期末存货情况如何。”

●现金交易比重较高。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。”又如，在2017年“如意情生物”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。”

●通过个人账户收款。例如，在2017年“普华制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范1）销售与收款相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●销售未签订合同。

●通过第三方间接回款。例如，在2018年“北京时代凌宇科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内客户委托第三方回款占比较高，第三方回款2017年大幅增长，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；客户委托第三方回款交易背景的真实性，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。”

●终端销售管控缺失。例如，在2018年“国科恒泰（北京）医疗科技”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快。经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理，是否存在大量个人等非法人实体，经销商的终端销售及期末存货情况如何。”

●现金交易比重较高。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。”又如，在2017年“如意情生物”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。”

●通过个人账户收款。例如，在2017年“普华制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人在报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用等多项财务不规范的情形。”又如，在2017年“诺特健康”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人报告期2014～2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式。发行人报告期内存在‘POS机刷卡’中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。”又如，在2020年“北京嘉曼服饰”被否案例中，发审委提出质疑：“发行人申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效。”

●销售操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期发行人存在以下问题：①无实际销售活动的发票开具行为；②发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字，产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核。”

●应收款项的余额大幅上升，应收款项占总资产的比例大幅上升，应收款项周转能力薄弱。

2）存货管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●存货盘点程序设计及执行存在缺陷。

●存货余额较大，库存水平较高，库龄较长，存货周转率大幅下降。

●存货业务操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号。”的情形。”又如，在2017年“诺特健康”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“发行人报告期2014～2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转账和个人卡收款模式。发行人报告期内存在‘POS机刷卡’中销售最终客户与实际付款人不一致的情形。”又如，在2020年“北京嘉曼服饰”被否案例中，发审委提出质疑：“发行人申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效。”

●销售操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“报告期发行人存在以下问题：①无实际销售活动的发票开具行为；②发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字，产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核。”

●应收款项的余额大幅上升，应收款项占总资产的比例大幅上升，应收款项周转能力薄弱。

2）存货管理相关缺陷，典型情形包括以下几种。

●存货盘点程序设计及执行存在缺陷。

●存货余额较大，库存水平较高，库龄较长，存货周转率大幅下降。

●存货业务操作流程不规范。例如，在2017年“威尔曼制药”IPO被否案例中，发审委提出质疑：“原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号。”