经营管理义务，除非公司解除职务，个人不得辞职。个人辞职的，净身退出，解除股份，出资算作违约金。个人不称职被解除职务的，其他股东有权按实际出资（并不高于公司净资产价格）收购其股份。

王小板本人不履行经营管理职责的，其他股东有权要求退出，退出办法参照王小板彻底出资违约条款处理。

（2）公司经营管理人员关联交易限制。

股东关联交易，必须透明、公允，不得损害公司利益；王小板本人与公司的关联交易，由董事会审批；其他人的关联交易，由总经理办公会审批；关联交易，一律向监事会报告，备案；股东会或者董事会有权终止任何关联交易。股东会或者董事会就关联交易问题表决时，关联交易相关人员不得参加投票。

关联交易的关联范围，包括本人及其近亲属，以及本人及其近亲属参控股、合作合伙企业。

（3）竞业禁止义务。所有发起人股东（不含财务投资人）及其近亲属均须遵守竞业禁止义务；禁业禁止义务直到离开公司后三年。（协议约定应更具体）

最后，大易老师讲的处理股东关系的“术”和“道”，给王小板留下深刻的印象。他告诫自己，今后，在处理股东关系上，一定要合“道”。经营管理义务，除非公司解除职务，个人不得辞职。个人辞职的，净身退出，解除股份，出资算作违约金。个人不称职被解除职务的，其他股东有权按实际出资（并不高于公司净资产价格）收购其股份。

王小板本人不履行经营管理职责的，其他股东有权要求退出，退出办法参照王小板彻底出资违约条款处理。

（2）公司经营管理人员关联交易限制。

股东关联交易，必须透明、公允，不得损害公司利益；王小板本人与公司的关联交易，由董事会审批；其他人的关联交易，由总经理办公会审批；关联交易，一律向监事会报告，备案；股东会或者董事会有权终止任何关联交易。股东会或者董事会就关联交易问题表决时，关联交易相关人员不得参加投票。

关联交易的关联范围，包括本人及其近亲属，以及本人及其近亲属参控股、合作合伙企业。

（3）竞业禁止义务。所有发起人股东（不含财务投资人）及其近亲属均须遵守竞业禁止义务；禁业禁止义务直到离开公司后三年。（协议约定应更具体）

最后，大易老师讲的处理股东关系的“术”和“道”，给王小板留下深刻的印象。他告诫自己，今后，在处理股东关系上，一定要合“道”。第8课组盘秘笈（五）：白纸黑字——法律手续要完善

主要问题

1.如何通过股东协议避免或者缓解股权纷争？

2.如何通过制定个性化的公司章程保障公司健康发展？

3.如何避免股东协议和公司章程的冲突？

4.如何正确看待股权登记？

5.对于出力、出智力、出资源等非法定出资如何办理股权登记？

6.相比于有限公司，股份公司的股权登记有什么不同？

7.如何规范内部登记？

8.股权代持有什么法律风险？如何防控？

主要观点

1.股东要注重契约道德，尤其是要重视“立约”。

2.股权关系，既复杂又长远。因此，股东的权利义务，必须通过书面的股东协议加以明确；公司治理机制，必须通过个性化的公司章第8课组盘秘笈（五）：白纸黑字——法律手续要完善

主要问题

1.如何通过股东协议避免或者缓解股权纷争？

2.如何通过制定个性化的公司章程保障公司健康发展？

3.如何避免股东协议和公司章程的冲突？

4.如何正确看待股权登记？

5.对于出力、出智力、出资源等非法定出资如何办理股权登记？

6.相比于有限公司，股份公司的股权登记有什么不同？

7.如何规范内部登记？

8.股权代持有什么法律风险？如何防控？

主要观点

1.股东要注重契约道德，尤其是要重视“立约”。

2.股权关系，既复杂又长远。因此，股东的权利义务，必须通过书面的股东协议加以明确；公司治理机制，必须通过个性化的公司章程加以构建。

3.股东协议与公司章程各司其职，又互为联系、互相补充，两者不能发生冲突。

4.工商登记不是股权设立和转移的前提，而是股权状况的法定公示方式。股权内部登记才是股权确认的关键。工商登记要尽量与股权实际情况保持一致。

5.股权代持，对各方都存在较大风险，需要谨慎预防。

一、不重视股权法律手续的常见现象

前面，我们讨论了组盘准备、股权结构、股东投入、股东权责等问题，本节课，我们将讨论如何完善股权法律手续。也就是，如何将前面做的股权设计，以法律规定或者认可的方式固定下来，以明确股东权利义务，保障公司健康发展。

我说的法律手续，主要有三个部分：签订股东协议、制订公司章程、办理股权登记。

前面提到的真功夫案例，除了股权结构问题外，股东协议和公司章程也犯了低级错误。股权结构问题，由来已久，到后期很难改变，尚可原谅。但是，两家风投公司参与进来之后，在股东协议和公司章程上犯错，实在不应该，相关当事人也该当付出代价。

整个真功夫股东大战，其中一个引爆点是：根据包括风投公司在程加以构建。

3.股东协议与公司章程各司其职，又互为联系、互相补充，两者不能发生冲突。

4.工商登记不是股权设立和转移的前提，而是股权状况的法定公示方式。股权内部登记才是股权确认的关键。工商登记要尽量与股权实际情况保持一致。

5.股权代持，对各方都存在较大风险，需要谨慎预防。

一、不重视股权法律手续的常见现象

前面，我们讨论了组盘准备、股权结构、股东投入、股东权责等问题，本节课，我们将讨论如何完善股权法律手续。也就是，如何将前面做的股权设计，以法律规定或者认可的方式固定下来，以明确股东权利义务，保障公司健康发展。

我说的法律手续，主要有三个部分：签订股东协议、制订公司章程、办理股权登记。

前面提到的真功夫案例，除了股权结构问题外，股东协议和公司章程也犯了低级错误。股权结构问题，由来已久，到后期很难改变，尚可原谅。但是，两家风投公司参与进来之后，在股东协议和公司章程上犯错，实在不应该，相关当事人也该当付出代价。

整个真功夫股东大战，其中一个引爆点是：根据包括风投公司在内的股东之间的协议，大股东潘宇海退出经营管理，但是他有权委派一个副总裁，参与公司经营管理；而后来制订的公司章程规定，公司副总裁需要董事会聘任——这种规定是章程的通行做法，很显然股东在章程上没有下功夫。

后来，股东矛盾显现，潘宇海委派他哥哥潘国良去当集团副总裁，另一个大股东蔡达标不让潘国良当副总裁。

潘国良拿来一纸潘宇海的手令，根据股东协议什么什么条款，特委派潘国良先生担任真功夫集团公司副总裁。

蔡达标拿出公司章程，根据章程多少条多少款，你未经董事会聘任，不能担任副总裁。

于是打成一锅粥。

股东协议和公司章程谁大？他们谁有理？专家们各持己见，争论不休。一旦专家都争论不休，就麻烦了，即便把官司打到法院，判决结果也有很大的不确定性。

真功夫案当事人都是让人敬佩的创业者，曾经取得了让世人瞩目的成果。但是，他们的顶层设计和法律文件有问题，不幸陷入股东大战，结果让人唏嘘和遗憾。

现实中，因股权法律手续混乱、错乱导致的股东纠纷层出不穷。归纳起来，比较常见的问题如下。

（1）不重视“立约”，让复杂的股东关系仅仅依赖于法律和江湖内的股东之间的协议，大股东潘宇海退出经营管理，但是他有权委派一个副总裁，参与公司经营管理；而后来制订的公司章程规定，公司副总裁需要董事会聘任——这种规定是章程的通行做法，很显然股东在章程上没有下功夫。

后来，股东矛盾显现，潘宇海委派他哥哥潘国良去当集团副总裁，另一个大股东蔡达标不让潘国良当副总裁。

潘国良拿来一纸潘宇海的手令，根据股东协议什么什么条款，特委派潘国良先生担任真功夫集团公司副总裁。

蔡达标拿出公司章程，根据章程多少条多少款，你未经董事会聘任，不能担任副总裁。

于是打成一锅粥。

股东协议和公司章程谁大？他们谁有理？专家们各持己见，争论不休。一旦专家都争论不休，就麻烦了，即便把官司打到法院，判决结果也有很大的不确定性。

真功夫案当事人都是让人敬佩的创业者，曾经取得了让世人瞩目的成果。但是，他们的顶层设计和法律文件有问题，不幸陷入股东大战，结果让人唏嘘和遗憾。

现实中，因股权法律手续混乱、错乱导致的股东纠纷层出不穷。归纳起来，比较常见的问题如下。

（1）不重视“立约”，让复杂的股东关系仅仅依赖于法律和江湖道义。

法律并没有规范所有问题，造成股东权利义务“真空”地带。江湖道义模糊不清，到时候“公说公有理，婆说婆有理”，导致兄弟反目。

（2）股东之间的约定，零星、散乱、流于口头，缺乏完备、清晰的书面协议。

（3）公司章程照抄照搬，“千人一面”，形同虚设。

（4）协议和章程打架，一旦发生纠纷，更是不好处理。

（5）过于看重工商登记，认为只有经过工商登记，股权才是真正的股权；或者相反，仅仅视工商登记为不得不办的手续，常常用协议取代工商登记，动不动就搞股权代持，导致股权实际状况与登记状况悖离。

（6）非法定出资股权，想做工商登记，但是不知道如何登记。

（7）只知外部登记，不知内部登记。

今天，通过这堂课，我要让大家认识到股东协议和公司章程的重要性，了解它们的区别和联系，明确如何预防二者冲突。同时，正确看待和办理股权登记，减少股权纷争。

二、重视股东协议道义。

法律并没有规范所有问题，造成股东权利义务“真空”地带。江湖道义模糊不清，到时候“公说公有理，婆说婆有理”，导致兄弟反目。

（2）股东之间的约定，零星、散乱、流于口头，缺乏完备、清晰的书面协议。

（3）公司章程照抄照搬，“千人一面”，形同虚设。

（4）协议和章程打架，一旦发生纠纷，更是不好处理。

（5）过于看重工商登记，认为只有经过工商登记，股权才是真正的股权；或者相反，仅仅视工商登记为不得不办的手续，常常用协议取代工商登记，动不动就搞股权代持，导致股权实际状况与登记状况悖离。

（6）非法定出资股权，想做工商登记，但是不知道如何登记。

（7）只知外部登记，不知内部登记。

今天，通过这堂课，我要让大家认识到股东协议和公司章程的重要性，了解它们的区别和联系，明确如何预防二者冲突。同时，正确看待和办理股权登记，减少股权纷争。

二、重视股东协议