我不干。你应该从我手里受让一部分股权，换句话讲，应采取股权收购而不是增资扩股，至少两种方式并行。总之，我要拿到足够的钱，我才会让出控制权。这对我这么多年的辛苦创业，也算是一个交待。

至于吸收合并，就更要衡量，你有什么，我有什么，合并后有什么好处。既然是吸收合并，显然是你吃掉我，而且我还拿不到钱。因此，除非给我一定补偿，否则一般不走这条路。

3.警惕商业秘密泄露

一旦并购方开始尽职调查，就危及被并购方的商业秘密。因此，保密协议对被并购方十分重要。前面讲到，意向协议里面，保密条款是最重要的条款之一。有些时候，等不到意向协议，一开始接触就先签保密协议。这可是有法律效力的协议。

除了签协议，过程中，哪些该出示，哪些不该出示，也要有计较。不到并购完成，有些信息对你来讲都是商业秘密。

4.估值问题

估值是谈判的核心。各种常见的估值法，前面已经讲过了。关键是你要拿出证据来，想方设法证明你公司的价值。

5.对价支付问题

作为被并购方，首选当然是要钱。股权支付，要看股权是否有价值。股权是否有价值，除了看并购方公司前景外，与并购方主要股东或实际控制人的人品、信誉度，以及公司治理的规范程度等都有关系。我不干。你应该从我手里受让一部分股权，换句话讲，应采取股权收购而不是增资扩股，至少两种方式并行。总之，我要拿到足够的钱，我才会让出控制权。这对我这么多年的辛苦创业，也算是一个交待。

至于吸收合并，就更要衡量，你有什么，我有什么，合并后有什么好处。既然是吸收合并，显然是你吃掉我，而且我还拿不到钱。因此，除非给我一定补偿，否则一般不走这条路。

3.警惕商业秘密泄露

一旦并购方开始尽职调查，就危及被并购方的商业秘密。因此，保密协议对被并购方十分重要。前面讲到，意向协议里面，保密条款是最重要的条款之一。有些时候，等不到意向协议，一开始接触就先签保密协议。这可是有法律效力的协议。

除了签协议，过程中，哪些该出示，哪些不该出示，也要有计较。不到并购完成，有些信息对你来讲都是商业秘密。

4.估值问题

估值是谈判的核心。各种常见的估值法，前面已经讲过了。关键是你要拿出证据来，想方设法证明你公司的价值。

5.对价支付问题

作为被并购方，首选当然是要钱。股权支付，要看股权是否有价值。股权是否有价值，除了看并购方公司前景外，与并购方主要股东或实际控制人的人品、信誉度，以及公司治理的规范程度等都有关系。支付时间也是重要的考量因素。越往后，你拿不到钱的风险越大。

6.身为小股东的权利维护

一旦被控股，你和你的创始合伙人就成了小股东。小股东往往处于弱势，如何保障自己的基本权益，早谈，早安排，并购完成以后再说就晚了。

就好比一个大姑娘，在跟未来丈夫上床以前，该考察的要考察好，该争取的权益要争取。等到上床以后，尤其是过门以后，你就没有筹码了。

小股东权益维护，常见的有以下措施。

（1）内部签订一致行动协议

如果被并购方不止一个股东，对目标公司又没有完全放弃，那么，几个股东应该签订一致行动协议，凑少成多，达到对并购方——以后的大股东相对制衡的目的。否则，本来就小，一分散，更没有话语权了。

（2）通过特别约定保障己方最基本的权利

常见约定有：重大事项否决权、分红特别约定、并购方转让限制、跟售权、反不当稀释条款、人事权约定、薪酬约定等等。

重大事项否决权，例如，被并购方只占30%的股权，正常情况下，在股东会上对并购方没有任何制约。可以提出，今后你是老大，公司支付时间也是重要的考量因素。越往后，你拿不到钱的风险越大。

6.身为小股东的权利维护

一旦被控股，你和你的创始合伙人就成了小股东。小股东往往处于弱势，如何保障自己的基本权益，早谈，早安排，并购完成以后再说就晚了。

就好比一个大姑娘，在跟未来丈夫上床以前，该考察的要考察好，该争取的权益要争取。等到上床以后，尤其是过门以后，你就没有筹码了。

小股东权益维护，常见的有以下措施。

（1）内部签订一致行动协议

如果被并购方不止一个股东，对目标公司又没有完全放弃，那么，几个股东应该签订一致行动协议，凑少成多，达到对并购方——以后的大股东相对制衡的目的。否则，本来就小，一分散，更没有话语权了。

（2）通过特别约定保障己方最基本的权利

常见约定有：重大事项否决权、分红特别约定、并购方转让限制、跟售权、反不当稀释条款、人事权约定、薪酬约定等等。

重大事项否决权，例如，被并购方只占30%的股权，正常情况下，在股东会上对并购方没有任何制约。可以提出，今后你是老大，公司的事情你说了算，但是，基于我的创始人地位、持股份额以及未来在公司的作用，重大事项不能你一方说了算。因此在章程里面将特别多数决的通过比例提到70%以上（不含本数），并且在法定条款的基础上，增加几条重大事项，对方同意，咱们就往下走，不同意，就算了。

股权转让限制是约定并购方在一定时间内，未经被并购方同意不得转让股权。

跟售权是指并购完成后一定时间内，并购方要向外转让股权，被并购方有权跟售，甚至优先出售。

就好比我嫁给了你，你不能始乱终弃，任意把我卖给别人，你要走人，咱俩一起走，甚至让我先走。

反不恰当稀释主要是指今后增资扩股时，对价格、优先认购权等进行约定，以防小股东的股权被不恰当稀释。

如果并购协议里面挽留被并购方任职，则应对报酬做出约定。过去，你是老板，薪酬无所谓；今后，你是小股东或者职业经理，薪酬很重要。如果弄得你在以后漫长的时间里，不能离职，报酬又很低，很痛苦。

（3）被并购方，在一些关键事项上，可有意识地保持实际控制权。例如技术、市场等等。

注意：以上建议，不是让你捣乱，你既然选择了对方，就好好经营公司，让公司良性发展，对大家都有好处。我只是建议你维护自己的合法权益，免受欺凌，如此而已。过分的自私自利，勾心斗角，结的事情你说了算，但是，基于我的创始人地位、持股份额以及未来在公司的作用，重大事项不能你一方说了算。因此在章程里面将特别多数决的通过比例提到70%以上（不含本数），并且在法定条款的基础上，增加几条重大事项，对方同意，咱们就往下走，不同意，就算了。

股权转让限制是约定并购方在一定时间内，未经被并购方同意不得转让股权。

跟售权是指并购完成后一定时间内，并购方要向外转让股权，被并购方有权跟售，甚至优先出售。

就好比我嫁给了你，你不能始乱终弃，任意把我卖给别人，你要走人，咱俩一起走，甚至让我先走。

反不恰当稀释主要是指今后增资扩股时，对价格、优先认购权等进行约定，以防小股东的股权被不恰当稀释。

如果并购协议里面挽留被并购方任职，则应对报酬做出约定。过去，你是老板，薪酬无所谓；今后，你是小股东或者职业经理，薪酬很重要。如果弄得你在以后漫长的时间里，不能离职，报酬又很低，很痛苦。

（3）被并购方，在一些关键事项上，可有意识地保持实际控制权。例如技术、市场等等。

注意：以上建议，不是让你捣乱，你既然选择了对方，就好好经营公司，让公司良性发展，对大家都有好处。我只是建议你维护自己的合法权益，免受欺凌，如此而已。过分的自私自利，勾心斗角，结果只会是两败俱伤。

四、如何进行公司估值？

股权流转中，股权究竟值多少钱？这涉及公司估值的问题。

首先要明确：公司估值是有目的的，例如，用于股权转让、并购重组、股权激励等等。围绕这个目的，公司估值，其实是参与博弈的双方或者多方谈判、妥协的结果。

股权激励，方案一般由公司确定，实际上主要由股东制订，员工不直接参与，因此好像没有明显的博弈相对方。但是实际上也存在博弈，即股东不能不考虑员工的利益和感受，否则你的激励效果堪忧。

另外，估值的这个“估”，带有“蒙”的意思。双方或者多方感觉对，表示认同即可。天下没有一个机器能够计算出准确的公司估值。

当然，作为创业者，我们也要了解一些估值的思路和方法，以便“蒙”得更准，“蒙”得对自己更有利，在谈判过程中掌握主动，甚至将小公司估出大价钱。

市场上估值方法五花八门，常见的有以下几种。

1.净资产估值法

用公司的净资产估值。净资产，又有账面净资产与评估净资产之说。果只会是两败俱伤。

四、如何进行公司估值？

股权流转中，股权究竟值多少钱？这涉及公司估值的问题。

首先要明确：公司估值是有目的的，例如，用于股权转让、并购重组、股权激励等等。围绕这个目的，公司估值，其实是参与博弈的双方或者多方谈判、妥协的结果。

股权激励，方案一般由公司确定，实际上主要由股东制订，员工不直接参与，因此好像没有明显的博弈相对方。但是实际上也存在博弈，即股东不能不考虑员工的利益和感受，否则你的激励效果堪忧。

另外，估值的这个“估”，带有“蒙”的意思。双方或者多方感觉对，表示认同即可。天下没有一个机器能够计算出准确的公司估值。

当然，作为创业者，我们也要了解一些估值的思路和方法，以便“蒙”得更准，“蒙”得对自己更有利，在谈判过程中掌握主动，甚至将小公司估出大价钱。

市场上估值方法五花八门，常见的有以下几种。

1.净资产估值法

用公司的净资产估值。净资产，又有账面净资产与评估净资产之说。评估净资产更接近真实价值。例如，公司名下的一块土地，5年前取得的，账面价值为500万元，评估价值可能是3000万元。

净资产估值，相对于公司的真实价值，往往偏低。因此，除非特殊优惠，否则不用。顺便提一下，在司法程序中，净资产估值法常常被采用。

2.市场价格比较法

用可参照的同类公司价格，进行比较和分析，确定公司估值。这种方法比较接近市场价格，难点是不一定能找到合适的对比样本。

3.投资收益估值法

从创业者的角度看，投入了多少钱（往往还包括自己的劳动），再加上时间因素，算出最起码应该有的收益。投资加上应有收益就等于公司估值。

缺点：你算的是辛苦钱加上可怜的收益，还未必被承认。

4.重置成本估值法

从投资人的角度看，假如我不收购你的公司，投资创办一家跟你差不多的公司，会花多少钱？这个数额就等于你公司的估值。

缺点：机会成本，往往算不清。

5.市盈率估值法评估净资产更接近真实价值。例如，公司名下的一块土地，5年前取得的，账面价值为500万元，评估价值可能是3000万元。

净资产估值，相对于公司的真实价值，往往偏低。因此，除非特殊优惠，否则不用。顺便提一下，在司法程序中，净资产估值法常常被采用。

2.市场价格比较法

用可参照的同类公司价格，进行比较和分析，确定公司估值。这种方法比较接近市场价格，难点是不一定能找到合适的对比样本。

3.投资收益估值法

从创业者的角度看，投入了多少钱（往往还包括自己的劳动），再加上时间因素，算出最起码应该有的收益。投资加上应有收益就等于公司估值。

缺点：你算的是辛苦钱加上可怜的收益，还未必被承认。

4.重置成本估值法

从投资人的角度看，假如我不收购你的公司，投资创办一家跟你差不多的公司，会花多少钱？这个数额就等于你公司的估值。

缺点：机会成本，往往算不清。

5.市盈率估值法