天经地义”（李国庆）。尽管李国庆于7月7日在个人微博上留言，“如果我们无法就财产分割达成协商一致的话，那还是交由法庭判决”，但李国庆一而再地诉诸“暴力抢夺”。他事实上是在用自己的行动表达对法庭判决有效性的怀疑。一些律师猜测，“李国庆可能会进一步采取其他手段，迫使俞渝方坐下来，双方再次进行协商谈判”。

如果李国庆和俞渝这样无休止地纷争下去，一个可以预期的结果是，影响的不仅仅是当当网的正常经营，而且会最终使他们每个人的利益受到损害。这事实上也是每一个与当当网有业务往来的客户和在当当网购书的读者都不愿意看到的结果。因此，当当网控制权纷争也许需要寻求新的解局之道。

7月7日晚间，俞渝发布了一封全员内部信，她表示：“我愤怒李国庆把婚姻法带入公司法，不断折腾我们的公司。”那么，如何才能在家庭纠纷和公司经营之间建立一道隔离带和防火墙，避免“把婚姻法带入公司法”呢？他们也许可以考虑设立家族信托基金，以此为当当网的控制权纷争解局。

所谓家族信托基金，是指以家庭作为委托人，与信托机构作为受托人签订信托合同，将家庭所持有的特定形式财产的所有权交付信托机构。信托机构按照委托人的意愿投资管理信托财产，将经营收益按照事先的约定交付委托人或委托人指定的受益人。按照中国信托法的相关规定，授予信托一经生效，信托财产即从委托人、受托人和受益人的自有财产中分离出来，成为独立运作的财产，从而更好地实现家族财富管理、传承、保护和风险隔离的目的。天经地义”（李国庆）。尽管李国庆于7月7日在个人微博上留言，“如果我们无法就财产分割达成协商一致的话，那还是交由法庭判决”，但李国庆一而再地诉诸“暴力抢夺”。他事实上是在用自己的行动表达对法庭判决有效性的怀疑。一些律师猜测，“李国庆可能会进一步采取其他手段，迫使俞渝方坐下来，双方再次进行协商谈判”。

如果李国庆和俞渝这样无休止地纷争下去，一个可以预期的结果是，影响的不仅仅是当当网的正常经营，而且会最终使他们每个人的利益受到损害。这事实上也是每一个与当当网有业务往来的客户和在当当网购书的读者都不愿意看到的结果。因此，当当网控制权纷争也许需要寻求新的解局之道。

7月7日晚间，俞渝发布了一封全员内部信，她表示：“我愤怒李国庆把婚姻法带入公司法，不断折腾我们的公司。”那么，如何才能在家庭纠纷和公司经营之间建立一道隔离带和防火墙，避免“把婚姻法带入公司法”呢？他们也许可以考虑设立家族信托基金，以此为当当网的控制权纷争解局。

所谓家族信托基金，是指以家庭作为委托人，与信托机构作为受托人签订信托合同，将家庭所持有的特定形式财产的所有权交付信托机构。信托机构按照委托人的意愿投资管理信托财产，将经营收益按照事先的约定交付委托人或委托人指定的受益人。按照中国信托法的相关规定，授予信托一经生效，信托财产即从委托人、受托人和受益人的自有财产中分离出来，成为独立运作的财产，从而更好地实现家族财富管理、传承、保护和风险隔离的目的。无论是李国庆还是俞渝，都多次强调当当网的正常经营不受两季控制权纷争大剧的影响。例如，李国庆说：“当当顾客的购买与供应商结算，都不会受影响。我们尊重法律的程序，相信法律的正义。”这事实上是李国庆和俞渝设立家族信托基金的基础。成立了家族信托基金，一方面，可以避免家庭婚姻纠纷延伸到当当网的正常经营，影响其正常的经营管理。家族信托基金下的当当网，在两人同时退出当当网的日常管理后，由信托基金聘请和监督下的职业经理人来经营。另一方面，家族信托基金下的当当网将基于家族、信托机构和聘请的职业经理人专业化分工，各司其职各尽其能，会使规范化的企业经营管理效率得到进一步提升。

这一解局之道在当当网控制权纷争的初期，李国庆和俞渝双方未必同意。但经过两季的控制权纷争的大剧，以及未来可能存在的没完没了的肥皂剧，现在也许到了他们认真考虑这一方案的时候了。这也许才是目前为数不多的打破当当网控制权纷争的僵局，对双方都有利的较为合理和可行的途径。

家族信托基金在隔离家庭纠纷和企业经营，解决家族企业传承中普遍面临的信任（由于亲缘关系，家族成员更容易获得信任）和能力（但在养尊处优环境中成长的家族成员往往能力不足）冲突问题中扮演极为重要的角色。委托人把资产注入信托之后，即在法律上完全丧失该资产的控制权。

一个例子是以家族信托基金实现财富百年传承而著名的美国洛克菲勒家族。洛克菲勒曾经在自传中对信托委员会强大的权力颇有抱怨。因为在处理有关洛克菲勒集团有限公司的事项时，信托委员会绕过了无论是李国庆还是俞渝，都多次强调当当网的正常经营不受两季控制权纷争大剧的影响。例如，李国庆说：“当当顾客的购买与供应商结算，都不会受影响。我们尊重法律的程序，相信法律的正义。”这事实上是李国庆和俞渝设立家族信托基金的基础。成立了家族信托基金，一方面，可以避免家庭婚姻纠纷延伸到当当网的正常经营，影响其正常的经营管理。家族信托基金下的当当网，在两人同时退出当当网的日常管理后，由信托基金聘请和监督下的职业经理人来经营。另一方面，家族信托基金下的当当网将基于家族、信托机构和聘请的职业经理人专业化分工，各司其职各尽其能，会使规范化的企业经营管理效率得到进一步提升。

这一解局之道在当当网控制权纷争的初期，李国庆和俞渝双方未必同意。但经过两季的控制权纷争的大剧，以及未来可能存在的没完没了的肥皂剧，现在也许到了他们认真考虑这一方案的时候了。这也许才是目前为数不多的打破当当网控制权纷争的僵局，对双方都有利的较为合理和可行的途径。

家族信托基金在隔离家庭纠纷和企业经营，解决家族企业传承中普遍面临的信任（由于亲缘关系，家族成员更容易获得信任）和能力（但在养尊处优环境中成长的家族成员往往能力不足）冲突问题中扮演极为重要的角色。委托人把资产注入信托之后，即在法律上完全丧失该资产的控制权。

一个例子是以家族信托基金实现财富百年传承而著名的美国洛克菲勒家族。洛克菲勒曾经在自传中对信托委员会强大的权力颇有抱怨。因为在处理有关洛克菲勒集团有限公司的事项时，信托委员会绕过了公司的董事会，直接向管理层传达了指示并得到了执行。在中国，很多富裕家族都设立了家族信托基金。例如，王永庆为规避遗产纷争所设立的家族信托，李嘉诚所设立的股权传承家族信托和家族基金、邵逸夫设立的慈善家族信托，蒙牛集团牛根生设立的慈善家族信托、SOHO中国潘石屹夫妇的家族信托以及龙湖地产吴亚军夫妇的家族信托等。

因此，对于家族企业由于家庭婚姻纠纷出现的控制权纷争，双方首先应该想到的是成立家族信托基金，将家庭纠纷与企业经营隔离开，避免由于家庭婚姻纠纷影响企业的正常经营，最终使家族整体利益受到损害。这也许应该成为发生控制权纷争的双方的共识，而不是立即去寻求前景在短期内并不明朗的法律诉讼，当然，更不是以准暴力手段去“抢公章”和“抢文件”。公司的董事会，直接向管理层传达了指示并得到了执行。在中国，很多富裕家族都设立了家族信托基金。例如，王永庆为规避遗产纷争所设立的家族信托，李嘉诚所设立的股权传承家族信托和家族基金、邵逸夫设立的慈善家族信托，蒙牛集团牛根生设立的慈善家族信托、SOHO中国潘石屹夫妇的家族信托以及龙湖地产吴亚军夫妇的家族信托等。

因此，对于家族企业由于家庭婚姻纠纷出现的控制权纷争，双方首先应该想到的是成立家族信托基金，将家庭纠纷与企业经营隔离开，避免由于家庭婚姻纠纷影响企业的正常经营，最终使家族整体利益受到损害。这也许应该成为发生控制权纷争的双方的共识，而不是立即去寻求前景在短期内并不明朗的法律诉讼，当然，更不是以准暴力手段去“抢公章”和“抢文件”。4 万科：分散股权时代的来临

2015年万科股权之争除了使每一家上市公司真实感受到外部接管的威胁之外，也在一定程度上昭示着中国资本市场分散股权结构时代的来临。如何使在分散股权结构下的上市公司形成合理的治理架构成为中国资本市场公司治理理论界与实务界需要迫切思考和亟待解决的问题。

万科股权之争爆发的时代背景

2015年万科股权之争的发生并非偶然。随着中国资本市场进入后股权分置时代，全流通为以股权变更实现资产重组带来便利，这使得分散股权结构的形成具有可能性。而2014年以来中国资本市场频繁发生的“小股民起义”使我们感受到股权结构多元化并不遥远。很多第二大股东通过在二级市场公开收购股票，一举成为控股股东，从而引发所谓的“小股民起义”，个别公司甚至同时出现两个董事会。目前中国在国有企业改革进程中积极推进的混合所有制改革，通过并购重组实现去产能、国企改革从管企业到管资本的国有资产管理理念转变以及缩短国企金字塔结构控股链条等举措，进一步为分散股权结构时代来临提供了积极的政策环境。

在上述时代背景和政策环境下，2015年万科股权之争发生了。4 万科：分散股权时代的来临

2015年万科股权之争除了使每一家上市公司真实感受到外部接管的威胁之外，也在一定程度上昭示着中国资本市场分散股权结构时代的来临。如何使在分散股权结构下的上市公司形成合理的治理架构成为中国资本市场公司治理理论界与实务界需要迫切思考和亟待解决的问题。

万科股权之争爆发的时代背景

2015年万科股权之争的发生并非偶然。随着中国资本市场进入后股权分置时代，全流通为以股权变更实现资产重组带来便利，这使得分散股权结构的形成具有可能性。而2014年以来中国资本市场频繁发生的“小股民起义”使我们感受到股权结构多元化并不遥远。很多第二大股东通过在二级市场公开收购股票，一举成为控股股东，从而引发所谓的“小股民起义”，个别公司甚至同时出现两个董事会。目前中国在国有企业改革进程中积极推进的混合所有制改革，通过并购重组实现去产能、国企改革从管企业到管资本的国有资产管理理念转变以及缩短国企金字塔结构控股链条等举措，进一步为分散股权结构时代来临提供了积极的政策环境。

在上述时代背景和政策环境下，2015年万科股权之争发生了。我们看到，万科股权之争从一开始就呈现出以下不同于以往资本市场控制权转移的新特点。

其一，不存在绝对控股的大股东，一股独大成为历史。无论是原来控股股东华润还是目前的控制股东宝能，以及后来控股的深圳地铁，其持股比例都在20%~ 30%之间，并未大幅超过其他2~ 5个股东的持股比例。其二，同时存在2个甚至多个持股比例接近的股东。其三，门口的野蛮人在不断撞门。万科股权之争从早期的宝能到后来华润试图增持的举动，再到深圳地铁加入混战，我们都能强烈感受到门口野蛮人试图闯入的冲动。其四，管理层不再是温顺的待宰羔羊。从面对宝能并购的那一刻起，王石团队即开始采取包括说服原大股东华润增持，积极引进战略投资者深圳地铁，以及其他反接管行为。这使王石团队始终成为万科股权之争这幕大剧中的绝对主角。

万科股权之争的上述特点在一定程度上预示了中国资本市场分散股权结构时代的来临。那么，在分散股权结构下，上市公司应该如何形成合理的治理架构呢？

第一，从一股独大到几家股东的分权控制。理论上，几个大股东分权控制将有利于外部分散股东利益保护的折中效应的出现。这是因为尽管处于控制性地位的几个股东有极强的意愿避免发生观点的不一致，但事后的讨价还价最终形成的决议，往往能够阻止经理人做出符合控股股东利益但损害中小股东利益的商业决定。因此，随着分散股权结构时代的来临，中国资本市场无论是投资方还是管理层都需要摒弃一股独大模式下为了争夺控股权的你死我活和权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现合作共赢。事实上，现代股份我们看到，万科股权之争从一开始就呈现出以下不同于以往资本市场控制权转移的新特点。

其一，不存在绝对控股的大股东，一股独大成为历史。无论是原来控股股东华润还是目前的控制股东宝能，以及后来控股的深圳地铁，其持股比例都在20%~ 30%之间，并未大幅超过其他2~ 5个股东的持股比例。其二，同时存在2个甚至多个持股比例接近的股东。其三，门口的野蛮人在不断撞门。万科股权之争从早期的宝能到后来华润试图增持的举动，再到深圳地铁加入混战，我们都能强烈感受到门口野蛮人试图闯入的冲动。其四，管理层不再是温顺的待宰羔羊。从面对宝能并购的那一刻起，王石团队即开始采取包括说服原大股东华润增持，积极引进战略投资者深圳地铁，以及其他反接管行为。这使王石团队始终成为万科股权之争这幕大剧中的绝对主角。

万科股权之争的上述特点在一定程度上预示了中国资本市场分散股权结构时代的来临。那么，在分散股权结构下，上市公司应该如何形成合理的治理架构呢？

第一，从一股独大到几家股东的分权控制。理论上，几个大股东分权控制将有利于外部分散股东利益保护的折中效应的出现。这是因为尽管处于控制性地位的几个股东有极强的意愿避免发生观点的不一致，但事后的讨价还价最终形成的决议，往往能够阻止经理人做出符合控股股东利益但损害中小股东利益的商业决定。因此，随着分散股权结构时代的来临，中国资本市场无论是投资方还是管理层都需要摒弃一股独大模式下为了争夺控股权的你死我活和权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现合作共赢。事实上，现代股份