派了“五名既不炼钢也不炼铁”的高管。在破产的路上走了十年的重钢，一年就实现“止血”，起死回生。

重钢重组的案例再次表明，国企混改需要解决的关键问题也许并非资源甚至市场，而是如何形成转换经营机制的动力。重组后的重钢，不仅面临原来股东，还有债转股后的新股东，以及作为实际控制人四源合的巨大投资回报压力。尽快实现盈利成为落后经营机制转化的基本甚至唯一动力，多目标冲突等长期困扰传统国企的问题迎刃而解。

概括而言，重组后的重钢在实际控制人四源合的推动下，在公司治理构架上进行了以下两方面的调整。其一，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工激励机制。2018年重组后重钢的CEO年薪为553.91万元，是2017年重组前总经理年薪54.89万元的10倍。《重庆钢铁高管薪酬激励方案》和《2018年至2020年员工持股计划》等多少国企试图推进但往往无疾而终的激励方案在重钢重组后轻松地推出了。其二，回归到CEO作为经营管理决策中心，实现CEO和董事会之间的合理分工。我们知道，国企面临的主要问题之一是控股股东、董事会与经理人之间的边界模糊，所有权与经营权无法有效分离。重组后的重钢董事会明确授权CEO拥有机构设置、技术改造等事项的权力，甚至允许先操作后到董事会报批。而董事会则回归到选聘CEO和考核评价CEO这些基本职能。我们看到，在选择与谁分担不确定性的问题上，重钢通过引入盈利动机明确的优秀战投，一举形成了转化经营机制的压力，凝聚了克服机制体制障碍的动力，最后汇成各方合作共赢的合力，成为重组后重钢获得新生的关键点和突破口。

现在让我们简单总结一下这四家来自同一行业、面临债务危机的派了“五名既不炼钢也不炼铁”的高管。在破产的路上走了十年的重钢，一年就实现“止血”，起死回生。

重钢重组的案例再次表明，国企混改需要解决的关键问题也许并非资源甚至市场，而是如何形成转换经营机制的动力。重组后的重钢，不仅面临原来股东，还有债转股后的新股东，以及作为实际控制人四源合的巨大投资回报压力。尽快实现盈利成为落后经营机制转化的基本甚至唯一动力，多目标冲突等长期困扰传统国企的问题迎刃而解。

概括而言，重组后的重钢在实际控制人四源合的推动下，在公司治理构架上进行了以下两方面的调整。其一，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工激励机制。2018年重组后重钢的CEO年薪为553.91万元，是2017年重组前总经理年薪54.89万元的10倍。《重庆钢铁高管薪酬激励方案》和《2018年至2020年员工持股计划》等多少国企试图推进但往往无疾而终的激励方案在重钢重组后轻松地推出了。其二，回归到CEO作为经营管理决策中心，实现CEO和董事会之间的合理分工。我们知道，国企面临的主要问题之一是控股股东、董事会与经理人之间的边界模糊，所有权与经营权无法有效分离。重组后的重钢董事会明确授权CEO拥有机构设置、技术改造等事项的权力，甚至允许先操作后到董事会报批。而董事会则回归到选聘CEO和考核评价CEO这些基本职能。我们看到，在选择与谁分担不确定性的问题上，重钢通过引入盈利动机明确的优秀战投，一举形成了转化经营机制的压力，凝聚了克服机制体制障碍的动力，最后汇成各方合作共赢的合力，成为重组后重钢获得新生的关键点和突破口。

现在让我们简单总结一下这四家来自同一行业、面临债务危机的国企选择与谁分担不确定性来进行混改的故事。我们看到，东北特钢通过债转股选择与银行分担不确定性，成为市场化运作外衣下的“预算软约束”，最终“无奈地”走上私有化的道路。天津渤海钢铁通过将当地企业合并，选择与同伙抱团取暖的方式来分担不确定性，然而，经历了短暂的“做大”辉煌，不得不重新走上“分”和更为根本的引入民资背景战投的“混”的道路。被宝武实施重组的马钢选择的不仅是优秀的同行，而且是来自央企的同行来分担不确定性。这一新近出现的地方国企通过引入同行业央企进行混改来分担不确定性的办法的实际效果，尚有待进一步观察。而重组的重钢则通过选择与“优秀的战投”分担不确定性，以此作为混改的关键点和突破口，一举形成了转化经营机制的真正压力，凝聚了克服机制体制障碍的现实动力，和汇成各方合作共赢的合力，为重钢赢来了新生。

上述四个国企混改选择与谁分担不确定性的故事清晰地表明，如同只有开放才能促进改革一样，在国企混改实践中，也许只有“混”，才能真正做到“改”；而与其“并”，也许不如“混”。国企选择与谁分担不确定性来进行混改的故事。我们看到，东北特钢通过债转股选择与银行分担不确定性，成为市场化运作外衣下的“预算软约束”，最终“无奈地”走上私有化的道路。天津渤海钢铁通过将当地企业合并，选择与同伙抱团取暖的方式来分担不确定性，然而，经历了短暂的“做大”辉煌，不得不重新走上“分”和更为根本的引入民资背景战投的“混”的道路。被宝武实施重组的马钢选择的不仅是优秀的同行，而且是来自央企的同行来分担不确定性。这一新近出现的地方国企通过引入同行业央企进行混改来分担不确定性的办法的实际效果，尚有待进一步观察。而重组的重钢则通过选择与“优秀的战投”分担不确定性，以此作为混改的关键点和突破口，一举形成了转化经营机制的真正压力，凝聚了克服机制体制障碍的现实动力，和汇成各方合作共赢的合力，为重钢赢来了新生。

上述四个国企混改选择与谁分担不确定性的故事清晰地表明，如同只有开放才能促进改革一样，在国企混改实践中，也许只有“混”，才能真正做到“改”；而与其“并”，也许不如“混”。6.2 国企之间的“混”为什么没有达到混改的真正目的？

作为“央企混改第一股”的中国联通混改完成后，BATJ等民资成为社会公众心目中国企混改所引入战投的标准形象。我们注意到，在新一轮混改中，国企与国企之间的参股也被认为是国企混改实现的重要形式之一。稍远的例子是宝武对马钢的并购，招商局对营口港的并购；近期的例子则是国家电投黄河公司混改项目。通过释放35%股权，黄河公司混改引入中国人寿、工商银行、农业银行、中国国新、国投集团、浙能集团、云南能投以及中信证券等八家战略投资人。

作为新一轮国企改革的突破口，国企混改原本的含义无疑是通过引入民资背景的战投实现不同所有制的混合。那么，为什么原本以引入民资背景的战投实现所有制混合为核心内容的混改在实践中却逐步演变为国企与国企之间“同一所有制之间的混合”呢？

我们认为，造成这一现象可能有以下三个方面的原因。

其一是由于相关国企混改推出的现实举措并没有很好保障战投的权益，实现各方激励相容，这使有能力和实力的民资并不情愿成为国企混改中引入的战投。我们知道，在作为央企混改和基础战略性行业混改标杆的被誉为“央企混改第一股”的中国联通混改中，尽管由于6.2 国企之间的“混”为什么没有达到混改的真正目的？

作为“央企混改第一股”的中国联通混改完成后，BATJ等民资成为社会公众心目中国企混改所引入战投的标准形象。我们注意到，在新一轮混改中，国企与国企之间的参股也被认为是国企混改实现的重要形式之一。稍远的例子是宝武对马钢的并购，招商局对营口港的并购；近期的例子则是国家电投黄河公司混改项目。通过释放35%股权，黄河公司混改引入中国人寿、工商银行、农业银行、中国国新、国投集团、浙能集团、云南能投以及中信证券等八家战略投资人。

作为新一轮国企改革的突破口，国企混改原本的含义无疑是通过引入民资背景的战投实现不同所有制的混合。那么，为什么原本以引入民资背景的战投实现所有制混合为核心内容的混改在实践中却逐步演变为国企与国企之间“同一所有制之间的混合”呢？

我们认为，造成这一现象可能有以下三个方面的原因。

其一是由于相关国企混改推出的现实举措并没有很好保障战投的权益，实现各方激励相容，这使有能力和实力的民资并不情愿成为国企混改中引入的战投。我们知道，在作为央企混改和基础战略性行业混改标杆的被誉为“央企混改第一股”的中国联通混改中，尽管由于中国联通所处的基础战略性行业的性质，联通集团依然保持对中国联通的控股地位，但中国联通通过允许作为非实际控制人的BATJ超额委派董事（例如，持股比例3%的百度委派联通董事会占比12.5%的8名非独立董事候选人中的1名席位），实现了混改参与各方的激励相容，创造了所谓的“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的“混改联通模式”。而在作为地方国企和处于非基础战略性行业的国企混改标杆的天津北方信托混改中，天津北方信托通过合计受让50.07%的股权，引入日照钢铁控股集团有限公司、上海中通瑞德投资集团有限公司、益科正润投资集团有限公司三家民营企业新股东。以微弱优势成为第一大股东的民资日照钢铁获得推荐董事长的权利，而国资背景的控股股东泰达控股在混改后成为持股仅17.94%的第二大股东，未来更多将以股东身份参与北方信托的公司治理。我们看到，无论是在中国联通，还是在北方信托，或者通过董事会层面，或者直接通过股权层面的制度安排，使战投获得保护自身权益的途径，部分或全部实现激励相容，使这些民资背景的战投愿意参与混改。而目前一些企业推出的混改方案似乎并没有太多考虑如何使民资背景战投激励相容的问题，以至于这些民资背景的战投参与国企混改的意愿并不强烈。

其二是一些国企改革的实践者对引入民资背景战投进行混改的深层次目的有误解。一些国企改革的实践者提出，我们是做资源开采的，也许并不需要引入搞信息技术的（BATJ）战投进行混改。混改引入战投显然并非仅仅为了相关产业融合形成协同效应，而是为了引入盈利动机明确的战投，通过战投从保障自身权益实现的现实诉求出发，切实推进国企经营机制的转化和管理体制的改变。对于国企效率提升中国联通所处的基础战略性行业的性质，联通集团依然保持对中国联通的控股地位，但中国联通通过允许作为非实际控制人的BATJ超额委派董事（例如，持股比例3%的百度委派联通董事会占比12.5%的8名非独立董事候选人中的1名席位），实现了混改参与各方的激励相容，创造了所谓的“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的“混改联通模式”。而在作为地方国企和处于非基础战略性行业的国企混改标杆的天津北方信托混改中，天津北方信托通过合计受让50.07%的股权，引入日照钢铁控股集团有限公司、上海中通瑞德投资集团有限公司、益科正润投资集团有限公司三家民营企业新股东。以微弱优势成为第一大股东的民资日照钢铁获得推荐董事长的权利，而国资背景的控股股东泰达控股在混改后成为持股仅17.94%的第二大股东，未来更多将以股东身份参与北方信托的公司治理。我们看到，无论是在中国联通，还是在北方信托，或者通过董事会层面，或者直接通过股权层面的制度安排，使战投获得保护自身权益的途径，部分或全部实现激励相容，使这些民资背景的战投愿意参与混改。而目前一些企业推出的混改方案似乎并没有太多考虑如何使民资背景战投激励相容的问题，以至于这些民资背景的战投参与国企混改的意愿并不强烈。

其二是一些国企改革的实践者对引入民资背景战投进行混改的深层次目的有误解。一些国企改革的实践者提出，我们是做资源开采的，也许并不需要引入搞信息技术的（BATJ）战投进行混改。混改引入战投显然并非仅仅为了相关产业融合形成协同效应，而是为了引入盈利动机明确的战投，通过战投从保障自身权益实现的现实诉求出发，切实推进国企经营机制的转化和管理体制的改变。对于国企效率提升问题，经营机制和管理体制转化显然比通过并购实现协同效应重要得多，也根本得多。相比而言，民资背景的战投显然盈利动机更加明确，通过转换经营机制和管理体制以提升效率，实现投资回报的意愿更加强烈。因而，混改并非简单在相同或相近产业中寻找势均力敌的民资，而是在更加广泛的产业中通过设计激励相容的混改政策吸引有能力和有意愿的民资加入混改。

其三是一些国企的混改与国企自身所面临的债务危机消除和过剩产能化解联系在一起，以混改之名行债务危机消除和过剩产能化解之实。面对这些国企高企的债务和过剩的产能，民资背景战投参与混改的意愿并不强烈。国企与国企之间的同一性质的所有制混合事实上成为这些企业的“无奈之举”。

我们看到，由于上述三方面的原因，国企混改一段时期以来出现了国企之间同一性质所有制混合的现象，而且近期甚至呈现愈演愈烈的趋势。

那么，为什么应该在国企混改实践中坚持以引入民资背景的战投实现所有制的混合作为国企混改的正确方向呢？我们主要有以下几个方面的理由。

第一，坚持引入民资背景战投的混改方向是由新一轮混改发动的现实背景决定的。

我们知道，2013年以来发起的以不同所有制混合为典型特征的新一轮国企改革的现实背景来自以下两个方面。其一是国企在经历了20世纪90年代末改制带来的改革红利消失后陷入新的发展困境，一问题，经营机制和管理体制转化显然比通过并购实现协同效应重要得多，也根本得多。相比而言，民资背景的战投显然盈利动机更加明确，通过转换经营机制和管理体制以提升效率，实现投资回报的意愿更加强烈。因而，混改并非简单在相同或相近产业中寻找势均力敌的民资，而是在更加广泛的产业中通过设计激励相容的混改政策吸引有能力和有意愿的民资加入混改。

其三是一些国企的混改与国企自身所面临的债务危机消除和过剩产能化解联系在一起，以混改之名行债务危机消除和过剩产能化解之实。面对这些国企高企的债务和过剩的产能，民资背景战投参与混改的意愿并不强烈。国企与国企之间的同一性质的所有制混合事实上成为这些企业的“无奈之举”。

我们看到，由于上述三方面的原因，国企混改一段时期以来出现了国企之间同一性质所有制混合的现象，而且近期甚至呈现愈演愈烈的趋势。

那么，为什么应该在国企混改实践中坚持以引入民资背景的战投实现所有制的混合作为国企混改的正确方向呢？我们主要有以下几个方面的理由。

第一，坚持引入民资背景战投的混改方向是由新一轮混改发动的现实背景决定的。

我们知道，2013年以来发起的以不同所有制混合为典型特征的新一轮国企改革的现实背景来自以下两个方面。其一是国企在经历了20世纪90年代末改制带来的改革红利消失后陷入新的发展困境，一