部转移到新公司，把有大量的不合规行为的旧的食品公司注销掉。可是注销公司比较麻烦，因为除了税务风险问题之外，这家公司账上还有6000多万元的未分配利润。

原来，这家公司最初的注册资本金是100万元，这么多年从来没有分过钱，如果要注销，这6000万元的未分配利润会产生一笔个人所得税，税率是20%，也就是1200万元。

该老板想了各种方法，最后只缴了450万元的个人所得税。缴完这笔税款，老板觉得很吃亏。这时，有位财务方面的讲师对他说，450万元的代价已经可以了，但如果能早点梳理股权架构，对财务有更深层次的理解，这450万元是能节省下来的。

总的来说，老板为了省掉个人所得税，却要付出更大的代价。老板不给自己发工资，相当于“躲过了发工资时的个人所得税，却要缴纳企业所得税和分红时的个人所得税”。

还有些老板赚了钱以后从来不分红，把钱放在账上。夸张一点儿说，几乎全国民营企业的老板都是这样，赚钱从来不分红（因为分红需要缴纳个人所得税），但是老板个人缺钱的时候又从公司借款。

有些财务人员难免抱怨：钱都被老板拿走了，最后只给财务留下几张单据，让会计做账务处理，财务只好处理成“老板借款”或“股东借款”，而账上记录为“其他应收款—股东借款”。

这种做法导致国家很难收缴个人所得税，最终只能出台一个文件，叫作“视同分红政策”。即股东在年初向公司借钱，至年底12月31日没有还，也没有用于生产经营，就等同于股东“分红”，要缴纳20%的个税；逾期一定时间，还要缴纳滞纳金。部转移到新公司，把有大量的不合规行为的旧的食品公司注销掉。可是注销公司比较麻烦，因为除了税务风险问题之外，这家公司账上还有6000多万元的未分配利润。

原来，这家公司最初的注册资本金是100万元，这么多年从来没有分过钱，如果要注销，这6000万元的未分配利润会产生一笔个人所得税，税率是20%，也就是1200万元。

该老板想了各种方法，最后只缴了450万元的个人所得税。缴完这笔税款，老板觉得很吃亏。这时，有位财务方面的讲师对他说，450万元的代价已经可以了，但如果能早点梳理股权架构，对财务有更深层次的理解，这450万元是能节省下来的。

总的来说，老板为了省掉个人所得税，却要付出更大的代价。老板不给自己发工资，相当于“躲过了发工资时的个人所得税，却要缴纳企业所得税和分红时的个人所得税”。

还有些老板赚了钱以后从来不分红，把钱放在账上。夸张一点儿说，几乎全国民营企业的老板都是这样，赚钱从来不分红（因为分红需要缴纳个人所得税），但是老板个人缺钱的时候又从公司借款。

有些财务人员难免抱怨：钱都被老板拿走了，最后只给财务留下几张单据，让会计做账务处理，财务只好处理成“老板借款”或“股东借款”，而账上记录为“其他应收款—股东借款”。

这种做法导致国家很难收缴个人所得税，最终只能出台一个文件，叫作“视同分红政策”。即股东在年初向公司借钱，至年底12月31日没有还，也没有用于生产经营，就等同于股东“分红”，要缴纳20%的个税；逾期一定时间，还要缴纳滞纳金。当然，有些“聪明”的老板会想办法在12月31日之前还款，过了这一天又马上借走。可是年底正是融资成本极高的时候，老板可能会为了还款而付出更大的代价，有些老板甚至会在年底的时候借高利贷来还公司欠款。

还有些老板干脆把问题完全模糊化，公私不分。企业是老板的，但也不完全是老板的，每家企业都要上缴25%的企业所得税。这相当于国家在任何一家企业都占了25%的干股，而且还是优先分红股。也就是说，企业要先把属于国家的税缴完，剩下的钱才能用来给自己、其他股东和员工分红。既然任何一家企业都有国家的股份在，那么老板就不能为所欲为。

在现实中，有些企业老板拿着公司的钱去买别墅，房产证上写的是老板的名字，但钱是企业出的，还贷款时依然是企业在还。严格说，相当于老板从公司借了钱去买了个人的房产，也相当于给股东做了利润分配（分红），需要缴纳20%的个人所得税。

无知者无畏。但就是因为很多民营企业的老板不在乎这个问题，最后造成了很严重的后果。

如何重新梳理公司的股权架构

接下来，我将用一个案例来向大家讲解如何梳理公司的股权架构，使之趋于合理化。

有一次，我被浙江某个企业的老板请去，花了一上午的时间与其探讨这家企业的股权架构问题。当然，有些“聪明”的老板会想办法在12月31日之前还款，过了这一天又马上借走。可是年底正是融资成本极高的时候，老板可能会为了还款而付出更大的代价，有些老板甚至会在年底的时候借高利贷来还公司欠款。

还有些老板干脆把问题完全模糊化，公私不分。企业是老板的，但也不完全是老板的，每家企业都要上缴25%的企业所得税。这相当于国家在任何一家企业都占了25%的干股，而且还是优先分红股。也就是说，企业要先把属于国家的税缴完，剩下的钱才能用来给自己、其他股东和员工分红。既然任何一家企业都有国家的股份在，那么老板就不能为所欲为。

在现实中，有些企业老板拿着公司的钱去买别墅，房产证上写的是老板的名字，但钱是企业出的，还贷款时依然是企业在还。严格说，相当于老板从公司借了钱去买了个人的房产，也相当于给股东做了利润分配（分红），需要缴纳20%的个人所得税。

无知者无畏。但就是因为很多民营企业的老板不在乎这个问题，最后造成了很严重的后果。

如何重新梳理公司的股权架构

接下来，我将用一个案例来向大家讲解如何梳理公司的股权架构，使之趋于合理化。

有一次，我被浙江某个企业的老板请去，花了一上午的时间与其探讨这家企业的股权架构问题。事情是这样的：这家企业老板在20世纪90年代末开始创业，创建了一家做建材的公司，这也是他的第一家公司。后来，这家建材公司发展壮大，账（外账，或叫税务账）上有了1000万元的利润，老板就想开第二家公司，专门做工程。

那么，假如成立这个工程公司需要投资1000万元，有以下两种方法：

第一种，建材公司直接投资一个工程公司，花掉1000万元。

第二种，老板本人投资这个工程公司，钱可以顺利地到位，注册资本金1000万元。

使用第一种方法可能导致的结果是：万一有一天建材公司想注销不做了，而工程公司越做越大时，建材公司将会无法注销，因为是建材公司投资的工程公司，而且建材公司承担了大量的税务风险，所以注销时会比较麻烦。

第二种方法可能导致的结果是：老板把30%的股份分给建材公司的高管，然后老板的注意力、精力和工作时间全部转移到工程公司上，如果工程公司赚了钱，拿一部分利润给工程公司高管分红，是正常的。但是如果工程公司的利润上缴给建材公司（母公司），再把这笔钱拿一部分用来给建材公司的高管们分红，老板就不愿意了。他才不希望将工程公司辛辛苦苦赚的钱，拿出一部分分给别人（非工程公司高管）。老板希望建材公司和工程公司能够分开，彼此是兄弟公司，出了事情谁也不影响谁，各公司高管分各公司的利润。

而要想让两家公司成为兄弟公司，老板就应该直接把1000万元投资进来，而不是用建材公司投资。事情是这样的：这家企业老板在20世纪90年代末开始创业，创建了一家做建材的公司，这也是他的第一家公司。后来，这家建材公司发展壮大，账（外账，或叫税务账）上有了1000万元的利润，老板就想开第二家公司，专门做工程。

那么，假如成立这个工程公司需要投资1000万元，有以下两种方法：

第一种，建材公司直接投资一个工程公司，花掉1000万元。

第二种，老板本人投资这个工程公司，钱可以顺利地到位，注册资本金1000万元。

使用第一种方法可能导致的结果是：万一有一天建材公司想注销不做了，而工程公司越做越大时，建材公司将会无法注销，因为是建材公司投资的工程公司，而且建材公司承担了大量的税务风险，所以注销时会比较麻烦。

第二种方法可能导致的结果是：老板把30%的股份分给建材公司的高管，然后老板的注意力、精力和工作时间全部转移到工程公司上，如果工程公司赚了钱，拿一部分利润给工程公司高管分红，是正常的。但是如果工程公司的利润上缴给建材公司（母公司），再把这笔钱拿一部分用来给建材公司的高管们分红，老板就不愿意了。他才不希望将工程公司辛辛苦苦赚的钱，拿出一部分分给别人（非工程公司高管）。老板希望建材公司和工程公司能够分开，彼此是兄弟公司，出了事情谁也不影响谁，各公司高管分各公司的利润。

而要想让两家公司成为兄弟公司，老板就应该直接把1000万元投资进来，而不是用建材公司投资。那么，如何将建材公司账上的1000万元的资金装进老板的口袋呢？有人觉得老板可以直接把1000万元借走，但用这种方法，借走的钱永远在建材公司的账上，而且老板还要为此支付利息，资金通道没有打通；还有人觉得可以把钱分红给老板，可是按照法律，分红要缴纳20%的个人所得税，1000万元最终只剩下800万元，损失200万元。

我梳理了一下该公司的股权结构，就解决了这个问题。公司的原股权架构非常简单（见图2-2），股份都在老板手里，所以形成开设新公司的障碍。

图2-2　公司原股权架构

这个老板应该首先成立一个X投资公司，在X投资公司下面开设建材公司、工程公司及未来要成立的节能环保材料公司。其股权结构，如图2-3所示。那么，如何将建材公司账上的1000万元的资金装进老板的口袋呢？有人觉得老板可以直接把1000万元借走，但用这种方法，借走的钱永远在建材公司的账上，而且老板还要为此支付利息，资金通道没有打通；还有人觉得可以把钱分红给老板，可是按照法律，分红要缴纳20%的个人所得税，1000万元最终只剩下800万元，损失200万元。

我梳理了一下该公司的股权结构，就解决了这个问题。公司的原股权架构非常简单（见图2-2），股份都在老板手里，所以形成开设新公司的障碍。

图2-2　公司原股权架构

这个老板应该首先成立一个X投资公司，在X投资公司下面开设建材公司、工程公司及未来要成立的节能环保材料公司。其股权结构，如图2-3所示。图2-3　公司修改后的股权架构

在新的股权架构下，建材公司有1000万元的利润要分红，就应该分给X投资公司，而X投资公司是一个法人，也是一家企业，不需要缴纳个人所得税。国家有规定，利润分给企业法人时，在法律上叫作“居民企业之间分红免税”，那么建材公司的利润分给X投资公司是免税的（但如果X投资公司把利润分给老板的话，老板依然要缴纳所得税）。

现在，X投资公司有了1000万元，就可以用这1000万元来投资成立工程公司。假设后来工程公司赚了800万元，并且建材公司又赚了500万元，一共1300万元的利润再分给X投资公司，那么X投资公司就可以用这1300万元来注册成立节能环保材料公司，并且不用缴纳个人所得税和企业所得税。

这样，融资的通道就打通了，但应注意的是：这四家公司的任何一家想要分红给老板，老板还是要缴纳个人所得税的。而只要资金在这几家公司转动（分红或投资），是不需要缴纳个人所得税的。图2-3　公司修改后的股权架构

在新的股权架构下，建材公司有1000万元的利润要分红，就应该分给X投资公司，而X投资公司是一个法人，也是一家企业，不需要缴纳个人所得税。国家有规定，利润分给企业法人时，在法律上叫作“居民企业之间分红免税”，那么建材公司的利润分给X投资公司是免税的（但如果X投资公司把利润分给老板的话，老板依然要缴纳所得税）。

现在，X投资公司有了1000万元，就可以用这1000万元来投资成立工程公司。假设后来工程公司赚了800万元，并且建材公司又赚了500万元，一共1300万元的利润再分给X投资公司，那么X投资公司就可以用这1300万元来注册成立节能环保材料公司，并且不用缴纳个人所得税和企业所得税。

这样，融资的通道就打通了，但应注意的是：这四家公司的任何一家想要分红给老板，老板还是要缴纳个人所得税的。而只要资金在这几家公司转动（分红或投资），是不需要缴纳个人所得税的。