为什么强制回购而不是全部无偿收回？有过之人也曾有功，此其一；宽大为怀，事不做绝，中庸智慧，此其二；兔子逼急了会咬人，尤其是小人，要防止其反咬，此其三。

第三种情形，其他情况离职。这种情况，可以根据激励偏好，灵活规定。例如，个人名下的激励股权，按上年末公司内部价格回购；已办理外部登记的激励股权，可以带走。等等。

（三）特殊情况处理规则

公司出现并购重组、股权融资、上市、清算等特殊情况，可以中止或者终止股权激励方案。但是，中止或终止方案，原则上不影响员工既得权益。

（1）公司继续存在，方案中止后又继续，员工名下的激励股权，权利义务继续按方案规定执行；

（2）公司继续存在，方案终止的，员工名下的激励股权，原则上与原股东同股同权；

（3）公司被收购的，员工名下的激励股权，原则上与原股东股权同等处理；

（4）公司解散清算的，员工名下的激励股权，原则上与原股东股权拥有同等的剩余财产分配权；

（5）公司继续存在，但是员工名下的激励股权不能继续存在的，由公司回购。为什么强制回购而不是全部无偿收回？有过之人也曾有功，此其一；宽大为怀，事不做绝，中庸智慧，此其二；兔子逼急了会咬人，尤其是小人，要防止其反咬，此其三。

第三种情形，其他情况离职。这种情况，可以根据激励偏好，灵活规定。例如，个人名下的激励股权，按上年末公司内部价格回购；已办理外部登记的激励股权，可以带走。等等。

（三）特殊情况处理规则

公司出现并购重组、股权融资、上市、清算等特殊情况，可以中止或者终止股权激励方案。但是，中止或终止方案，原则上不影响员工既得权益。

（1）公司继续存在，方案中止后又继续，员工名下的激励股权，权利义务继续按方案规定执行；

（2）公司继续存在，方案终止的，员工名下的激励股权，原则上与原股东同股同权；

（3）公司被收购的，员工名下的激励股权，原则上与原股东股权同等处理；

（4）公司解散清算的，员工名下的激励股权，原则上与原股东股权拥有同等的剩余财产分配权；

（5）公司继续存在，但是员工名下的激励股权不能继续存在的，由公司回购。三、重点、疑难问题解析

通过前期调研，根据企业实际情况，咨询顾问方应提供一份股权激励方案草案，供项目小组审查，研讨。如果没有咨询顾问，应由牵头负责的部门或个人制订方案草案。

项目小组对方案草案进行初步审查，看看方案整体构架，股权激励的方向、原则、主要方法等，是否可行。如不可行，应另行制订。如基本可行，则进入方案重点问题和疑难问题研讨。

每个公司重点问题和疑难问题不同，下面提出一些带有普遍性的问题进行讨论，供大家在实务操作中参考。

下面的内容，要结合前面讲过的“股权授予”来理解。

（一）关于持股资格

增幅同步，全员激励，但不全员持股。关于设定持股资格的问题，这里说明几点。

1.股权激励对象：树荫下的劳动者。

管理学上有一种说法，员工的劳动有两种，一种是月光下的劳动，另一种是树荫下的劳动。月光下的劳动，一目了然；树荫下的劳动，看得不是太清楚。

很显然，我们股权激励的对象，主要是树荫下的劳动者。

现实中，码砖头、刷墙、搬运物品等等，这些劳动是典型的月光三、重点、疑难问题解析

通过前期调研，根据企业实际情况，咨询顾问方应提供一份股权激励方案草案，供项目小组审查，研讨。如果没有咨询顾问，应由牵头负责的部门或个人制订方案草案。

项目小组对方案草案进行初步审查，看看方案整体构架，股权激励的方向、原则、主要方法等，是否可行。如不可行，应另行制订。如基本可行，则进入方案重点问题和疑难问题研讨。

每个公司重点问题和疑难问题不同，下面提出一些带有普遍性的问题进行讨论，供大家在实务操作中参考。

下面的内容，要结合前面讲过的“股权授予”来理解。

（一）关于持股资格

增幅同步，全员激励，但不全员持股。关于设定持股资格的问题，这里说明几点。

1.股权激励对象：树荫下的劳动者。

管理学上有一种说法，员工的劳动有两种，一种是月光下的劳动，另一种是树荫下的劳动。月光下的劳动，一目了然；树荫下的劳动，看得不是太清楚。

很显然，我们股权激励的对象，主要是树荫下的劳动者。

现实中，码砖头、刷墙、搬运物品等等，这些劳动是典型的月光下的劳动，你干和不干，干多干少，一目了然。一般企业中，生产、销售也算是月光下的劳动，其劳动成果容易计量和考核。而高级管理、高级技术、高级策划等等，属于树荫下的劳动，他干没干，干得好不好，你很难计量和考核，因此，他们是股权激励的重点对象。

2.确定股权激励对象，还要看人才的重要性、稀缺性、可替代性等因素。

3.一般来讲，不在公司担任管理职务的董事、监事及顾问人员，不属于股权激励对象。但是也有公司例外。

4.一些特殊职务处理

一般情况下，副职人员可以有持股资格；兼职人员，采取吸收原则，即按照所担任职务岗位系数最高者计算；代职人员，在转正之前，原则上没有持股资格。

5.股东在公司任职，应当享受股权激励

任何人在公司任职，只要符合条件，都应享受股权激励。这个道理先要明确。

在此基础上，大股东可以在一定条件下放弃。放弃的股权激励基金，由其他人员分享。

（二）关于增量计算

1.关于经济增加值下的劳动，你干和不干，干多干少，一目了然。一般企业中，生产、销售也算是月光下的劳动，其劳动成果容易计量和考核。而高级管理、高级技术、高级策划等等，属于树荫下的劳动，他干没干，干得好不好，你很难计量和考核，因此，他们是股权激励的重点对象。

2.确定股权激励对象，还要看人才的重要性、稀缺性、可替代性等因素。

3.一般来讲，不在公司担任管理职务的董事、监事及顾问人员，不属于股权激励对象。但是也有公司例外。

4.一些特殊职务处理

一般情况下，副职人员可以有持股资格；兼职人员，采取吸收原则，即按照所担任职务岗位系数最高者计算；代职人员，在转正之前，原则上没有持股资格。

5.股东在公司任职，应当享受股权激励

任何人在公司任职，只要符合条件，都应享受股权激励。这个道理先要明确。

在此基础上，大股东可以在一定条件下放弃。放弃的股权激励基金，由其他人员分享。

（二）关于增量计算

1.关于经济增加值增幅同步是建立在增量基础上的利益共享机制。如何计算当年增量（经营成果）？一般情况下，我主张用经济增加值（EVA）。

经济增加值=年度利润-资本成本

资本成本=资本额×资本成本率

年度利润一般是指净利润，在股权激励操作中，我们改用税前利润。

资本额等于上年末净资产余额。

资本成本率，需要在做方案时确定。一般公司可在5%~15之间考虑确定。确定资本成本率，可参考以下因素：企业资本密集程度、银行利率、市场上的融资成本、一般安全理财收益率、通货膨胀率、行业投资风险系数等等。

2.使用经济增加值的优势

（1）经济增加值比利润更能反映经营好坏。

例如，有一家企业今年利润500万元，你说该奖还是该打？

有人说，那要看去年是多少。我说，假如去年是300万元，该不该奖？假如去年是600万元，该不该奖？

事实上，你都很难回答。

如果我告诉你，这家公司的资本额是100万，而利润是500万，增幅同步是建立在增量基础上的利益共享机制。如何计算当年增量（经营成果）？一般情况下，我主张用经济增加值（EVA）。

经济增加值=年度利润-资本成本

资本成本=资本额×资本成本率

年度利润一般是指净利润，在股权激励操作中，我们改用税前利润。

资本额等于上年末净资产余额。

资本成本率，需要在做方案时确定。一般公司可在5%~15之间考虑确定。确定资本成本率，可参考以下因素：企业资本密集程度、银行利率、市场上的融资成本、一般安全理财收益率、通货膨胀率、行业投资风险系数等等。

2.使用经济增加值的优势

（1）经济增加值比利润更能反映经营好坏。

例如，有一家企业今年利润500万元，你说该奖还是该打？

有人说，那要看去年是多少。我说，假如去年是300万元，该不该奖？假如去年是600万元，该不该奖？

事实上，你都很难回答。

如果我告诉你，这家公司的资本额是100万，而利润是500万，显然该奖，哪怕去年利润600万，今年利润500万，也该奖。

如果说，这家公司的资本额是2个亿，利润500万，就该打，哪怕去年利润是300万，今年500万，也该打。

当然，这里说的是正常情况，企业发展的特殊阶段，比如说，业务发展初期的亏损，战略性亏损等，另当别论。

用经济增加值，很好地解决了这个问题。

根据上述公式，假如设定每年资本成本率为8%，刚才说的第一种情况，资本额是100万，则资本成本为8万，利润500万，经济增加值492万；即使利润300万，经济增加值也是292万，因此该奖。

同样8%的资本成本率，刚才说的第二种情况，资本额是2个亿，则资本成本为1600万，利润500万，经济增加值为-1100万；即使利润600万，经济增加值也是-1000万，因此该打。

看到没有，经济增加值，从利润里面减去资本成本，经营成果好坏，一下子现了原形。

（2）经济增加值有助于减轻管理层和股东之间的对立。

如果用利润作为奖励基数，管理层和股东之间常常出现投资拉锯战。

对于管理层来说，利润越高奖励越多。而在其他因素不变的情况下，投入越大，利润越高。因此管理层就会要求股东投入更多。按正显然该奖，哪怕去年利润600万，今年利润500万，也该奖。

如果说，这家公司的资本额是2个亿，利润500万，就该打，哪怕去年利润是300万，今年500万，也该打。

当然，这里说的是正常情况，企业发展的特殊阶段，比如说，业务发展初期的亏损，战略性亏损等，另当别论。

用经济增加值，很好地解决了这个问题。

根据上述公式，假如设定每年资本成本率为8%，刚才说的第一种情况，资本额是100万，则资本成本为8万，利润500万，经济增加值492万；即使利润300万，经济增加值也是292万，因此该奖。

同样8%的资本成本率，刚才说的第二种情况，资本额是2个亿，则资本成本为1600万，利润500万，经济增加值为-1100万；即使利润600万，经济增加值也是-1000万，因此该打。

看到没有，经济增加值，从利润里面减去资本成本，经营成果好坏，一下子现了原形。

（2）经济增加值有助于减轻管理层和股东之间的对立。

如果用利润作为奖励基数，管理层和股东之间常常出现投资拉锯战。

对于管理层来说，利润越高奖励越多。而在其他因素不变的情况下，投入越大，利润越高。因此管理层就会要求股东投入更多。按正