GSKG在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及ZDZY持有标的公司股权质押情况。（4）交易标的定价与其资产账面价值、评估价值存在严重差异。GSKG披露的《收购公告》称，标的公司的估值以审计报告为准，交易价格为40000万元。截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3686.24万元。有关评估报告显示，评估基准日KYZY的净资产评估值为9520.05万元，KYSJ未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。GSKG本次交易价格远高于标的公司的账面价值和评估价值，溢价率分别为985.12%和320.17%。以上的情节说明了该交易除了输送利益外，没有其他商业理由。针对通过股权、其他金融资产投资调节利润或者侵占资产的舞弊风险，一般应对措施如下。

（1）分析企业对外投资总体情况。

若企业存在频繁的股权交易行为，或者企业主要利润来源于股权转让收益，且股权交易行为没有商业实质或者商业合理性，则可能存在操纵利润的行为。

①关注企业商誉占资产总额的比例，与同行业相比是否存在异常。

②关注企业是否存在股权投资投出后没有任何管理的情况。

③关注企业股权投资或者其他金融资产投资，是否存在投出后长期没有分红的情况；或者权益法下核算的投资收益长期远大于分红的情况，即没有取得实际收益情况。

（2）对交易过程中关联方的识别。GSKG在《收购公告》中未完整披露标的公司资产抵押及ZDZY持有标的公司股权质押情况。（4）交易标的定价与其资产账面价值、评估价值存在严重差异。GSKG披露的《收购公告》称，标的公司的估值以审计报告为准，交易价格为40000万元。截至2017年12月31日，标的公司经审计的净资产值合计为3686.24万元。有关评估报告显示，评估基准日KYZY的净资产评估值为9520.05万元，KYSJ未实际运营且资不抵债，因此，无法对其价值进行评估。GSKG本次交易价格远高于标的公司的账面价值和评估价值，溢价率分别为985.12%和320.17%。以上的情节说明了该交易除了输送利益外，没有其他商业理由。针对通过股权、其他金融资产投资调节利润或者侵占资产的舞弊风险，一般应对措施如下。

（1）分析企业对外投资总体情况。

若企业存在频繁的股权交易行为，或者企业主要利润来源于股权转让收益，且股权交易行为没有商业实质或者商业合理性，则可能存在操纵利润的行为。

①关注企业商誉占资产总额的比例，与同行业相比是否存在异常。

②关注企业是否存在股权投资投出后没有任何管理的情况。

③关注企业股权投资或者其他金融资产投资，是否存在投出后长期没有分红的情况；或者权益法下核算的投资收益长期远大于分红的情况，即没有取得实际收益情况。

（2）对交易过程中关联方的识别。识别方法详见第一节第二点“或显或隐的关联方”的审计程序部分。

（3）分析标的资产及交易，判断交易的商业合理性。

①关注企业标的资产是否存在异常。异常情况如标的资产经营情况较差，甚至没有经营，对其并购没有商业合理性。

②关注交易本身是否存在异常。异常情况如交易价格与资产真实价值明显背离，或者存在背离的迹象。

③关注企业有无其他异常情况。

（4）交易过程实质性测试。

①分析交易过程相关资料，包括会议纪要、合同、协议、章程、批文、公告资料等，判断交易决策过程、管理过程、退出过程等是否符合章程、内部控制有关规定，是否符合监管部门相关规定；对于国有企业或者国有控股企业，评价对投资的事前、事中、事后管理是否符合国家有关部门、机构相关规定。

②关注投资及投资处理资金流情况，结合其他与投资支出无关的其他大额资金流出、核对银行对账单等，判断资金流有无异常；结合对证券公司函证、核对交易流水等，验证交易真实性。

③关注会计处理是否正确，如股权转让收益入账期间是否正确，纳入合并范围时点是否正确等。

④通过取得被投资单位审计报告、公开信息平台查询、现场访谈、现场观察被投资单位的生产经营情况等方式，关注被并购资产是否正常经营，盈利能力是否达到预期，是否存在恰好完成业绩承诺的情况；识别方法详见第一节第二点“或显或隐的关联方”的审计程序部分。

（3）分析标的资产及交易，判断交易的商业合理性。

①关注企业标的资产是否存在异常。异常情况如标的资产经营情况较差，甚至没有经营，对其并购没有商业合理性。

②关注交易本身是否存在异常。异常情况如交易价格与资产真实价值明显背离，或者存在背离的迹象。

③关注企业有无其他异常情况。

（4）交易过程实质性测试。

①分析交易过程相关资料，包括会议纪要、合同、协议、章程、批文、公告资料等，判断交易决策过程、管理过程、退出过程等是否符合章程、内部控制有关规定，是否符合监管部门相关规定；对于国有企业或者国有控股企业，评价对投资的事前、事中、事后管理是否符合国家有关部门、机构相关规定。

②关注投资及投资处理资金流情况，结合其他与投资支出无关的其他大额资金流出、核对银行对账单等，判断资金流有无异常；结合对证券公司函证、核对交易流水等，验证交易真实性。

③关注会计处理是否正确，如股权转让收益入账期间是否正确，纳入合并范围时点是否正确等。

④通过取得被投资单位审计报告、公开信息平台查询、现场访谈、现场观察被投资单位的生产经营情况等方式，关注被并购资产是否正常经营，盈利能力是否达到预期，是否存在恰好完成业绩承诺的情况；查询工商登记信息分析有无异常，判断有无舞弊迹象。

第十二章 侵占资产舞弊风险的应对

侵占资产按主体不同，有多种分类，一种是个别或者某些员工舞弊。员工利用内部控制缺陷独自或者勾结舞弊，这种舞弊不是管理层凌驾于控制之上的有组织舞弊。这种舞弊可以通过完善内部控制制度来防止和发现。在审计过程中，审计人员可能通过内部控制存在的疏漏进一步分析舞弊的动机或压力、机会、态度或借口等，分析舞弊的风险，采取进一步审计程序。

另一种是管理层凌驾于控制之上的舞弊，即管理层带领下的有组织的舞弊。对于这种舞弊，无论多么完善的内部控制制度也无法制止，而且内部控制制度越完善的情况下，舞弊事项所涉及的手续越全面，隐蔽性越强，越难被外部审计发现。

对于以上两种情况，管理层凌驾于控制之上的舞弊造成的损失一般要远高于员工独自或者勾结舞弊。这里的员工包括底层员工，也包括在单位居于很高职务的员工。

侵占资产舞弊形式繁多，不同的岗位、不同的行业，可能有不同的侵占资产舞弊行为，审计人员需要在了解被审计单位业务、业务流程、组织结构等各种情况的基础上，根据不同的岗位、不同业务流程、舞弊可能存在的动机或压力、机会、态度或借口等，分析确认可能存在的舞弊风险，有针对性地采取审计程序。常见的侵占资产舞弊形式有：假发票套取资金，真发票、假业务套取资金；构建复杂的业务流程来转移资金、侵占资产，以掩盖假账；采购人员与客户勾结获取回扣；销售人员采用各种手段侵吞企业利润等。查询工商登记信息分析有无异常，判断有无舞弊迹象。

第十二章 侵占资产舞弊风险的应对

侵占资产按主体不同，有多种分类，一种是个别或者某些员工舞弊。员工利用内部控制缺陷独自或者勾结舞弊，这种舞弊不是管理层凌驾于控制之上的有组织舞弊。这种舞弊可以通过完善内部控制制度来防止和发现。在审计过程中，审计人员可能通过内部控制存在的疏漏进一步分析舞弊的动机或压力、机会、态度或借口等，分析舞弊的风险，采取进一步审计程序。

另一种是管理层凌驾于控制之上的舞弊，即管理层带领下的有组织的舞弊。对于这种舞弊，无论多么完善的内部控制制度也无法制止，而且内部控制制度越完善的情况下，舞弊事项所涉及的手续越全面，隐蔽性越强，越难被外部审计发现。

对于以上两种情况，管理层凌驾于控制之上的舞弊造成的损失一般要远高于员工独自或者勾结舞弊。这里的员工包括底层员工，也包括在单位居于很高职务的员工。

侵占资产舞弊形式繁多，不同的岗位、不同的行业，可能有不同的侵占资产舞弊行为，审计人员需要在了解被审计单位业务、业务流程、组织结构等各种情况的基础上，根据不同的岗位、不同业务流程、舞弊可能存在的动机或压力、机会、态度或借口等，分析确认可能存在的舞弊风险，有针对性地采取审计程序。常见的侵占资产舞弊形式有：假发票套取资金，真发票、假业务套取资金；构建复杂的业务流程来转移资金、侵占资产，以掩盖假账；采购人员与客户勾结获取回扣；销售人员采用各种手段侵吞企业利润等。第一节 管理层凌驾于控制之上的舞弊

对于管理层凌驾于控制之上的舞弊，不同行业、不同企业往往有不同的做法。审计人员需要分析被审计单位的主营业务收入及管理流程、主营业务支出及管理流程，分析被审计单位所在行业的一般做法、惯例，通过各种渠道了解行业可能存在的问题等，分析被审计单位可能存在舞弊风险的业务、领域、环节，并采取有针对性的审计方法。

笔者的审计经验表明，审计人员很可能接触到的管理层凌驾于控制之上的舞弊形式如下。

（1）成立关联公司，通过关联方交易转移资金。

（2）在管理层“统一领导”下，各业务环节脱离内部控制搞账外收入，或者利用内部控制流程炮制支出手续，虚构业务支出。

（3）管理人员利用特权凌驾于控制之上，实施侵占资产或者截留收入以及其他舞弊行为。

一、成立关联公司，通过关联公司舞弊

某些企业成立参股公司或者控股公司，将本企业业务让这些公司来做，本企业以此为借口转移资金到这些参股公司或者控股公司，实际上，企业和这些公司实为“一套人马多块牌子”。资金以业务的借口转移到了这些公司后，有时会给部分员工发工资，有时被相关领导贪污挪用，当然，会演绎出一些真假难辨的业务，以工资费用或者其他合同、发票等形式套出。如果会计人员假账做得“敬业”，则审计难以发现；如果会计人员假账做得粗糙，则审计容易发现。但是，有些审计人员想当然地认为这些下属公司就是被审计单位的控股公司或第一节 管理层凌驾于控制之上的舞弊

对于管理层凌驾于控制之上的舞弊，不同行业、不同企业往往有不同的做法。审计人员需要分析被审计单位的主营业务收入及管理流程、主营业务支出及管理流程，分析被审计单位所在行业的一般做法、惯例，通过各种渠道了解行业可能存在的问题等，分析被审计单位可能存在舞弊风险的业务、领域、环节，并采取有针对性的审计方法。

笔者的审计经验表明，审计人员很可能接触到的管理层凌驾于控制之上的舞弊形式如下。

（1）成立关联公司，通过关联方交易转移资金。

（2）在管理层“统一领导”下，各业务环节脱离内部控制搞账外收入，或者利用内部控制流程炮制支出手续，虚构业务支出。

（3）管理人员利用特权凌驾于控制之上，实施侵占资产或者截留收入以及其他舞弊行为。

一、成立关联公司，通过关联公司舞弊

某些企业成立参股公司或者控股公司，将本企业业务让这些公司来做，本企业以此为借口转移资金到这些参股公司或者控股公司，实际上，企业和这些公司实为“一套人马多块牌子”。资金以业务的借口转移到了这些公司后，有时会给部分员工发工资，有时被相关领导贪污挪用，当然，会演绎出一些真假难辨的业务，以工资费用或者其他合同、发票等形式套出。如果会计人员假账做得“敬业”，则审计难以发现；如果会计人员假账做得粗糙，则审计容易发现。但是，有些审计人员想当然地认为这些下属公司就是被审计单位的控股公司或者参股公司，并不会产生任何怀疑，也就没有履行有针对性的审计程序，则难以发现任何异常。

审计人员若遇到这种被审计单位成立若干参股公司、控股公司等情况，或者成立类似职工技术协会、“三产”以及其他形式的下属组织，至少应关注以下事项。

（1）详细了解这些下属公司的主营业务，分析这些下属公司主营业务是否与被审计单位业务相同或者相近，是否与被审计单位发生同业竞争，是否可能存在侵占被审计单位业务和市场的风险。

（2）关注这些下属公司是否可能是被审计单位的供应商或者客户，是否存在不公允的关联方交易，从而存在输送利益风险。

（3）关注这些下属公司与被审计单位有无关联方交易，关注关联方交易是否真实、定价是否公允。

（4）关注这些下属公司的人员与被审计单位的人员是否相同。

（5）关注这些下属公司有无独立的经营场所，办公场所是否位于被审计单位经营场所之内。

（6）关注这些下属公司的生产经营决策是否由被审计单位做出。

（7）关注这些下属公司的主要管理人员是否由被审计单位任命。

（8）关注这些下属公司受被审计单位管控的迹象。

【案例12-1】下属公司的真相（1）者参股公司，并不会产生任何怀疑，也就没有履行有针对性的审计程序，则难以发现任何异常。

审计人员若遇到这种被审计单位成立若干参股公司、控股公司等情况，或者成立类似职工技术协会、“三产”以及其他形式的下属组织，至少应关注以下事项。

（1）详细了解这些下属公司的主营业务，分析这些下属公司主营业务是否与被审计单位业务相同或者相近，是否与被审计单位发生同业竞争，是否可能存在侵占被审计单位业务和市场的风险。

（2）关注这些下属公司是否可能是被审计单位的供应商或者客户，是否存在不公允的关联方交易，从而存在输送利益风险。

（3）关注这些下属公司与被审计单位有无关联方交易，关注关联方交易是否真实、定价是否公允。

（4）关注这些下属公司的人员与被审计单位的人员是否相同。

（5）关注这些下属公司有无独立的经营场所，办公场所是否位于被审计单位经营场所之内。

（6）关注这些下属公司的生产经营决策是否由被审计单位做出。

（7）关注这些下属公司的主要管理人员是否由被审计单位任命。

（8）关注这些下属公司受被审计单位管控的迹象。

【案例12-1】下属公司的真相（1）