（3）别忘了税收。在他没有成为正式股东以前，薪酬和分红，在税务机关看来，都属于薪酬，应缴纳个人所得税。同样，下面的智力股、资源股，税收问题同样要谈清楚。当然，如何节税是另外一个需要考虑和筹划的问题。

（4）回填之外，还可以再约定捆绑。例如，填满之后，还得在公司服务满两年，否则，公司有权回购股权。

（二）如何让智力股和资源股出资清晰

智力股更简单，如果不占股，要谈报酬吧？顾问费、咨询费等等。把报酬算作出资就行了。当然，可以谈条件，比如，给现钱50万，持股，按60万、70万折算。同样，如果智力服务不到位，出资作相应的抵减。这种不到位，到一定程度全部股权收回。

不要轻易设定资源股。必须要有的资源股，分两种情况处理。

一种情况，一口说定，在哪些方面提供什么支持，占多少股权，无怨无悔，不用过于细化。这种方法适合比较了解、比较信任的人，而且一般来说，持股量不宜过大。

另一种情况，把资源贡献看作一种业务，按规定提成（或者居间费等），用提成折抵应付股金，折抵完，股权落地，之后继续提供资源的，还可以继续拿提成。这样，不但投入清晰，激励还源源不断。

常见的错误操作是，不论提供多少资源，都持固定股权，这不一定合适。假设他提供资源不积极，量小，持股依旧，公司亏，也等于是其他股东亏。反之，持股人亏。如果他觉得亏，他有可能拿着公司（3）别忘了税收。在他没有成为正式股东以前，薪酬和分红，在税务机关看来，都属于薪酬，应缴纳个人所得税。同样，下面的智力股、资源股，税收问题同样要谈清楚。当然，如何节税是另外一个需要考虑和筹划的问题。

（4）回填之外，还可以再约定捆绑。例如，填满之后，还得在公司服务满两年，否则，公司有权回购股权。

（二）如何让智力股和资源股出资清晰

智力股更简单，如果不占股，要谈报酬吧？顾问费、咨询费等等。把报酬算作出资就行了。当然，可以谈条件，比如，给现钱50万，持股，按60万、70万折算。同样，如果智力服务不到位，出资作相应的抵减。这种不到位，到一定程度全部股权收回。

不要轻易设定资源股。必须要有的资源股，分两种情况处理。

一种情况，一口说定，在哪些方面提供什么支持，占多少股权，无怨无悔，不用过于细化。这种方法适合比较了解、比较信任的人，而且一般来说，持股量不宜过大。

另一种情况，把资源贡献看作一种业务，按规定提成（或者居间费等），用提成折抵应付股金，折抵完，股权落地，之后继续提供资源的，还可以继续拿提成。这样，不但投入清晰，激励还源源不断。

常见的错误操作是，不论提供多少资源，都持固定股权，这不一定合适。假设他提供资源不积极，量小，持股依旧，公司亏，也等于是其他股东亏。反之，持股人亏。如果他觉得亏，他有可能拿着公司的股份，把资源提供给别的公司，其他股东又觉得不可思议。

（三）非法定出资注意事项

设定非法定出资，要注意以下几点。

1.与持股人的观念沟通

如果你遇到一个人，他说，你啥也别说了，我不出资，你也别让我回填不回填、折抵不折抵的，股权，你愿意给就给，不给拉倒，我走人！这种人是从原始社会过来的，不讲道理。

遇到这种情况，你自己估量，要么你投降，给他股权，承担各种风险；要么让他走，你再找别人。从经验看，你现在被他威胁，以后也会被他绑架。

有的老板想，我现在没人，暂时先用用，以后再说。可是这是给股权啊，以后再说的时候，一旦发生纠纷，往往伤筋动骨啊！

2.将出资、分红与劳动报酬分开

劳动力、智力和资源，除了明确用于出资的部分，应当另行计算报酬。该支付薪酬支付薪酬，该支付费用支付费用。不要把当股东看成一种永恒的负担，不要因此造成股东之间的不平衡。这一点要注意，好多人容易犯错误。

3.干股不干

非法定出资一旦实现到位，就要当成法定出资看待。这就是我们的股份，把资源提供给别的公司，其他股东又觉得不可思议。

（三）非法定出资注意事项

设定非法定出资，要注意以下几点。

1.与持股人的观念沟通

如果你遇到一个人，他说，你啥也别说了，我不出资，你也别让我回填不回填、折抵不折抵的，股权，你愿意给就给，不给拉倒，我走人！这种人是从原始社会过来的，不讲道理。

遇到这种情况，你自己估量，要么你投降，给他股权，承担各种风险；要么让他走，你再找别人。从经验看，你现在被他威胁，以后也会被他绑架。

有的老板想，我现在没人，暂时先用用，以后再说。可是这是给股权啊，以后再说的时候，一旦发生纠纷，往往伤筋动骨啊！

2.将出资、分红与劳动报酬分开

劳动力、智力和资源，除了明确用于出资的部分，应当另行计算报酬。该支付薪酬支付薪酬，该支付费用支付费用。不要把当股东看成一种永恒的负担，不要因此造成股东之间的不平衡。这一点要注意，好多人容易犯错误。

3.干股不干

非法定出资一旦实现到位，就要当成法定出资看待。这就是我们常说的“干股不干”，“干股”变“实股”。

4.要衔接好股权登记

非法定出资，更要衔接好股权登记。如何操作，我们将在后面讲法律手续时再说。

（四）调整优化

初步确定出资人、出资方式和出资额以后，还要进行调整优化。如何调整？

首先，这些投入，能不能匹配公司发展的需要？如果不能，还得想办法增减。当然，也可以根据实际投入修订商业模式或者发展战略。

同时，股权结构不能畸形，这一点不要轻易妥协。

再者，该持大股的必须持大股，该持小股的持小股。

怎么调？主要在出资方式和出资数额上调整。

例如，一个企业，大股东持股60%为宜，整个项目出资额是1000万元，则大股东应该投600万元，但是他只能投400万元，剩余200万元，怎么办？用劳动力入股，大家约定好，大股东担任董事长、总经理，三年时间不拿报酬，报酬折抵200万元，事情就解决了。当然，这里没考虑税费。

这样调整，一方面，现金出资会减少，另一方面，减少了对董事长的薪酬支付，实际上是一样的。但是放到具体项目中，究竟合不合常说的“干股不干”，“干股”变“实股”。

4.要衔接好股权登记

非法定出资，更要衔接好股权登记。如何操作，我们将在后面讲法律手续时再说。

（四）调整优化

初步确定出资人、出资方式和出资额以后，还要进行调整优化。如何调整？

首先，这些投入，能不能匹配公司发展的需要？如果不能，还得想办法增减。当然，也可以根据实际投入修订商业模式或者发展战略。

同时，股权结构不能畸形，这一点不要轻易妥协。

再者，该持大股的必须持大股，该持小股的持小股。

怎么调？主要在出资方式和出资数额上调整。

例如，一个企业，大股东持股60%为宜，整个项目出资额是1000万元，则大股东应该投600万元，但是他只能投400万元，剩余200万元，怎么办？用劳动力入股，大家约定好，大股东担任董事长、总经理，三年时间不拿报酬，报酬折抵200万元，事情就解决了。当然，这里没考虑税费。

这样调整，一方面，现金出资会减少，另一方面，减少了对董事长的薪酬支付，实际上是一样的。但是放到具体项目中，究竟合不合适，要具体情况具体分析。

又如，张三有钱，但是不宜持大股，李四缺钱，但是应当持大股，可以协商：张三投入的一部分钱算作公司借贷？或者算作李四的借贷？

（五）出资违约责任

现实生活中，经常出现这样的情况：大家说好什么时间出资，时间到了，有的出资到位，有的出资不到位。如果你是操盘者，你去催他，他往往有非常特殊的理由，钱没要回来啦，有人生病住院啦，出现什么特殊损失啦，等等。催急了，反而怪你不近人情。可是公司这边运作受影响，其他股东也不高兴。

甚至，很多时候，连主要出资人都像挤牙膏似的，偶尔挤出一点，好不容易又挤出一点，弄得新公司举步维艰，弄得所有的参与者苦不堪言。

如何避免？

创业者需要一开始就在股东协议中明确约定出资股东的资本补足责任和违约责任。

一般需要约定两个层次的责任。

一是一般违约，主要表现为延迟履行。例如：签约各方未按本协议约定履行出资义务的，除如数补足外，还要按未出资额的千分之一每天对公司承担违约金。适，要具体情况具体分析。

又如，张三有钱，但是不宜持大股，李四缺钱，但是应当持大股，可以协商：张三投入的一部分钱算作公司借贷？或者算作李四的借贷？

（五）出资违约责任

现实生活中，经常出现这样的情况：大家说好什么时间出资，时间到了，有的出资到位，有的出资不到位。如果你是操盘者，你去催他，他往往有非常特殊的理由，钱没要回来啦，有人生病住院啦，出现什么特殊损失啦，等等。催急了，反而怪你不近人情。可是公司这边运作受影响，其他股东也不高兴。

甚至，很多时候，连主要出资人都像挤牙膏似的，偶尔挤出一点，好不容易又挤出一点，弄得新公司举步维艰，弄得所有的参与者苦不堪言。

如何避免？

创业者需要一开始就在股东协议中明确约定出资股东的资本补足责任和违约责任。

一般需要约定两个层次的责任。

一是一般违约，主要表现为延迟履行。例如：签约各方未按本协议约定履行出资义务的，除如数补足外，还要按未出资额的千分之一每天对公司承担违约金。二是彻底违约，即明确表明不履行，或者延迟达一定期限。如：延迟履行达30日以上，或者明确表示不再履行的，应按未出资额的百分之二十对公司承担违约金。同时，与违约方的协议解除，违约方退出股权。

当然，这只是举例，具体怎么约定，还要看实际情况。

四、特别关注：资本责任——股东的噩梦

有一个大学教授，曾和我在同一个平台讲课。有一天，吃午饭的时候，他突然问我：“大易老师，咨询你一下，我曾经是一个公司的股东，后来听说这个公司做垮了。前些天，法院突然把我的一个个人账户查封了，里面有三十多万取不出来了，你说，法院的做法合法吗？”

我说：“一般来讲，公司的债不会追到股东身上，追究股东责任，多半是资本责任。究竟怎么回事儿？说说看。”

原来，三年前，一家公司赠送给他17%的股权。赠送之后，公司增了一次资，注册资本从500万元增到了5500万元。

一听到这里，我预感到坏了。问他：“你签署相关文件了吗？”

他说：“签了。他们快递过来的，告诉我说，注册资本大一点，好看，全体股东同比例增资，不用出钱，国家规定可以认缴出资，没事儿。我问了一下，确实可以认缴，不用出钱，于是就签了。”二是彻底违约，即明确表明不履行，或者延迟达一定期限。如：延迟履行达30日以上，或者明确表示不再履行的，应按未出资额的百分之二十对公司承担违约金。同时，与违约方的协议解除，违约方退出股权。

当然，这只是举例，具体怎么约定，还要看实际情况。

四、特别关注：资本责任——股东的噩梦

有一个大学教授，曾和我在同一个平台讲课。有一天，吃午饭的时候，他突然问我：“大易老师，咨询你一下，我曾经是一个公司的股东，后来听说这个公司做垮了。前些天，法院突然把我的一个个人账户查封了，里面有三十多万取不出来了，你说，法院的做法合法吗？”

我说：“一般来讲，公司的债不会追到股东身上，追究股东责任，多半是资本责任。究竟怎么回事儿？说说看。”

原来，三年前，一家公司赠送给他17%的股权。赠送之后，公司增了一次资，注册资本从500万元增到了5500万元。

一听到这里，我预感到坏了。问他：“你签署相关文件了吗？”

他说：“签了。他们快递过来的，告诉我说，注册资本大一点，好看，全体股东同比例增资，不用出钱，国家规定可以认缴出资，没事儿。我问了一下，确实可以认缴，不用出钱，于是就签了。”