股权激励篇

8 信誉楼和恒信：实施员工持股计划，它们做

对了什么？

实施员工持股计划在公司治理实践中是“一等的难事”。它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工“有福同享，有难同当”，员工持股后真能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司来说有时也很难做到。那么，实施员工持股计划，信誉楼和恒信这两家民营企业做对了什么呢？

作为基础薪资和奖金的补充，员工持股计划在传统上一直被认为是协调股东与员工利益，激励员工的重要手段。然而，实施员工持股计划在公司治理实践中却是“一等的难事”，即它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工“有福同享，有难同当”，员工持股后真能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，股权激励篇

8 信誉楼和恒信：实施员工持股计划，它们做

对了什么？

实施员工持股计划在公司治理实践中是“一等的难事”。它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工“有福同享，有难同当”，员工持股后真能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司来说有时也很难做到。那么，实施员工持股计划，信誉楼和恒信这两家民营企业做对了什么呢？

作为基础薪资和奖金的补充，员工持股计划在传统上一直被认为是协调股东与员工利益，激励员工的重要手段。然而，实施员工持股计划在公司治理实践中却是“一等的难事”，即它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工“有福同享，有难同当”，员工持股后真能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司来说有时也很难做到。否则我们就不会观察到，一方面是今天监管当局对上市公司越来越严的信息披露要求和频繁的监管处罚，另一方面则是一些上市公司层出不穷的盈余管理、财务造假和关联交易，甚至侵吞、占用和转移资金。

然而，对于上市公司都很难做到，让持股员工相信实际控制人会拿出真金白银分红的员工持股计划，却出人意料地被来自河北省的两家并未上市的民营企业做到了。

2019年6月22日，在河北石家庄举办的公司治理与企业成长高端论坛上，我有幸与来自河北的两位企业家进行了面对面的交流。其中一位是来自河北黄骅信誉楼百货集团公司的穆建霞董事长，另一位是来自河北石家庄恒信集团的武喜金董事长。那么，这两家实施员工持股计划的民营公司是如何做到让持股员工相信是真分红？换一种说法，实施员工持股计划，这两家民营企业做对了什么呢？

我们首先看来自河北黄骅的信誉楼。作为一家百货公司，首先让我感到惊讶的是，在电商对实体店冲击如此惨烈的今天，信誉楼是如何生存下来的？事实上，它不仅做到了持续生存，还做到了稳健发展。在成立的35年间先后开设自营店33家，如今依然保持持续扩张的态势。根据我的观察和理解，它的经营之道，其一在于细分市场的精准定位。例如，它往往选择在城乡接合部，或者电商有时无暇顾及，甚至不屑顾及的县城和乡村选址开店；其二是多年来它培养了一批非常优秀的员工队伍，建立了完善售后服务体系，形成了很好的顾客忠诚度。这些经验丰富的买手（柜组主任）十分了解和清楚顾客需要什么可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司来说有时也很难做到。否则我们就不会观察到，一方面是今天监管当局对上市公司越来越严的信息披露要求和频繁的监管处罚，另一方面则是一些上市公司层出不穷的盈余管理、财务造假和关联交易，甚至侵吞、占用和转移资金。

然而，对于上市公司都很难做到，让持股员工相信实际控制人会拿出真金白银分红的员工持股计划，却出人意料地被来自河北省的两家并未上市的民营企业做到了。

2019年6月22日，在河北石家庄举办的公司治理与企业成长高端论坛上，我有幸与来自河北的两位企业家进行了面对面的交流。其中一位是来自河北黄骅信誉楼百货集团公司的穆建霞董事长，另一位是来自河北石家庄恒信集团的武喜金董事长。那么，这两家实施员工持股计划的民营公司是如何做到让持股员工相信是真分红？换一种说法，实施员工持股计划，这两家民营企业做对了什么呢？

我们首先看来自河北黄骅的信誉楼。作为一家百货公司，首先让我感到惊讶的是，在电商对实体店冲击如此惨烈的今天，信誉楼是如何生存下来的？事实上，它不仅做到了持续生存，还做到了稳健发展。在成立的35年间先后开设自营店33家，如今依然保持持续扩张的态势。根据我的观察和理解，它的经营之道，其一在于细分市场的精准定位。例如，它往往选择在城乡接合部，或者电商有时无暇顾及，甚至不屑顾及的县城和乡村选址开店；其二是多年来它培养了一批非常优秀的员工队伍，建立了完善售后服务体系，形成了很好的顾客忠诚度。这些经验丰富的买手（柜组主任）十分了解和清楚顾客需要什么样的商品和服务，并提前帮顾客采购到店内，使顾客乘兴而来满意而去。这个规模大约6 000人的买手团队及相关管理人员，我认为是信誉楼借助人力资本完成的一种大数据人工采集工程。当然，从信誉楼的成功中我们看到，中国巨大的市场需求，除了促进了电商和沃尔玛、物美等零售行业中的正规军如火如荼的发展，还会为信誉楼这样的品牌卓越、顾客忠诚度高、商品价格优势明显和售后服务优良的传统零售企业留下充足的发展空间。

那么，信誉楼是如何将庞大的导购员队伍和管理团队激励得如此充分呢？这就离不开它可圈可点的公司治理机制设计。概括而言，其核心激励制度有两个：一是员工持股计划；二是退休安置金制度。员工退休后可以一次性拿到一笔高额的安置费，这使得每个员工有稳定的预期，愿意“终身”以信誉楼为家。如果说退休安置金制度侧重解决的是退休后的保障问题，员工持股计划则侧重解决员工当下的激励问题。这就回到刚才我们提出的问题。信誉楼是如何让这些员工相信不仅当下能从信誉楼的发展中分到红，而且未来退休时可以真的拿到一笔数额不菲的退休安置金？

从股权结构设计来看，它主要针对不同的岗位设计员工持股计划，而且明确规定个人持股的最高上限不超过5%。股权不允许继承（包括创始人）和自行转让，拥有收益权、选举权和被选举权。作为创始人，张洪瑞目前持股不足总股本的1%，截至2018年底，持有岗位股的星级导购员、柜组主任及以上级别的管理人员达9 000多人。按照董事长穆建霞的介绍，张洪瑞于1984年在创业之初就明确表示：“我干信誉楼不是为个人发财，我就想干一番事业。我搭台，让样的商品和服务，并提前帮顾客采购到店内，使顾客乘兴而来满意而去。这个规模大约6 000人的买手团队及相关管理人员，我认为是信誉楼借助人力资本完成的一种大数据人工采集工程。当然，从信誉楼的成功中我们看到，中国巨大的市场需求，除了促进了电商和沃尔玛、物美等零售行业中的正规军如火如荼的发展，还会为信誉楼这样的品牌卓越、顾客忠诚度高、商品价格优势明显和售后服务优良的传统零售企业留下充足的发展空间。

那么，信誉楼是如何将庞大的导购员队伍和管理团队激励得如此充分呢？这就离不开它可圈可点的公司治理机制设计。概括而言，其核心激励制度有两个：一是员工持股计划；二是退休安置金制度。员工退休后可以一次性拿到一笔高额的安置费，这使得每个员工有稳定的预期，愿意“终身”以信誉楼为家。如果说退休安置金制度侧重解决的是退休后的保障问题，员工持股计划则侧重解决员工当下的激励问题。这就回到刚才我们提出的问题。信誉楼是如何让这些员工相信不仅当下能从信誉楼的发展中分到红，而且未来退休时可以真的拿到一笔数额不菲的退休安置金？

从股权结构设计来看，它主要针对不同的岗位设计员工持股计划，而且明确规定个人持股的最高上限不超过5%。股权不允许继承（包括创始人）和自行转让，拥有收益权、选举权和被选举权。作为创始人，张洪瑞目前持股不足总股本的1%，截至2018年底，持有岗位股的星级导购员、柜组主任及以上级别的管理人员达9 000多人。按照董事长穆建霞的介绍，张洪瑞于1984年在创业之初就明确表示：“我干信誉楼不是为个人发财，我就想干一番事业。我搭台，让员工唱戏，都唱个大红大紫。”他的创业初衷后来被延伸为信誉楼的企业使命，那就是“让员工体现自身价值，享有成功人生”。一心只想强调信誉楼“不追求做大做强，追求做好做健康，追求基业长青”的张洪瑞并不想把信誉楼做成家族企业，目前他的三个子女只是信誉楼的高层管理人员。他的一个朴素理想是，在300年后还有人能记起一个名叫张洪瑞的人曾经创办了一家称为信誉楼的百货店就足够了。另外，据穆建霞介绍，老实人张洪瑞最初并不愿进入被认为是无商不奸的商业领域，善于为他人着想是他的思维习惯，诚信是他做人做事的本分，信誉楼的公司名称也由此得名。因而，从张洪瑞到信誉楼，天然具有诚实的基因，当然愿意与员工共享未来，而不是成就一个家族企业。

上述分散的股权结构和企业诚实的基因固然有助于建立员工信任，但在我看来，一个更为重要和根本的制度是它建立了一个员工可以直接参与，并表达权益诉求的公司治理架构，那就是他们以直接选举方式产生的董事会组织。信誉楼董事会每四年换届一次。在2016年举行的由700多名岗位股股东代表参加的第二十二次岗位股股东代表大会上，经过监事会提名产生121名董事候选人，然后从这些提名的候选人中差额选举出46人组成董事会，加上从社会聘请的独立董事3名，组成成员共49名的董事会，此外还有16名候补董事。

应该说信誉楼在现代公司治理制度十分重要的董事会建设中创造了中国公司治理实践中的两个“奇迹”。其一，股东大会参加的人数。这个被称为岗位股的股东代表大会的参会规模一度达到700人。在中国上市公司治理实践中，在一股独大或相对控股的股权结构下，鲜有员工唱戏，都唱个大红大紫。”他的创业初衷后来被延伸为信誉楼的企业使命，那就是“让员工体现自身价值，享有成功人生”。一心只想强调信誉楼“不追求做大做强，追求做好做健康，追求基业长青”的张洪瑞并不想把信誉楼做成家族企业，目前他的三个子女只是信誉楼的高层管理人员。他的一个朴素理想是，在300年后还有人能记起一个名叫张洪瑞的人曾经创办了一家称为信誉楼的百货店就足够了。另外，据穆建霞介绍，老实人张洪瑞最初并不愿进入被认为是无商不奸的商业领域，善于为他人着想是他的思维习惯，诚信是他做人做事的本分，信誉楼的公司名称也由此得名。因而，从张洪瑞到信誉楼，天然具有诚实的基因，当然愿意与员工共享未来，而不是成就一个家族企业。

上述分散的股权结构和企业诚实的基因固然有助于建立员工信任，但在我看来，一个更为重要和根本的制度是它建立了一个员工可以直接参与，并表达权益诉求的公司治理架构，那就是他们以直接选举方式产生的董事会组织。信誉楼董事会每四年换届一次。在2016年举行的由700多名岗位股股东代表参加的第二十二次岗位股股东代表大会上，经过监事会提名产生121名董事候选人，然后从这些提名的候选人中差额选举出46人组成董事会，加上从社会聘请的独立董事3名，组成成员共49名的董事会，此外还有16名候补董事。

应该说信誉楼在现代公司治理制度十分重要的董事会建设中创造了中国公司治理实践中的两个“奇迹”。其一，股东大会参加的人数。这个被称为岗位股的股东代表大会的参会规模一度达到700人。在中国上市公司治理实践中，在一股独大或相对控股的股权结构下，鲜有外部股东愿意花时间和精力参加根本无法左右议案表决结果的股东大会。股东大会往往是列席的董事和高管人数超过代表少数大股东的股东代表的人数。这是中国上市公司股东大会的常态。然而，在信誉楼，同时有高达700人的岗位股股东代表参加股东大会，这将是怎样的一个情景？这让我联想到伯克希尔-哈撒韦公司盛况空前的股东大会。其二，由49位正式董事（现增补到52人）和16位候补董事组成的董事会。在今天公司治理流行小的董事会规模的趋势下，52位董事同时开会又将是怎样的一个场面？按照穆建霞的介绍，在董事会召开会议前，公司会把议案提前留出足够的时间让董事进行充分的准备；在董事会期间，每个董事可以畅所欲言自由表达；最后则以投票表决的方式按简单多数原则形成董事会的最终议案。

由于是针对岗位设计员工持股计划，信誉楼岗位股的股东代表和提名的董事候选人以及最终选举出来的董事彼此都相对熟悉。通过上述提名和选举，信誉楼把股东公认的公道正派、能力强和有担当的董事选举出来。我们看到，信誉楼公司治理制度建设无意中契合了现代政治制度民主选举的原理。通过直接选举方式使所选举的代理人真正向大部分公众负责。在信誉楼，通过上述董事提名和选举过程，持有信誉楼股票的员工一方面相信能把维护自身权益，严格履行承诺的董事选出来；另一方面，更加重要的是，相信他们有渠道（参与提名和选举）来保障自己的权益，因此也愿意相信公司向其做出的分红和发放退休安置金的承诺是可信的。我认为这是信誉楼在员工持股计划实施中做对了些什么的关键。

当然，信誉楼在公司治理制度建设中取得的成就不限于此。例如，外部股东愿意花时间和精力参加根本无法左右议案表决结果的股东大会。股东大会往往是列席的董事和高管人数超过代表少数大股东的股东代表的人数。这是中国上市公司股东大会的常态。然而，在信誉楼，同时有高达700人的岗位股股东代表参加股东大会，这将是怎样的一个情景？这让我联想到伯克希尔-哈撒韦公司盛况空前的股东大会。其二，由49位正式董事（现增补到52人）和16位候补董事组成的董事会。在今天公司治理流行小的董事会规模的趋势下，52位董事同时开会又将是怎样的一个场面？按照穆建霞的介绍，在董事会召开会议前，公司会把议案提前留出足够的时间让董事进行充分的准备；在董事会期间，每个董事可以畅所欲言自由表达；最后则以投票表决的方式按简单多数原则形成董事会的最终议案。

由于是针对岗位设计员工持股计划，信誉楼岗位股的股东代表和提名的董事候选人以及最终选举出来的董事彼此都相对熟悉。通过上述提名和选举，信誉楼把股东公认的公道正派、能力强和有担当的董事选举出来。我们看到，信誉楼公司治理制度建设无意中契合了现代政治制度民主选举的原理。通过直接选举方式使所选举的代理人真正向大部分公众负责。在信誉楼，通过上述董事提名和选举过程，持有信誉楼股票的员工一方面相信能把维护自身权益，严格履行承诺的董事选出来；另一方面，更加重要的是，相信他们有渠道（参与提名和选举）来保障自己的权益，因此也愿意相信公司向其做出的分红和发放退休安置金的承诺是可信的。我认为这是信誉楼在员工持股计划实施中做对了些什么的关键。

当然，信誉楼在公司治理制度建设中取得的成就不限于此。例如，