会平等充分地行使股东权利，为建立和完善国际化和多元化的董事会结构奠定了坚实的公司治理制度基础。

其次，中国平安持续保持非常多元化和国际化的董事会构成。截至2018年底，在公司15名董事会成员中，有执行董事6名、非执行董事4名、独立董事5名。其中，拥有海外工作经验的董事占比约53%，公司董事在企业管理、法律、投资、精算、保险、银行、财务会计等方面具有非常高的专业素养和极其丰富的国内外实践经验，在业界均享有盛誉。董事会成员作为专业人士由此可以向经理人提供战略咨询，对于定位公司战略方向、制定统一长远的发展规划和维持公司价值起到了重要作用。此外，在董事会运作与决策方面，按照相关规定，公司的战略制定必须通过董事会战略与决策委员会审议后方可提交给董事会，同时需确保全体董事的参与和充分讨论。

对于自己在董事会中的作用，董事长马明哲认为更多的是召集而不是领导，因为在他看来，中国平安董事会按照国际标准运作，董事之间平等，董事会决策民主。汇丰资深治理专家曾对此评价道，中国平安的董事会运作和风险管理，与国际标准没什么两样。董事会组织和运作严格按照国际标准的中国平安董事会由于在董事会建设所取得的突出成就，多次获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”奖。

良好的公司治理和董事会架构成为中国平安实现平稳发展的重要保障。而在接下来的中兴通讯案例中，我们将看到，确立以董事会为核心的治理体系、充分保持董事会的独立性对于企业合规经营的重要性。会平等充分地行使股东权利，为建立和完善国际化和多元化的董事会结构奠定了坚实的公司治理制度基础。

其次，中国平安持续保持非常多元化和国际化的董事会构成。截至2018年底，在公司15名董事会成员中，有执行董事6名、非执行董事4名、独立董事5名。其中，拥有海外工作经验的董事占比约53%，公司董事在企业管理、法律、投资、精算、保险、银行、财务会计等方面具有非常高的专业素养和极其丰富的国内外实践经验，在业界均享有盛誉。董事会成员作为专业人士由此可以向经理人提供战略咨询，对于定位公司战略方向、制定统一长远的发展规划和维持公司价值起到了重要作用。此外，在董事会运作与决策方面，按照相关规定，公司的战略制定必须通过董事会战略与决策委员会审议后方可提交给董事会，同时需确保全体董事的参与和充分讨论。

对于自己在董事会中的作用，董事长马明哲认为更多的是召集而不是领导，因为在他看来，中国平安董事会按照国际标准运作，董事之间平等，董事会决策民主。汇丰资深治理专家曾对此评价道，中国平安的董事会运作和风险管理，与国际标准没什么两样。董事会组织和运作严格按照国际标准的中国平安董事会由于在董事会建设所取得的突出成就，多次获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”奖。

良好的公司治理和董事会架构成为中国平安实现平稳发展的重要保障。而在接下来的中兴通讯案例中，我们将看到，确立以董事会为核心的治理体系、充分保持董事会的独立性对于企业合规经营的重要性。（十一）中兴通讯：董事会在经营合规性法律评估中扮演的角色中兴通讯股份有限公司于1997年、2004年分别在深交所、港交所上市，实现A+H两地上市（股票代码分别为000063和00763）。作为全球领先的综合通信解决方案提供商，中兴通讯为全球140个国家（地区）的500多家运营商客户提供服务。

然而，对全球业务扩张的盲目追求为中兴通讯日后的违规事件埋下了隐患。2010年1月至2016年4月，在美国对伊朗实施长期制裁的情况下，中兴通讯将一批搭载了美国科技公司硬件的产品出口到伊朗，金额高达数亿美元。2014年，美国政府相关人员在机场扣下来检查的中兴通讯高管电脑中发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件也成为美国指控中兴违规的最重要证据。2017年3月，中兴通讯以支付8.9亿美元的刑事和民事罚金，以及四位高管被迫辞职的代价与美国政府达成和解。到2018年4月，美国政府再次以中兴通讯对涉及出口违规的某些员工未及时扣减奖金、未发出惩戒信等为由对中兴通讯进行了新一轮更为严厉的制裁措施，导致中兴通讯随后进入“休克状态”。

2018年6月12日，中兴通讯发布公告称已与美国商务部工业与安全局（BIS）达成《替代的和解协议》。至此，闹得沸沸扬扬的中兴通讯事件初步得到解决。除了同意认罪并支付约8.9亿美元罚款以及暂缓执行的3亿美元罚款、BIS将签发为期10年的新拒绝令外，和解协议还特别强调中兴通讯需更换本公司及其子公司中兴康讯的全部董事会成员。这说明，至少美方认为，中兴通讯董事会在此次违规事件（十一）中兴通讯：董事会在经营合规性法律评估中扮演的角色中兴通讯股份有限公司于1997年、2004年分别在深交所、港交所上市，实现A+H两地上市（股票代码分别为000063和00763）。作为全球领先的综合通信解决方案提供商，中兴通讯为全球140个国家（地区）的500多家运营商客户提供服务。

然而，对全球业务扩张的盲目追求为中兴通讯日后的违规事件埋下了隐患。2010年1月至2016年4月，在美国对伊朗实施长期制裁的情况下，中兴通讯将一批搭载了美国科技公司硬件的产品出口到伊朗，金额高达数亿美元。2014年，美国政府相关人员在机场扣下来检查的中兴通讯高管电脑中发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件也成为美国指控中兴违规的最重要证据。2017年3月，中兴通讯以支付8.9亿美元的刑事和民事罚金，以及四位高管被迫辞职的代价与美国政府达成和解。到2018年4月，美国政府再次以中兴通讯对涉及出口违规的某些员工未及时扣减奖金、未发出惩戒信等为由对中兴通讯进行了新一轮更为严厉的制裁措施，导致中兴通讯随后进入“休克状态”。

2018年6月12日，中兴通讯发布公告称已与美国商务部工业与安全局（BIS）达成《替代的和解协议》。至此，闹得沸沸扬扬的中兴通讯事件初步得到解决。除了同意认罪并支付约8.9亿美元罚款以及暂缓执行的3亿美元罚款、BIS将签发为期10年的新拒绝令外，和解协议还特别强调中兴通讯需更换本公司及其子公司中兴康讯的全部董事会成员。这说明，至少美方认为，中兴通讯董事会在此次违规事件中负有不可推卸的责任。

作为中国通信设备行业在A+H两地上市的最大的上市公司，中兴通讯依照公司章程规定的条件和程序组建了董事会，依照上市公司治理准则设立了审计、提名、薪酬与考核委员会，也制定了《董事会议事规则》等保证董事会的规范运行。根据《经合组织公司治理原则》，除了监督和战略咨询职能以外，“董事会的另一项职责是，监督风险管理制度和公司设计的用以确保遵守所使用法律的体制，这些法律包括税法、竞争法、劳动法、环境法、均等机会法、健康法和安全法”。理论上，本应有着规范的公司治理体系和完善的董事会架构的中兴通讯为什么未能及时阻止上述违规事件发生呢？

其一，忘记了上市公司的本分和管理者应向股东负有的勤勉义务，董事会丧失相关信息的获取途径，无从发挥预期的监督和战略咨询功能。我们知道，董事会一方面通过代表股东监督经理人发挥监督功能，另一方面通过各位董事作为专业人士向经理人提供战略咨询，发挥战略咨询功能。而上述功能发挥的前提是董事对相关重大信息的充分知情权。理论上，与伊朗进行高达数亿美元贸易的决策应该通过董事会审议才能通过，但是上述董事会表决并没有出现在中兴通讯发布的相关公告中。唯一的理由是管理层向董事会隐瞒了该事件，从而绕过董事会直接完成了决策。这在一定程度上表明，至少在伊朗贸易这件事上，作为公司治理权威的董事会应有的监督和决策职能在中兴通讯双双失灵。负责与伊朗往来业务的公司的高管在这里显然并没有依据董事会的决策开展业务，并从真正保护股东权益的角度来认真履行经理人对股东应尽的忠实勤勉义务。这一结果不是追求长期价值回中负有不可推卸的责任。

作为中国通信设备行业在A+H两地上市的最大的上市公司，中兴通讯依照公司章程规定的条件和程序组建了董事会，依照上市公司治理准则设立了审计、提名、薪酬与考核委员会，也制定了《董事会议事规则》等保证董事会的规范运行。根据《经合组织公司治理原则》，除了监督和战略咨询职能以外，“董事会的另一项职责是，监督风险管理制度和公司设计的用以确保遵守所使用法律的体制，这些法律包括税法、竞争法、劳动法、环境法、均等机会法、健康法和安全法”。理论上，本应有着规范的公司治理体系和完善的董事会架构的中兴通讯为什么未能及时阻止上述违规事件发生呢？

其一，忘记了上市公司的本分和管理者应向股东负有的勤勉义务，董事会丧失相关信息的获取途径，无从发挥预期的监督和战略咨询功能。我们知道，董事会一方面通过代表股东监督经理人发挥监督功能，另一方面通过各位董事作为专业人士向经理人提供战略咨询，发挥战略咨询功能。而上述功能发挥的前提是董事对相关重大信息的充分知情权。理论上，与伊朗进行高达数亿美元贸易的决策应该通过董事会审议才能通过，但是上述董事会表决并没有出现在中兴通讯发布的相关公告中。唯一的理由是管理层向董事会隐瞒了该事件，从而绕过董事会直接完成了决策。这在一定程度上表明，至少在伊朗贸易这件事上，作为公司治理权威的董事会应有的监督和决策职能在中兴通讯双双失灵。负责与伊朗往来业务的公司的高管在这里显然并没有依据董事会的决策开展业务，并从真正保护股东权益的角度来认真履行经理人对股东应尽的忠实勤勉义务。这一结果不是追求长期价值回报的理性股东愿意看到的。

其二，中兴通讯董事会组织在专业委员会设置方面也没有充分意识到经营合规性法律评估和相关风险管控的重要性。作为全球化公司，在各国政府和国际组织积极推动加强相关监管政策的背景下，强化企业合规管理变得越来越重要。但是中兴通讯董事会仅仅下设了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，却没有设立评估经营政策是否合规方面的公共政策委员会或类似机构，这反映了其在公司经营合规性评估制度建设方面缺乏必要的远见和相关举措的出台。

中兴通讯案例是中国企业合规经营规范化进程中所发生的里程碑式事件。这一事件在一定程度上也表明了确立以董事会为中心和权威的治理体系，使董事会能够在企业经营过程中发挥关键作用，对促进企业合规经营的重要性。

根据中兴通讯公告披露，公司于2018年6月29日选举出了新的共九名董事会成员，其中三名执行董事、三名非执行董事和三名独立董事。相比于之前14人的董事会人数，此次新组成的董事会规模缩小、执行董事占比提高。但我们仍未观察到中兴通讯设立与合规经营法律评估方面相关的专业委员会，未来中兴通讯董事会能否阻止类似事件的再次发生，仍有待我们进一步观察。

面对利益的诱惑，中兴通讯选择了架空作为公司治理核心的董事会，使其应有的监督和战略咨询功能双双缺失，为后续一系列的违规事件埋下了伏笔。与中兴通讯不同，中国联通通过混合所有制改革持续提高董事会，特别是董事会中民资战投的话语权，形成了股权结构报的理性股东愿意看到的。

其二，中兴通讯董事会组织在专业委员会设置方面也没有充分意识到经营合规性法律评估和相关风险管控的重要性。作为全球化公司，在各国政府和国际组织积极推动加强相关监管政策的背景下，强化企业合规管理变得越来越重要。但是中兴通讯董事会仅仅下设了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，却没有设立评估经营政策是否合规方面的公共政策委员会或类似机构，这反映了其在公司经营合规性评估制度建设方面缺乏必要的远见和相关举措的出台。

中兴通讯案例是中国企业合规经营规范化进程中所发生的里程碑式事件。这一事件在一定程度上也表明了确立以董事会为中心和权威的治理体系，使董事会能够在企业经营过程中发挥关键作用，对促进企业合规经营的重要性。

根据中兴通讯公告披露，公司于2018年6月29日选举出了新的共九名董事会成员，其中三名执行董事、三名非执行董事和三名独立董事。相比于之前14人的董事会人数，此次新组成的董事会规模缩小、执行董事占比提高。但我们仍未观察到中兴通讯设立与合规经营法律评估方面相关的专业委员会，未来中兴通讯董事会能否阻止类似事件的再次发生，仍有待我们进一步观察。

面对利益的诱惑，中兴通讯选择了架空作为公司治理核心的董事会，使其应有的监督和战略咨询功能双双缺失，为后续一系列的违规事件埋下了伏笔。与中兴通讯不同，中国联通通过混合所有制改革持续提高董事会，特别是董事会中民资战投的话语权，形成了股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优的所谓“混改的联通模式”。

（十二）中国联通：国企混改第一股作为电信行业三大运营商之一，成立于1994年的中国联通（股票代码600050）于2002年5月16日在上交所上市。被誉为“央企混改第一股”的中国联通混改共经历了以下三个重要阶段。第一阶段，引入中国人寿和BATJ等战略投资者开始混改（2017年8月）；第二阶段，战投委派董事占多数的新一届董事会诞生（2018年2月）；第三阶段，混改最后一块拼图员工股权激励计划正式推出。在完成混改的中国联通，新引入的中国人寿和BATJ等战投合计持股35.19%，控股股东联通集团持股比例由之前的60%下降到36.67%。由于中国联通身处通信这一基础战略性行业且身为大型央企，混改后，联通集团依然保持了对中国联通的相对控股。而作为对照，在处于竞争性行业的地方国企混改中，诸如天津北方信托等，甚至放弃了国资的相对控股权。

中国联通董事长王晓初在4月23日举办的5G创新峰会上表示，在混改后，中国联通无论思想、风气还是机制都发生了变化。那么，中国联通混改究竟发生了哪些治理结构的改变，才导致上述积极变化的出现？

第一，通过引入民资背景的战略投资者，中国联通在股东层面形成了股权相对制衡的分权控制格局，使盈利动机明确的战投积极参与到中国联通的公司治理中来。中国联通一方面降低控股股东持股比例，另一方面引入新的战投，于是，在主要股东之间形成了竞争关系，建立了一种自动纠错机制。它不仅可以有效地避免以往“一股独大”容易导致的监督过度问题，同时可以形成对经理人的有效制约，避免内上国资占优，但在董事会组织中战投占优的所谓“混改的联通模式”。

（十二）中国联通：国企混改第一股作为电信行业三大运营商之一，成立于1994年的中国联通（股票代码600050）于2002年5月16日在上交所上市。被誉为“央企混改第一股”的中国联通混改共经历了以下三个重要阶段。第一阶段，引入中国人寿和BATJ等战略投资者开始混改（2017年8月）；第二阶段，战投委派董事占多数的新一届董事会诞生（2018年2月）；第三阶段，混改最后一块拼图员工股权激励计划正式推出。在完成混改的中国联通，新引入的中国人寿和BATJ等战投合计持股35.19%，控股股东联通集团持股比例由之前的60%下降到36.67%。由于中国联通身处通信这一基础战略性行业且身为大型央企，混改后，联通集团依然保持了对中国联通的相对控股。而作为对照，在处于竞争性行业的地方国企混改中，诸如天津北方信托等，甚至放弃了国资的相对控股权。

中国联通董事长王晓初在4月23日举办的5G创新峰会上表示，在混改后，中国联通无论思想、风气还是机制都发生了变化。那么，中国联通混改究竟发生了哪些治理结构的改变，才导致上述积极变化的出现？

第一，通过引入民资背景的战略投资者，中国联通在股东层面形成了股权相对制衡的分权控制格局，使盈利动机明确的战投积极参与到中国联通的公司治理中来。中国联通一方面降低控股股东持股比例，另一方面引入新的战投，于是，在主要股东之间形成了竞争关系，建立了一种自动纠错机制。它不仅可以有效地避免以往“一股独大”容易导致的监督过度问题，同时可以形成对经理人的有效制约，避免内