而，在符合任职条件的独董候选人中，相关法律法规却并没有明确排斥和严格限定董事长或总经理的“朋友”或“朋友的朋友”不能成为独董。这意味着，上市公司在独董基本任职资格得到满足的前提下，既可以任人唯贤，也可以任人唯亲。套用秦晖的说法，是否允许选择“不独立”的候选人作为独董是制度问题，而在候选人满足独董基本任职资格的前提下，选择任人唯亲还是任人唯贤则是一个文化问题。

受上述讨论的启发，本部分在开展文化的公司治理效应的实证研究中，最终以相关法律法规、公司章程、内部治理规范以及治理实践是否明确做出限定来识别制度与文化的作用边界。因为董事会被认为是现代公司治理的核心，而一些最终使股东利益受损的不良公司治理文化的形成往往和董事会组成与更迭的任人唯亲相联系，因而我们习惯上把上述文化称为任人唯亲的董事会文化。我们看到，与企业管理实践中企业文化通常具有褒义色彩不同，在公司治理实践中董事会文化由于往往与任人唯亲问题联系在一起，而更多带有贬义色彩。

对于上述在公司治理实证研究中可供选择的判断文化与制度作用边界的标准，有以下三方面的提醒和说明。

第一，虽然我们可以利用上述标准在一定范围内和一定程度上识别文化与制度作用的边界，但这并不意味着文化和制度对公司治理的实际效应总是泾渭分明。在公司治理实践中，文化与制度的作用往往是你中有我，我中有你，既相互交织，又相互依存。回到上市公司遴选独董的例子。按照上述判断文化与制度作用边界的标准，如果相关规范和实践并没有对独董候选人不得是董事长或总经理的朋友或朋友的朋友任职做出明确限定，那么，独董遴选过程中实际发生的任人唯而，在符合任职条件的独董候选人中，相关法律法规却并没有明确排斥和严格限定董事长或总经理的“朋友”或“朋友的朋友”不能成为独董。这意味着，上市公司在独董基本任职资格得到满足的前提下，既可以任人唯贤，也可以任人唯亲。套用秦晖的说法，是否允许选择“不独立”的候选人作为独董是制度问题，而在候选人满足独董基本任职资格的前提下，选择任人唯亲还是任人唯贤则是一个文化问题。

受上述讨论的启发，本部分在开展文化的公司治理效应的实证研究中，最终以相关法律法规、公司章程、内部治理规范以及治理实践是否明确做出限定来识别制度与文化的作用边界。因为董事会被认为是现代公司治理的核心，而一些最终使股东利益受损的不良公司治理文化的形成往往和董事会组成与更迭的任人唯亲相联系，因而我们习惯上把上述文化称为任人唯亲的董事会文化。我们看到，与企业管理实践中企业文化通常具有褒义色彩不同，在公司治理实践中董事会文化由于往往与任人唯亲问题联系在一起，而更多带有贬义色彩。

对于上述在公司治理实证研究中可供选择的判断文化与制度作用边界的标准，有以下三方面的提醒和说明。

第一，虽然我们可以利用上述标准在一定范围内和一定程度上识别文化与制度作用的边界，但这并不意味着文化和制度对公司治理的实际效应总是泾渭分明。在公司治理实践中，文化与制度的作用往往是你中有我，我中有你，既相互交织，又相互依存。回到上市公司遴选独董的例子。按照上述判断文化与制度作用边界的标准，如果相关规范和实践并没有对独董候选人不得是董事长或总经理的朋友或朋友的朋友任职做出明确限定，那么，独董遴选过程中实际发生的任人唯亲倾向在一定程度上是一个文化问题。然而，一个毋庸置疑的事实是，上市公司之所以可以在独董更迭中任人唯亲，离不开内部人控制格局所导致的对独董产生过程（提名、面试）的实质影响和逆淘汰出具否定意见的独董背后的“经理人权力”这一制度安排；而任人唯亲的董事会文化在形成后反过来会成为阻挠出台阻止内部人谋求控制权私人收益的制度建设和革新措施的力量。我们知道，作为维持企业正常运行的基本制度之一，公司治理长期以来形成关注制度建设的传统。而这里强调的是，对于公司治理，我们除了关注制度层面的建设，还应该同时从文化，特别是任人唯亲的董事会文化的视角来理解公司治理现象。对文化视角的强调并不意味着我们对更为根本的制度建设的忽视。因此，我们的很多研究虽然强调的是任人唯亲的董事会文化，但始终没有忽视对制度建设本身的关注。用类似于陈乐民先生“眼中看的是欧洲，但心里想的是中国”的表述，我们这里眼中观察的是文化的潜在影响，心中想的却是其背后的制度根源。

第二，作为新兴市场国家，我国无论是在法律对投资者权利保护上还是在法律实施质量上都有待提高，制度为文化发挥潜在的影响力留有较大的空间。对我国上市公司章程的考察发现，很多公司把公司章程这一“公司的宪法”制定仅仅理解为对上市监管要求的满足，致使很多公司章程看上去大同小异，千篇一律，趋同性严重。既然连被认为是“公司的宪法”的公司章程都形同虚设，那么，在公司营运过程中实际发挥作用的自然离不开各种看得见的明规则和看不见的潜规则，其中文化的重要性不言而喻。因而从文化的视角来开展公司治理研究对于我国上市公司具有特别重要和更加现实的意义。亲倾向在一定程度上是一个文化问题。然而，一个毋庸置疑的事实是，上市公司之所以可以在独董更迭中任人唯亲，离不开内部人控制格局所导致的对独董产生过程（提名、面试）的实质影响和逆淘汰出具否定意见的独董背后的“经理人权力”这一制度安排；而任人唯亲的董事会文化在形成后反过来会成为阻挠出台阻止内部人谋求控制权私人收益的制度建设和革新措施的力量。我们知道，作为维持企业正常运行的基本制度之一，公司治理长期以来形成关注制度建设的传统。而这里强调的是，对于公司治理，我们除了关注制度层面的建设，还应该同时从文化，特别是任人唯亲的董事会文化的视角来理解公司治理现象。对文化视角的强调并不意味着我们对更为根本的制度建设的忽视。因此，我们的很多研究虽然强调的是任人唯亲的董事会文化，但始终没有忽视对制度建设本身的关注。用类似于陈乐民先生“眼中看的是欧洲，但心里想的是中国”的表述，我们这里眼中观察的是文化的潜在影响，心中想的却是其背后的制度根源。

第二，作为新兴市场国家，我国无论是在法律对投资者权利保护上还是在法律实施质量上都有待提高，制度为文化发挥潜在的影响力留有较大的空间。对我国上市公司章程的考察发现，很多公司把公司章程这一“公司的宪法”制定仅仅理解为对上市监管要求的满足，致使很多公司章程看上去大同小异，千篇一律，趋同性严重。既然连被认为是“公司的宪法”的公司章程都形同虚设，那么，在公司营运过程中实际发挥作用的自然离不开各种看得见的明规则和看不见的潜规则，其中文化的重要性不言而喻。因而从文化的视角来开展公司治理研究对于我国上市公司具有特别重要和更加现实的意义。第三，我国上市公司在股权结构上的“一股独大”是任人唯亲的董事会文化形成的特殊制度根源之一。在成熟市场经济国家上市公司股权高度分散的股权结构下，董事出于对作为管理权威的经理人的尊重，会表现出一种“优雅殷勤般的礼貌”。他即使提出不同意见，也是“隔靴搔痒式的批评”。因而“优雅殷勤般的礼貌”和“隔靴搔痒式的批评”被认为是上述股权结构下上市公司董事会文化的典型特征。Jese指出，“以真理和坦率为代价的优雅殷勤般的礼貌”的董事会文化抑制冲突，是导致董事会治理失败的部分原因。

与上述成熟市场经济国家上市公司股权结构不同，在我国上市公司中，无论是国有企业还是民营公司大都选择了“一股独大”的股权结构。它们虽然都是一股独大的股权结构，但由于控股股东国有性质和民营性质的差异，任人唯亲董事会文化的中心在民营与国有上市公司存在差异。民营企业往往是家族企业，因而家族成为上市公司治理的核心。不仅董事长由家族成员出任，甚至总经理和主要的董事也来自家族成员。在平衡家族成员的信任和外部职业经理人能力的基础上，在民营上市公司形成以家族为中心的任人唯亲董事会文化自不待言。

由于真正所有者缺位和依赖长的委托代理链条来实现对公司的控制，在我国国有上市公司逐步形成以董事长这一公司实际控制人为中心的内部人控制格局和相应的任人唯亲的董事会文化。这与民营上市公司以家族为中心形成任人唯亲的董事会文化略有不同。这些作为公司实际控制人的董事长对包括独董提名和高管推荐等在内的公司决策具有举足轻重的影响力。这是因为，一方面，在国有控股的格局下，作为法人代表的董事长的任何行为都会被解读为体现控股股东的意第三，我国上市公司在股权结构上的“一股独大”是任人唯亲的董事会文化形成的特殊制度根源之一。在成熟市场经济国家上市公司股权高度分散的股权结构下，董事出于对作为管理权威的经理人的尊重，会表现出一种“优雅殷勤般的礼貌”。他即使提出不同意见，也是“隔靴搔痒式的批评”。因而“优雅殷勤般的礼貌”和“隔靴搔痒式的批评”被认为是上述股权结构下上市公司董事会文化的典型特征。Jese指出，“以真理和坦率为代价的优雅殷勤般的礼貌”的董事会文化抑制冲突，是导致董事会治理失败的部分原因。

与上述成熟市场经济国家上市公司股权结构不同，在我国上市公司中，无论是国有企业还是民营公司大都选择了“一股独大”的股权结构。它们虽然都是一股独大的股权结构，但由于控股股东国有性质和民营性质的差异，任人唯亲董事会文化的中心在民营与国有上市公司存在差异。民营企业往往是家族企业，因而家族成为上市公司治理的核心。不仅董事长由家族成员出任，甚至总经理和主要的董事也来自家族成员。在平衡家族成员的信任和外部职业经理人能力的基础上，在民营上市公司形成以家族为中心的任人唯亲董事会文化自不待言。

由于真正所有者缺位和依赖长的委托代理链条来实现对公司的控制，在我国国有上市公司逐步形成以董事长这一公司实际控制人为中心的内部人控制格局和相应的任人唯亲的董事会文化。这与民营上市公司以家族为中心形成任人唯亲的董事会文化略有不同。这些作为公司实际控制人的董事长对包括独董提名和高管推荐等在内的公司决策具有举足轻重的影响力。这是因为，一方面，在国有控股的格局下，作为法人代表的董事长的任何行为都会被解读为体现控股股东的意志，董事长主导下的各项议案在经过一些必要流程后通过成为必然，即使外部分散股东对某些议案存在异议。因而，一方面，在“一股独大”格局下董事长提出并最终通过的议案在法理上不仅看起来程序合法，而且内容合理；另一方面，国有控股股权结构下的控股股东并非具有明确盈利动机和独立判断能力的具体投资者，而是作为长委托代理链条中一环的代理人，对于上市公司实际业务开展和经营管理活动正当性的判断显得力不从心。由于上述两方面的原因，在国有上市公司中，作为实际控制人的董事长逐步成为内部人控制格局的核心和任人唯亲董事会文化的中心。在那些董事长长期任职甚至兼任总经理的国有上市公司中，内部人控制问题和相应的任人唯亲的董事会文化尤为严重。只不过这里的“亲”并非民营上市公司中的家族成员，而是董事长认同和信赖的“朋友”或“朋友的朋友”。即使退休后，董事长也能通过安排所信赖的部下成为继任者的方式持续保持对公司经营管理重大决策的影响力。我们看到，由于上述股权结构的差异，我国上市公司“一股独大”的股权结构下的董事长实际上在扮演成熟市场经济国家上市公司股权高度分散的股权结构下CEO的角色。这事实上是从我国制度背景出发研究我国上市公司治理问题的文献所关注的代理问题的核心往往不是和成熟市场经济国家上市公司权力构架CEO对应的总经理，而是作为公司实际控制人的董事长背后的原因。

上述分析表明，虽然公司治理模式作为董事会文化的中心存在差异，但无论在国有还是民营上市公司，伴随“一股独大”出现的内部人控制格局使得任人唯亲的董事会文化形成成为可能。因而，“一股独大”的股权结构成为我国上市公司任人唯亲董事会文化出现的特殊志，董事长主导下的各项议案在经过一些必要流程后通过成为必然，即使外部分散股东对某些议案存在异议。因而，一方面，在“一股独大”格局下董事长提出并最终通过的议案在法理上不仅看起来程序合法，而且内容合理；另一方面，国有控股股权结构下的控股股东并非具有明确盈利动机和独立判断能力的具体投资者，而是作为长委托代理链条中一环的代理人，对于上市公司实际业务开展和经营管理活动正当性的判断显得力不从心。由于上述两方面的原因，在国有上市公司中，作为实际控制人的董事长逐步成为内部人控制格局的核心和任人唯亲董事会文化的中心。在那些董事长长期任职甚至兼任总经理的国有上市公司中，内部人控制问题和相应的任人唯亲的董事会文化尤为严重。只不过这里的“亲”并非民营上市公司中的家族成员，而是董事长认同和信赖的“朋友”或“朋友的朋友”。即使退休后，董事长也能通过安排所信赖的部下成为继任者的方式持续保持对公司经营管理重大决策的影响力。我们看到，由于上述股权结构的差异，我国上市公司“一股独大”的股权结构下的董事长实际上在扮演成熟市场经济国家上市公司股权高度分散的股权结构下CEO的角色。这事实上是从我国制度背景出发研究我国上市公司治理问题的文献所关注的代理问题的核心往往不是和成熟市场经济国家上市公司权力构架CEO对应的总经理，而是作为公司实际控制人的董事长背后的原因。

上述分析表明，虽然公司治理模式作为董事会文化的中心存在差异，但无论在国有还是民营上市公司，伴随“一股独大”出现的内部人控制格局使得任人唯亲的董事会文化形成成为可能。因而，“一股独大”的股权结构成为我国上市公司任人唯亲董事会文化出现的特殊制度根源。只不过，国有上市公司最终形成以实际控制人——在任（有时甚至是前任）董事长为中心的任人唯亲董事会文化，而在民营上市公司通常形成的是以家族为中心的任人唯亲的文化。对于民营企业，虽然很多重要战略决策是由某种特定形式的家庭会议做出的，但家族有时会推选一名成员代表家族成为董事长。在很多时候，成为董事长的家族代表往往是家族中最有影响力的成员。以下为了讨论和表述的方便，我们不再区分作为国有上市公司任人唯亲董事会文化中心、公司实际控制人的在位（或前任）董事长与作为民营上市公司相应文化中心的家族（代表）的董事长，而统一用“董事长”来概括“我国制度背景下上市公司任人唯亲的董事会文化的中心”。

我们看到，与成熟市场经济国家上市公司“优雅殷勤般的礼貌”和“隔靴搔痒式的批评”的董事会文化不同，建立在“一股独大”股权结构这一制度根源上的任人唯亲董事会文化使得董事会成员对于董事长的“人身依附”色彩更加浓郁。董事的行为标准不再依据是否违反向股东所负有的诚信义务，而是演变为对董事长个人的忠诚程度。正如Khatri和Tsag所描述的，“上级对下级基于关系而非能力的偏袒，其获得的是下级对上级的个人义气或忠诚”。这使得董事会许多重要决策的制定不是依据商业规则和基于商议性民主集思广益、充分酝酿形成最终决策，而是受到董事长个人好恶，以及董事会成员之间亲疏关系的影响。在存在任人唯亲董事会文化的公司中，董事长个人的知识、能力和眼界由此成为决定企业是否成功十分重要的因素。一个远见卓识、坚毅果敢的董事长将率领企业克服困难，走向辉煌；而一个目光短浅、刚愎自用的董事长则会使企业举步维艰，陷入困境。即使一个董事长早年有过带领企业走向辉煌的经历，但随着董事长年制度根源。只不过，国有上市公司最终形成以实际控制人——在任（有时甚至是前任）董事长为中心的任人唯亲董事会文化，而在民营上市公司通常形成的是以家族为中心的任人唯亲的文化。对于民营企业，虽然很多重要战略决策是由某种特定形式的家庭会议做出的，但家族有时会推选一名成员代表家族成为董事长。在很多时候，成为董事长的家族代表往往是家族中最有影响力的成员。以下为了讨论和表述的方便，我们不再区分作为国有上市公司任人唯亲董事会文化中心、公司实际控制人的在位（或前任）董事长与作为民营上市公司相应文化中心的家族（代表）的董事长，而统一用“董事长”来概括“我国制度背景下上市公司任人唯亲的董事会文化的中心”。

我们看到，与成熟市场经济国家上市公司“优雅殷勤般的礼貌”和“隔靴搔痒式的批评”的董事会文化不同，建立在“一股独大”股权结构这一制度根源上的任人唯亲董事会文化使得董事会成员对于董事长的“人身依附”色彩更加浓郁。董事的行为标准不再依据是否违反向股东所负有的诚信义务，而是演变为对董事长个人的忠诚程度。正如Khatri和Tsag所描述的，“上级对下级基于关系而非能力的偏袒，其获得的是下级对上级的个人义气或忠诚”。这使得董事会许多重要决策的制定不是依据商业规则和基于商议性民主集思广益、充分酝酿形成最终决策，而是受到董事长个人好恶，以及董事会成员之间亲疏关系的影响。在存在任人唯亲董事会文化的公司中，董事长个人的知识、能力和眼界由此成为决定企业是否成功十分重要的因素。一个远见卓识、坚毅果敢的董事长将率领企业克服困难，走向辉煌；而一个目光短浅、刚愎自用的董事长则会使企业举步维艰，陷入困境。即使一个董事长早年有过带领企业走向辉煌的经历，但随着董事长年