6.2.2　“闭环”内控：企业问题“根本解”1.告别“控制重点碎片化”：建立“战略管理与内控体系闭环”

企业出现“控制重点碎片化”问题的典型现象包括：

●内控体系忽视企业发展阶段和当前重点工作目标。

●片面追求内控体系全覆盖，甚至照抄其他企业的成熟制度流程。

例如一家企业，其核心战略是同行业并购，然而其看似完善的制度流程体系（人事、行政等规范制定得非常详细）中却未见投资管理相关的内容，这将直接制约投资管理活动的开展。

企业的各项活动、资源投入都应该紧密围绕企业的整体战略展开，内控体系的搭建也是如此：企业内控体系应根据并分解企业整体战略，制定控制目标，识别可能威胁目标实现的主要风险，进而根据风险评价结果制定相应的控制措施，且控制措施的实施和输出又可支持战略目标的实现。“战略管理与内控体系闭环”应该表现为：

1）识别重点管理范围。企业通过战略分解形成企业核心业务内容，企业内控体系应该全面涵盖并支撑核心业务的开展。在企业运营过程中，重要的业务事项应能找到对应制度流程，而制度流程能够有效反映业务事项内的重点管控内容。

2）突出重点风险。企业应从战略视角来识别和评价各类风险，即以各类风险对战略目标的影响程度来判断风险等级。6.2.2　“闭环”内控：企业问题“根本解”1.告别“控制重点碎片化”：建立“战略管理与内控体系闭环”

企业出现“控制重点碎片化”问题的典型现象包括：

●内控体系忽视企业发展阶段和当前重点工作目标。

●片面追求内控体系全覆盖，甚至照抄其他企业的成熟制度流程。

例如一家企业，其核心战略是同行业并购，然而其看似完善的制度流程体系（人事、行政等规范制定得非常详细）中却未见投资管理相关的内容，这将直接制约投资管理活动的开展。

企业的各项活动、资源投入都应该紧密围绕企业的整体战略展开，内控体系的搭建也是如此：企业内控体系应根据并分解企业整体战略，制定控制目标，识别可能威胁目标实现的主要风险，进而根据风险评价结果制定相应的控制措施，且控制措施的实施和输出又可支持战略目标的实现。“战略管理与内控体系闭环”应该表现为：

1）识别重点管理范围。企业通过战略分解形成企业核心业务内容，企业内控体系应该全面涵盖并支撑核心业务的开展。在企业运营过程中，重要的业务事项应能找到对应制度流程，而制度流程能够有效反映业务事项内的重点管控内容。

2）突出重点风险。企业应从战略视角来识别和评价各类风险，即以各类风险对战略目标的影响程度来判断风险等级。实现“战略管理与内控体系闭环”（见图6-7），一方面，企业应规范执行各项战略管理工作（发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略等）；另一方面，企业需打通战略管理工作与内控工作之间的接口，紧密围绕企业战略重点业务内容开展职责梳理、制度流程设计、风险评价等工作。实现“战略管理与内控体系闭环”（见图6-7），一方面，企业应规范执行各项战略管理工作（发展战略和规划、投融资计划、年度经营目标、经营战略等）；另一方面，企业需打通战略管理工作与内控工作之间的接口，紧密围绕企业战略重点业务内容开展职责梳理、制度流程设计、风险评价等工作。图6-7　战略管理与内控体系闭环

2.告别“风险识别碎片化”：建立“全面风险识别闭环”

全面的风险识别是有效制定控制措施的前提，而“风险识别碎片化”则表现为企业欠缺系统的风险识别能力，终难免出现“风险死角，挂一漏万”。

例如，在2018年长安信托造假案中，刘某首先按企业要求把做好的合同交至企业合规部审核、盖章，他拿到盖好章的合同后，将里面约定投资范围限制性条款的那一页抽出来，然后替换为私自更改的一页，把原合同中投资范围限制性条款“不包括中小企业私募债”更换为“中小企业私募债”，并删除了这句话下面的三段关于证券评级方面的限制，把整页的行距加大，之后将这份更换后的合同直接寄给执行方华泰柏瑞。华泰柏瑞盖完章后又寄给刘某，他又把原来不允许投资私募债的那一页换回，拿到企业存档。整个过程长安信托业务及合规等部门并未察觉。事后，刘某与资金掮客伪造虚假的资产估值表提供给长安信托以掩盖资金实际投资方向。该案例中各方关系如图6-8所示。图6-7　战略管理与内控体系闭环

2.告别“风险识别碎片化”：建立“全面风险识别闭环”

全面的风险识别是有效制定控制措施的前提，而“风险识别碎片化”则表现为企业欠缺系统的风险识别能力，终难免出现“风险死角，挂一漏万”。

例如，在2018年长安信托造假案中，刘某首先按企业要求把做好的合同交至企业合规部审核、盖章，他拿到盖好章的合同后，将里面约定投资范围限制性条款的那一页抽出来，然后替换为私自更改的一页，把原合同中投资范围限制性条款“不包括中小企业私募债”更换为“中小企业私募债”，并删除了这句话下面的三段关于证券评级方面的限制，把整页的行距加大，之后将这份更换后的合同直接寄给执行方华泰柏瑞。华泰柏瑞盖完章后又寄给刘某，他又把原来不允许投资私募债的那一页换回，拿到企业存档。整个过程长安信托业务及合规等部门并未察觉。事后，刘某与资金掮客伪造虚假的资产估值表提供给长安信托以掩盖资金实际投资方向。该案例中各方关系如图6-8所示。图6-8　案例中各方关系图6-8　案例中各方关系可见，在整个流程中，长安信托已采取了一系列控制措施（如由合规部门对合同草案进行审核等），但未能充分识别在已用印合同与合同对手交接阶段的风险，使得刘某利用与华泰伯瑞在合同交接过程中“单线联系”的机会成功实施了舞弊。

资料来源：信托公司现“内鬼”涉案资金超8亿元，2019年1月18日，网易财经。

企业实现“全面风险识别闭环”（见图6-9），一般可以从如下三个角度展开。可见，在整个流程中，长安信托已采取了一系列控制措施（如由合规部门对合同草案进行审核等），但未能充分识别在已用印合同与合同对手交接阶段的风险，使得刘某利用与华泰伯瑞在合同交接过程中“单线联系”的机会成功实施了舞弊。

资料来源：信托公司现“内鬼”涉案资金超8亿元，2019年1月18日，网易财经。

企业实现“全面风险识别闭环”（见图6-9），一般可以从如下三个角度展开。