（5）对维护和提高本企业的经济效益和信誉形象负有相对责任。（6）按照公司各职能部门的相关规定和要求，及时、准确地提交有关报表及相关资料。（7）承担公司以其他方式规定的责任。6.2.3 各子企业的基本权限（1）拟订并推行本企业经营管理的方针、目标和规划。（2）设计本企业的组织机构，聘免和配置副总经理以下的管理人员；聘用和辞退各类员工。（3）负责公司授权范围内的资金筹措、使用与管理以及债权、债务的转化与处置工作。（4）在公司有关资产管理原则和企业章程限定权限的前提下，对所管辖的资产享有使用维护权和增设交换处置权。（5）按照公司的有关规定，享有相应投资和经营项目的策划、筛选和决策权。（6）在不突破工资总额的前提下，拥有薪酬的自主分配权。（7）与公司有关规定及企业章程不相抵触的其他生产经营和管理权限。（8）上述未提到的权限，按企业章程的相关规定执行。6.3 报告关系的适当性6.3.1 公司管理层、各单位和各企业通过定期（每月或每季）会议、书面文件等形式建立良好的报告关系。6.3.2 公司内部汇报采用逐级汇报的形式。除了各单位、子企业管理层每年向公司管理层汇报以外，各单位、子企业的业务部门定期（每月或每季）或根据工作需要随时向公司各归口业务部门汇报，以确保汇报的及时、准确、对口。公司内部汇报均以签报的形式书面呈（5）对维护和提高本企业的经济效益和信誉形象负有相对责任。（6）按照公司各职能部门的相关规定和要求，及时、准确地提交有关报表及相关资料。（7）承担公司以其他方式规定的责任。6.2.3 各子企业的基本权限（1）拟订并推行本企业经营管理的方针、目标和规划。（2）设计本企业的组织机构，聘免和配置副总经理以下的管理人员；聘用和辞退各类员工。（3）负责公司授权范围内的资金筹措、使用与管理以及债权、债务的转化与处置工作。（4）在公司有关资产管理原则和企业章程限定权限的前提下，对所管辖的资产享有使用维护权和增设交换处置权。（5）按照公司的有关规定，享有相应投资和经营项目的策划、筛选和决策权。（6）在不突破工资总额的前提下，拥有薪酬的自主分配权。（7）与公司有关规定及企业章程不相抵触的其他生产经营和管理权限。（8）上述未提到的权限，按企业章程的相关规定执行。6.3 报告关系的适当性6.3.1 公司管理层、各单位和各企业通过定期（每月或每季）会议、书面文件等形式建立良好的报告关系。6.3.2 公司内部汇报采用逐级汇报的形式。除了各单位、子企业管理层每年向公司管理层汇报以外，各单位、子企业的业务部门定期（每月或每季）或根据工作需要随时向公司各归口业务部门汇报，以确保汇报的及时、准确、对口。公司内部汇报均以签报的形式书面呈送。6.4 管理层职责及履职条件6.4.1 公司应建立完善的岗位职责，明确定义管理层的职责和权限。6.4.2 公司要求管理层具备履行相关职责的知识和经验，通过岗位职责明确规定管理层的任职资格和任职条件，对管理层的推荐选拔进行严格把关。6.5 机构调整及员工配置6.5.1 公司如因发展战略、经营环境、管理模式等发生变化需调整部门设置时，人力资源部业务主管应根据战略发展规划提出组织架构的调整提议，经部门主管领导审核通过，并报公司主管领导审核后，提交总经理办公会审议。审议通过后，由综合办公室人力资源业务主管发文公布，并组织实施。综合办公室人力资源业务主管起草“组建方案”或“职能调整通知”，经主管领导审核通过并报公司主管领导审核后公布，同时修订“组织机构图”。6.5.2 公司各部门在工作中如发现组织结构影响工作效率，或因出现新的业务、环境发生变化等因素需要增加或调整内部二级机构设置时，由部门提出书面申请，经综合办公室人力资源业务主管、部门主管领导审核通过，并经生产计划部、财务部会签后，提交给公司主管领导，审核批准后，由综合办公室组织实施。6.6 定期评估6.6.1 公司各部门及各子企业每年对自身的组织结构运行效率和效果进行评估。6.6.2 组织架构评估工作要全面分析组织架构设计运行中存在的缺陷，确保部门、岗位和人员设置及其运作模式满足经营管理工作的需要，并有效履行公司或各子企业赋予的职能，形成评估报告。6.7 组织架构的管理风险送。6.4 管理层职责及履职条件6.4.1 公司应建立完善的岗位职责，明确定义管理层的职责和权限。6.4.2 公司要求管理层具备履行相关职责的知识和经验，通过岗位职责明确规定管理层的任职资格和任职条件，对管理层的推荐选拔进行严格把关。6.5 机构调整及员工配置6.5.1 公司如因发展战略、经营环境、管理模式等发生变化需调整部门设置时，人力资源部业务主管应根据战略发展规划提出组织架构的调整提议，经部门主管领导审核通过，并报公司主管领导审核后，提交总经理办公会审议。审议通过后，由综合办公室人力资源业务主管发文公布，并组织实施。综合办公室人力资源业务主管起草“组建方案”或“职能调整通知”，经主管领导审核通过并报公司主管领导审核后公布，同时修订“组织机构图”。6.5.2 公司各部门在工作中如发现组织结构影响工作效率，或因出现新的业务、环境发生变化等因素需要增加或调整内部二级机构设置时，由部门提出书面申请，经综合办公室人力资源业务主管、部门主管领导审核通过，并经生产计划部、财务部会签后，提交给公司主管领导，审核批准后，由综合办公室组织实施。6.6 定期评估6.6.1 公司各部门及各子企业每年对自身的组织结构运行效率和效果进行评估。6.6.2 组织架构评估工作要全面分析组织架构设计运行中存在的缺陷，确保部门、岗位和人员设置及其运作模式满足经营管理工作的需要，并有效履行公司或各子企业赋予的职能，形成评估报告。6.7 组织架构的管理风险6.7.1 公司要关注组织架构设计与运行中的下列风险。（1）治理结构不合理，可能会导致公司缺乏科学决策，难以实现公司的经营发展目标。（2）组织架构不适当，结构层次不科学，责权分配不合理，可能导致机构臃肿、职能缺位、运行效率低下。6.7.2 在公司各类组织架构管理业务流程的设计中，编制了相应的审核控制点，避免和减少了组织架构管理活动中各项风险的发生。

7.监督、考核

7.1 综合办公室负责检查、监督和考核各部门组织架构管理制度的执行情况。7.2 对各部门违反公司组织架构管理相关制度的现象和行为，按公司《综合管理考核办法》的规定执行。

【工具2-02】 组织机构职责分工制度

1.总则

1.1 根据公司章程的基本规定以及公司的组织机构设置情况，现明确公司各主要管理职位和机构的职责分工，力求权责分明、高效协调，以适应现阶段公司经营和发展的需要。1.2 本制度只涉及公司的组织机构和管理职位。

2.董事会机构

2.1 董事长的职责董事长是公司的法定代表人和重大经营事项的主要决策人，其具6.7.1 公司要关注组织架构设计与运行中的下列风险。（1）治理结构不合理，可能会导致公司缺乏科学决策，难以实现公司的经营发展目标。（2）组织架构不适当，结构层次不科学，责权分配不合理，可能导致机构臃肿、职能缺位、运行效率低下。6.7.2 在公司各类组织架构管理业务流程的设计中，编制了相应的审核控制点，避免和减少了组织架构管理活动中各项风险的发生。

7.监督、考核

7.1 综合办公室负责检查、监督和考核各部门组织架构管理制度的执行情况。7.2 对各部门违反公司组织架构管理相关制度的现象和行为，按公司《综合管理考核办法》的规定执行。

【工具2-02】 组织机构职责分工制度

1.总则

1.1 根据公司章程的基本规定以及公司的组织机构设置情况，现明确公司各主要管理职位和机构的职责分工，力求权责分明、高效协调，以适应现阶段公司经营和发展的需要。1.2 本制度只涉及公司的组织机构和管理职位。

2.董事会机构

2.1 董事长的职责董事长是公司的法定代表人和重大经营事项的主要决策人，其具体职责如下。2.1.1 主持召开股东大会、董事会议，并负责贯彻和落实上述会议的决议。2.1.2 召集并主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的经营方针、发展规划、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。2.1.3 提名公司总裁及其他高层管理人员的聘用和解职，报董事会批准和备案。2.1.4 决定公司高层管理人员的报酬、待遇，报董事会备案。2.1.5 定期审阅公司的财务报表，全面把控公司的财务状况。2.1.6 签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部。2.1.7 签署对外上报、印发的各类报表、文件和资料。2.1.8 处理由董事会授权的其他重大事项。根据公司的实际工作需要，董事会设常务董事一人，协助董事长开展上述工作。董事长外出期间，由常务董事协调董事会各机构的日常工作。2.2 董事的职责2.2.1 董事以公司的名义并在公司董事长授权的范围内与第三方订立的合同对公司有约束力。2.2.2 董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，应由董事个人承担责任。2.2.3 董事不得收受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须撤销。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂资产，并有责任用其资格股抵偿由于其收受贿赂而给公司造成的损失。受贿赂董事应被立即开除，他们在非法交易中所花费用，公司不予补偿。2.2.4 董事不得越权。公司可以要求董事如数赔偿其越权行为给体职责如下。2.1.1 主持召开股东大会、董事会议，并负责贯彻和落实上述会议的决议。2.1.2 召集并主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的经营方针、发展规划、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。2.1.3 提名公司总裁及其他高层管理人员的聘用和解职，报董事会批准和备案。2.1.4 决定公司高层管理人员的报酬、待遇，报董事会备案。2.1.5 定期审阅公司的财务报表，全面把控公司的财务状况。2.1.6 签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部。2.1.7 签署对外上报、印发的各类报表、文件和资料。2.1.8 处理由董事会授权的其他重大事项。根据公司的实际工作需要，董事会设常务董事一人，协助董事长开展上述工作。董事长外出期间，由常务董事协调董事会各机构的日常工作。2.2 董事的职责2.2.1 董事以公司的名义并在公司董事长授权的范围内与第三方订立的合同对公司有约束力。2.2.2 董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，应由董事个人承担责任。2.2.3 董事不得收受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须撤销。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂资产，并有责任用其资格股抵偿由于其收受贿赂而给公司造成的损失。受贿赂董事应被立即开除，他们在非法交易中所花费用，公司不予补偿。2.2.4 董事不得越权。公司可以要求董事如数赔偿其越权行为给公司造成的经济损失，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任。（1）该董事在董事会议上仅投票赞成一项越权的支付决议，但没有投票赞成之后的对上述决议所要实施的具体实施方案。（2）其他董事已经做出了上述的错误支付，该董事只是在事后表示认可和赞同。（3）董事们都参与了越权的决议，但该决议并未实现。2.3 董事不得将自己处于与公司的利益冲突之中，要对公司保持忠诚，不得使自己处于职责和个人利益相冲突的位置而谋取个人的利益。2.3.1 董事不得为自身利益与公司的业务竞争。2.3.2 董事不得篡夺公司的营业机会。2.3.3 董事不得私自与公司内部的某个机构做交易。2.4 如果董事因为相信了一个员工提供的虚假情报而做出错误的判断，对于董事及员工的失职行为，董事不需负责任。2.5 董事需承担责任的情况2.5.1 如果董事违背公司法或公司章程，赞成以股利或其他方式把公司资产分配给股东，那么表决赞成的董事应对公司负连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或所分配的资产的数额，超出在不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分。2.5.2 如果董事违背公司法或公司章程的规定，表决赞成购买本公司的股份，表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分。2.5.3 如果董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其做足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公公司造成的经济损失，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任。（1）该董事在董事会议上仅投票赞成一项越权的支付决议，但没有投票赞成之后的对上述决议所要实施的具体实施方案。（2）其他董事已经做出了上述的错误支付，该董事只是在事后表示认可和赞同。（3）董事们都参与了越权的决议，但该决议并未实现。2.3 董事不得将自己处于与公司的利益冲突之中，要对公司保持忠诚，不得使自己处于职责和个人利益相冲突的位置而谋取个人的利益。2.3.1 董事不得为自身利益与公司的业务竞争。2.3.2 董事不得篡夺公司的营业机会。2.3.3 董事不得私自与公司内部的某个机构做交易。2.4 如果董事因为相信了一个员工提供的虚假情报而做出错误的判断，对于董事及员工的失职行为，董事不需负责任。2.5 董事需承担责任的情况2.5.1 如果董事违背公司法或公司章程，赞成以股利或其他方式把公司资产分配给股东，那么表决赞成的董事应对公司负连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或所分配的资产的数额，超出在不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数额的部分。2.5.2 如果董事违背公司法或公司章程的规定，表决赞成购买本公司的股份，表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分。2.5.3 如果董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其做足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公