就期权奖励的最低授予期和最短持有期进行规定，甚至针对管理层年度奖励支付和长期奖励支付制定了必要的收回政策和条件。特斯拉董事会有权从管理层那里收回该高管在特定期间未达到承诺的财务业绩而公司多支付的那部分奖金。

我们看到，正是由于特斯拉做出的上述一系列公司治理制度安排，才使外部投资者与马斯克的利益变得尽可能地协调一致。尽管马斯克持股比例不高，但并没有给野蛮人入侵带来太多的可乘之机，由此才使得他“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”。当然，这里再次重复，“大嘴巴”的马斯克是否适合做需要履行严格信息披露义务的公众公司董事长是一回事，特斯拉在美国成熟的资本市场环境下是否已形成有利于防范野蛮人入侵的公司治理制度安排是另一回事。

特斯拉私有化背后：上市公司创始人怎样保障公司控制权？

特斯拉一方面面对的是一股一票制短期雇佣合约下，短视资本的逐利倾向等引发的现实公司治理制度成本居高不下；另一方面则是成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，使得投资者根本无法把握未来业务模式的发展方向。选择退市在一定程度上是特斯拉业务模式创新日新月异与传统一股一票公司治理制度安排的内在冲突导致的。

退市甚至压根不上市，原本是企业在借助资本市场实现外部融资收益与成为公众公司的公司治理制度成本权衡的结果，是资本市场再就期权奖励的最低授予期和最短持有期进行规定，甚至针对管理层年度奖励支付和长期奖励支付制定了必要的收回政策和条件。特斯拉董事会有权从管理层那里收回该高管在特定期间未达到承诺的财务业绩而公司多支付的那部分奖金。

我们看到，正是由于特斯拉做出的上述一系列公司治理制度安排，才使外部投资者与马斯克的利益变得尽可能地协调一致。尽管马斯克持股比例不高，但并没有给野蛮人入侵带来太多的可乘之机，由此才使得他“非常高兴继续领导特斯拉成为一家上市公司”。当然，这里再次重复，“大嘴巴”的马斯克是否适合做需要履行严格信息披露义务的公众公司董事长是一回事，特斯拉在美国成熟的资本市场环境下是否已形成有利于防范野蛮人入侵的公司治理制度安排是另一回事。

特斯拉私有化背后：上市公司创始人怎样保障公司控制权？

特斯拉一方面面对的是一股一票制短期雇佣合约下，短视资本的逐利倾向等引发的现实公司治理制度成本居高不下；另一方面则是成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，使得投资者根本无法把握未来业务模式的发展方向。选择退市在一定程度上是特斯拉业务模式创新日新月异与传统一股一票公司治理制度安排的内在冲突导致的。

退市甚至压根不上市，原本是企业在借助资本市场实现外部融资收益与成为公众公司的公司治理制度成本权衡的结果，是资本市场再正常不过的行为，但为什么正在积极酝酿退市的特斯拉引起了公众和媒体的关注？除了作为明星企业的特斯拉和作为明星企业家的联合创始人马斯克外，事实上特斯拉的退市重新提出了一个高科技企业如何进行公司治理制度安排的问题。

特斯拉是美国一家产销电动车、太阳能板及储能设备的高科技公司，总部位于加利福尼亚州硅谷帕洛阿尔托。于2010年6月29日在纳斯达克上市的特斯拉毫无疑问曾经甚至现在依然是资本市场的受益者。在《纽约时报》曝光亿万富翁马斯克破产传闻的同时，IPO成功的特斯拉获得资本市场投资者“雪中送炭”般2亿美元的真金白银。2011—2017年，特斯拉一共进行过数十轮的股权和可转债融资，总金额接近90亿美元。而与90亿美元的融资额所对应的，是特斯拉上市以来累积亏损额超过65亿美元。

虽然过去是资本市场的受益者，但至少在形式上，以下方面构成了特斯拉考虑退市的现实理由。其一，资本总是短视的，资本家期望特斯拉能够在最短时间内改变经营模式从而达到盈利目的。马斯克在给员工的公开信里曾提到，“为了达到短期目标和市场预期给特斯拉带来了巨大的压力，迫使公司做出一些从长远来看未必正确的决策”。2014年丰田和奔驰先后抛售持有的特斯拉股票，这与特斯拉公然宣布要免费公开所有专利技术有关。这显然违反了这两家跨国汽车巨头通过投资分享专利技术的最初投资动机。2017年在特斯拉亏损低于华尔街预期，营业收入高于预期的情况下再次上演相同的一幕。两大主力投资机构富达投资集团和T. Rowe Price大规模减持手中近一半的特斯拉股票。特斯拉规模持续扩大，但是长期亏损，这让包括富达投正常不过的行为，但为什么正在积极酝酿退市的特斯拉引起了公众和媒体的关注？除了作为明星企业的特斯拉和作为明星企业家的联合创始人马斯克外，事实上特斯拉的退市重新提出了一个高科技企业如何进行公司治理制度安排的问题。

特斯拉是美国一家产销电动车、太阳能板及储能设备的高科技公司，总部位于加利福尼亚州硅谷帕洛阿尔托。于2010年6月29日在纳斯达克上市的特斯拉毫无疑问曾经甚至现在依然是资本市场的受益者。在《纽约时报》曝光亿万富翁马斯克破产传闻的同时，IPO成功的特斯拉获得资本市场投资者“雪中送炭”般2亿美元的真金白银。2011—2017年，特斯拉一共进行过数十轮的股权和可转债融资，总金额接近90亿美元。而与90亿美元的融资额所对应的，是特斯拉上市以来累积亏损额超过65亿美元。

虽然过去是资本市场的受益者，但至少在形式上，以下方面构成了特斯拉考虑退市的现实理由。其一，资本总是短视的，资本家期望特斯拉能够在最短时间内改变经营模式从而达到盈利目的。马斯克在给员工的公开信里曾提到，“为了达到短期目标和市场预期给特斯拉带来了巨大的压力，迫使公司做出一些从长远来看未必正确的决策”。2014年丰田和奔驰先后抛售持有的特斯拉股票，这与特斯拉公然宣布要免费公开所有专利技术有关。这显然违反了这两家跨国汽车巨头通过投资分享专利技术的最初投资动机。2017年在特斯拉亏损低于华尔街预期，营业收入高于预期的情况下再次上演相同的一幕。两大主力投资机构富达投资集团和T. Rowe Price大规模减持手中近一半的特斯拉股票。特斯拉规模持续扩大，但是长期亏损，这让包括富达投资集团和T. Rowe Price在内的机构投资者认为，特斯拉的估值可能过高。作为对照，传统汽车制造商福特，虽然估值低于特斯拉，但营业收入是特斯拉的22倍。更何况，福特是能够盈利的。

其二，令人挠头的投资者关系管理。虽然特斯拉成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，但在务实的投资者关系管理中，按照相关媒体的描述，“从打断提问到拒绝回答问题，再到自说自话的与You-Tube上的散户互动半小时，马斯克的表现让参会的分析师如此啼笑皆非”。马斯克不止一次提到，“股价的大幅波动让我们没法专心工作”，甚至说，“总有刁民想害朕，总有空头要搞垮特斯拉”。

其三，未来如何兑现为马斯克量身定做的薪酬激励合约？ 2018年初，特斯拉股东大会通过了一份被媒体称为“史诗级”的期权奖励方案。按照这一方案，如果马斯克在10年内带领特斯拉走向6 000亿美元的市值，将可以获得最高2 000万股的特斯拉股票期权。自2010年特斯拉以17美元/股的价格开盘以来，到如今突破370美元/股的价格，累计涨幅已经超过了20倍。理论上，届时这部分期权的价值将超过700亿美元。与此同时，马斯克将不再从公司获得任何形式的工资、奖金以及其他收入。然而，这份史诗级的期权奖励方案面临的问题是，尽管特斯拉曾经创造了8年20倍的绩优股纪录，但其毕竟至今还没有扭亏为赢，未来资本市场仍充满诸多的不确定性。

其四，现在特斯拉之所以急着要私有化，很可能与马斯克已经闻到了野蛮人入侵危险的气味——一些股东和投资方正在寻求机会把他踢出特斯拉，使当年苹果乔布斯的悲剧重演。马斯克本人仅持特斯资集团和T. Rowe Price在内的机构投资者认为，特斯拉的估值可能过高。作为对照，传统汽车制造商福特，虽然估值低于特斯拉，但营业收入是特斯拉的22倍。更何况，福特是能够盈利的。

其二，令人挠头的投资者关系管理。虽然特斯拉成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，但在务实的投资者关系管理中，按照相关媒体的描述，“从打断提问到拒绝回答问题，再到自说自话的与You-Tube上的散户互动半小时，马斯克的表现让参会的分析师如此啼笑皆非”。马斯克不止一次提到，“股价的大幅波动让我们没法专心工作”，甚至说，“总有刁民想害朕，总有空头要搞垮特斯拉”。

其三，未来如何兑现为马斯克量身定做的薪酬激励合约？ 2018年初，特斯拉股东大会通过了一份被媒体称为“史诗级”的期权奖励方案。按照这一方案，如果马斯克在10年内带领特斯拉走向6 000亿美元的市值，将可以获得最高2 000万股的特斯拉股票期权。自2010年特斯拉以17美元/股的价格开盘以来，到如今突破370美元/股的价格，累计涨幅已经超过了20倍。理论上，届时这部分期权的价值将超过700亿美元。与此同时，马斯克将不再从公司获得任何形式的工资、奖金以及其他收入。然而，这份史诗级的期权奖励方案面临的问题是，尽管特斯拉曾经创造了8年20倍的绩优股纪录，但其毕竟至今还没有扭亏为赢，未来资本市场仍充满诸多的不确定性。

其四，现在特斯拉之所以急着要私有化，很可能与马斯克已经闻到了野蛮人入侵危险的气味——一些股东和投资方正在寻求机会把他踢出特斯拉，使当年苹果乔布斯的悲剧重演。马斯克本人仅持特斯拉23%的股份，因而，找到靠得住的新投资方，发起私有化要约可以看作是马斯克先发制人的举措。

综上所述，我们看到，特斯拉一方面面对的是一股一票制短期雇佣合约下，短视资本的逐利倾向等引发的现实公司治理制度成本居高不下；另一方面则是成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，使得投资者根本无法把握未来业务模式的发展方向。选择退市在一定程度上是特斯拉业务模式创新日新月异与传统一股一票公司治理制度安排的内在冲突导致的。容易理解，颠覆汽车业传统商业模式的特斯拉本质上并不是传统的汽车制造商，而是一个高科技企业，但十分遗憾的是在上市时选择了传统汽车企业流行的一股一票模式。联合创始人马斯克本人仅持股23%，FMR金融服务集团和哥伦比亚投资管理投资顾问等机构持有39%的股份，其余分散在小的投资者手中。

最近十多年来包括美国的谷歌、脸书，中国的腾讯、百度和阿里等越来越多的高科技企业选择发行具有不平等投票权的双重股权结构股票来实现创业团队对公司实际控制的目的。双重股权结构股票在经历了近百年的“不平等”指责后重新获得理论界与实务界认同。我们以通过推出合伙人制度变相地形成不平等投票权的阿里为例，合伙人制度通过对未来剩余分配具有实质影响的特殊的控制权安排，把马云创业团队与大股东之间的雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人关系；长期合伙合约实现了对短期雇佣合约的替代，这一方面使得外部投资者可以放心地把自己无法把握的业务模式、相关决策权交给具有信息优势同时值得信赖的马云合伙人创业团队，另一方面则鼓励了创业团队在充满不确定性的业务发展模式中积极进行人力资本投资；拉23%的股份，因而，找到靠得住的新投资方，发起私有化要约可以看作是马斯克先发制人的举措。

综上所述，我们看到，特斯拉一方面面对的是一股一票制短期雇佣合约下，短视资本的逐利倾向等引发的现实公司治理制度成本居高不下；另一方面则是成功地用硅谷理念给传统汽车企业讲述了一个传奇故事，使得投资者根本无法把握未来业务模式的发展方向。选择退市在一定程度上是特斯拉业务模式创新日新月异与传统一股一票公司治理制度安排的内在冲突导致的。容易理解，颠覆汽车业传统商业模式的特斯拉本质上并不是传统的汽车制造商，而是一个高科技企业，但十分遗憾的是在上市时选择了传统汽车企业流行的一股一票模式。联合创始人马斯克本人仅持股23%，FMR金融服务集团和哥伦比亚投资管理投资顾问等机构持有39%的股份，其余分散在小的投资者手中。

最近十多年来包括美国的谷歌、脸书，中国的腾讯、百度和阿里等越来越多的高科技企业选择发行具有不平等投票权的双重股权结构股票来实现创业团队对公司实际控制的目的。双重股权结构股票在经历了近百年的“不平等”指责后重新获得理论界与实务界认同。我们以通过推出合伙人制度变相地形成不平等投票权的阿里为例，合伙人制度通过对未来剩余分配具有实质影响的特殊的控制权安排，把马云创业团队与大股东之间的雇佣与被雇佣关系转变为风险共担的合伙人关系；长期合伙合约实现了对短期雇佣合约的替代，这一方面使得外部投资者可以放心地把自己无法把握的业务模式、相关决策权交给具有信息优势同时值得信赖的马云合伙人创业团队，另一方面则鼓励了创业团队在充满不确定性的业务发展模式中积极进行人力资本投资；与此同时，长期合伙合约下的马云合伙人团队成为阿里事实上的“不变的董事长”和“董事会中的董事会”，实现了管理团队事前组建和公司治理机制前置。前者通过优秀人才的储备和管理团队磨合成本的减少，后者通过员工持股计划的推出和共同认同的企业文化的培育，共同使阿里的管理效率得到极大提升，进而使公司治理制度成本进一步下降。在一定意义上，阿里主要股东软银和雅虎之所以愿意放弃对同股同权原则和传统股东主导的控制权安排模式的坚持，事实上是向具有业务模式发展引领者的良好声誉和拥有以与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系为特征的巨大社会资本，同时通过管理团队事前组建和公司治理机制前置极大提升管理效率的阿里合伙人创业团队支付溢价。

与阿里合伙人制度类似，腾讯等看起来同时发行AB股形成的不平等的投票权一方面使持有B类股票的创业团队专注于业务模式创新，另一方面使持有A类股票的分散股东避免参与自己并不擅长的业务模式，仅仅着力于风险分担，最终在两类股东之间实现了投资收益的平等。从实质看，它是对股东作为公司治理权威享有的所有者权益的事实尊重，只不过以看起来不平等的方式（同股不同权）实现了股东收益最大化所带来的更加平等。

我们看到，此次特斯拉酝酿退市再次向高科技企业公司治理制度安排提出了新的警示。不同于传统产业一股一票股权结构下的公司治理制度安排，日新月异的业务模式创新迫切需要高科技企业寻找一种新的控制权安排模式来保障创业团队的人力资本投资激励，以降低公司治理相关制度成本。而同时发行AB股的不平等投票权架构成为高与此同时，长期合伙合约下的马云合伙人团队成为阿里事实上的“不变的董事长”和“董事会中的董事会”，实现了管理团队事前组建和公司治理机制前置。前者通过优秀人才的储备和管理团队磨合成本的减少，后者通过员工持股计划的推出和共同认同的企业文化的培育，共同使阿里的管理效率得到极大提升，进而使公司治理制度成本进一步下降。在一定意义上，阿里主要股东软银和雅虎之所以愿意放弃对同股同权原则和传统股东主导的控制权安排模式的坚持，事实上是向具有业务模式发展引领者的良好声誉和拥有以与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系为特征的巨大社会资本，同时通过管理团队事前组建和公司治理机制前置极大提升管理效率的阿里合伙人创业团队支付溢价。

与阿里合伙人制度类似，腾讯等看起来同时发行AB股形成的不平等的投票权一方面使持有B类股票的创业团队专注于业务模式创新，另一方面使持有A类股票的分散股东避免参与自己并不擅长的业务模式，仅仅着力于风险分担，最终在两类股东之间实现了投资收益的平等。从实质看，它是对股东作为公司治理权威享有的所有者权益的事实尊重，只不过以看起来不平等的方式（同股不同权）实现了股东收益最大化所带来的更加平等。

我们看到，此次特斯拉酝酿退市再次向高科技企业公司治理制度安排提出了新的警示。不同于传统产业一股一票股权结构下的公司治理制度安排，日新月异的业务模式创新迫切需要高科技企业寻找一种新的控制权安排模式来保障创业团队的人力资本投资激励，以降低公司治理相关制度成本。而同时发行AB股的不平等投票权架构成为高