其一，合伙人事实上成为公司中“不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，形成了“铁打的经理人，流水的股东”格局，实现了管理团队事前组建。阿里大部分的执行董事和几乎全部重要高管都由阿里合伙人团队成员出任。合伙人团队不仅在事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，避免以往团队在组建过程中磨合所致的各种隐性和显性成本，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。未来集团接班人都将在合伙人中诞生，而阿里合伙人群体则处于事前的不断吐故纳新、动态调整过程中。阿里合伙人制度由此以组织制度而非个人决策的方式，确保了公司使命、远景和价值观的可持续性。

其二，通过事前组建的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。阿里事前组建的管理团队，预先通过共同认同的价值文化体系的培育和员工持股计划的推行，使公司治理制度设计试图降低的私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使现代股份公司无法回避的代理问题在一定程度上得以事前解决。

我们看到，正是由于阿里上述独特“同股不同权”治理构架安排，通过放弃看似至关重要的控制权却带来更多投资回报的软银、雅虎等股东愿意在上市前向阿里合伙人支付高的溢价，实现合作共赢。

阿里通过合伙人制度变相实现了“同股不同权”股票发行，在深化的专业化分工下，阿里合伙人得以更自如地主导企业业务模式创新，而主要股东也在这个过程中赚得盆满钵满。相比“同股不同权”构架下阿里合伙人的洒脱和从容，万科在控制权安排问题上则显得处处被动。其一，合伙人事实上成为公司中“不变的董事长”或者说“董事会中的董事会”，形成了“铁打的经理人，流水的股东”格局，实现了管理团队事前组建。阿里大部分的执行董事和几乎全部重要高管都由阿里合伙人团队成员出任。合伙人团队不仅在事前形成阿里上市时管理团队的基本构架，避免以往团队在组建过程中磨合所致的各种隐性和显性成本，而且成为阿里未来管理团队稳定的人才储备库。未来集团接班人都将在合伙人中诞生，而阿里合伙人群体则处于事前的不断吐故纳新、动态调整过程中。阿里合伙人制度由此以组织制度而非个人决策的方式，确保了公司使命、远景和价值观的可持续性。

其二，通过事前组建的管理团队，合伙人制度也同时实现了公司治理机制的前置。阿里事前组建的管理团队，预先通过共同认同的价值文化体系的培育和员工持股计划的推行，使公司治理制度设计试图降低的私人收益不再成为合伙人追求的目标，从而使现代股份公司无法回避的代理问题在一定程度上得以事前解决。

我们看到，正是由于阿里上述独特“同股不同权”治理构架安排，通过放弃看似至关重要的控制权却带来更多投资回报的软银、雅虎等股东愿意在上市前向阿里合伙人支付高的溢价，实现合作共赢。

阿里通过合伙人制度变相实现了“同股不同权”股票发行，在深化的专业化分工下，阿里合伙人得以更自如地主导企业业务模式创新，而主要股东也在这个过程中赚得盆满钵满。相比“同股不同权”构架下阿里合伙人的洒脱和从容，万科在控制权安排问题上则显得处处被动。（七）万科股权之争：我国资本市场进入分散股权时代的标志万科企业股份有限公司（股票代码000002）是中国最大的房地产企业之一，以强势的管理文化和职业经理人制度闻名。在2015年万科股权之争爆发前，第一大股东华润持股比例仅约15%。分散的股权结构为万科股权之争埋下了伏笔。事实上，从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例已低于标志相对控股权的1/3，我国资本市场开始进入分散股权时代。而同期爆发的轰动一时的万科股权之争成为标志性的公司治理事件。

2015年7月，宝能系首次买进万科A股股票，并在之后的几个月里通过多次增持合计持股比例增至15.04％，超过华润（其时持股比例14.89%），成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。面对宝能接管威胁，王石团队先后采取说服原大股东华润增持，引入白衣骑士深圳地铁，以及持股平台增持等反接管行为。成为新的第一大股东的宝能也通过提案罢免原万科董事会等进行万科实际控制权的争夺。在当地政府的协调下，2017年1月，深圳地铁集团接手华润所持万科的全部股份，同年6月恒大也将所持股份转让给深圳地铁。至此，深圳地铁以持股比例29.38%成为万科第一大股东，持续近三年的万科股权之争进入尾声。

作为重要的公司治理事件和我国资本市场进入分散股权时代的标志，万科股权之争对我国资本市场公司治理制度建设的启示体现在以下三个方面。

其一，控制权的稳定对于一家企业持续发展至关重要。控制权之（七）万科股权之争：我国资本市场进入分散股权时代的标志万科企业股份有限公司（股票代码000002）是中国最大的房地产企业之一，以强势的管理文化和职业经理人制度闻名。在2015年万科股权之争爆发前，第一大股东华润持股比例仅约15%。分散的股权结构为万科股权之争埋下了伏笔。事实上，从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例已低于标志相对控股权的1/3，我国资本市场开始进入分散股权时代。而同期爆发的轰动一时的万科股权之争成为标志性的公司治理事件。

2015年7月，宝能系首次买进万科A股股票，并在之后的几个月里通过多次增持合计持股比例增至15.04％，超过华润（其时持股比例14.89%），成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。面对宝能接管威胁，王石团队先后采取说服原大股东华润增持，引入白衣骑士深圳地铁，以及持股平台增持等反接管行为。成为新的第一大股东的宝能也通过提案罢免原万科董事会等进行万科实际控制权的争夺。在当地政府的协调下，2017年1月，深圳地铁集团接手华润所持万科的全部股份，同年6月恒大也将所持股份转让给深圳地铁。至此，深圳地铁以持股比例29.38%成为万科第一大股东，持续近三年的万科股权之争进入尾声。

作为重要的公司治理事件和我国资本市场进入分散股权时代的标志，万科股权之争对我国资本市场公司治理制度建设的启示体现在以下三个方面。

其一，控制权的稳定对于一家企业持续发展至关重要。控制权之争使企业经营发展受到影响的不仅有万科。2010年发生的国美控制权之争是另外一个典型例子。在国美进行控制权拉锯战的两三年里，不仅公司股价持续下跌，公司业绩也急转直下，2012年国美电器上市以来首次发出中期亏损预警，其家电行业第一之位也拱手让给了竞争对手苏宁。从2015年开始，我国资本市场进入分散股权时代，所谓的“野蛮人入侵”和控股权之争将成为常态。因而如何科学地设计控制权，使控制权保持相对稳定提上了公司治理制度设计的重要日程。受到万科股权之争的启发，我国众多上市公司纷纷掀起修改公司章程的热潮，希望通过增加收购者获得公司控制权的难度来防止恶意收购，预防控制权旁落。而直接发行AB双重股权结构股票，或者类似于阿里通过合伙人制度变相实现“同股不同权”的治理构架设计，同样成为一些高科技企业在控制权安排和上市地选择中十分重要的影响因素。

其二，如何使接管商从入侵的“野蛮人”成为完善公司治理的外部积极力量？除了股权相对分散，接管威胁的发生往往是由于经营管理不善和一定程度的内部人控制导致的股价低估。而接管威胁成为向上述公司发出警示、改善公司治理的外部积极力量。因此，在上述意义上，2015年以来，以险资为代表的机构投资者并非单纯的“野蛮人”，而是在我国资本市场发展特定阶段扮演着重要的外部公司治理机制的角色。监管当局面对的问题是如何引导、规范其接管行为，而不是简单的打压，甚至直接限制。

其三，我国资本市场进入分散股权结构时代公司治理理念的转变。在一股独大股权结构时代，“你（控股股东）说了算”；而在分争使企业经营发展受到影响的不仅有万科。2010年发生的国美控制权之争是另外一个典型例子。在国美进行控制权拉锯战的两三年里，不仅公司股价持续下跌，公司业绩也急转直下，2012年国美电器上市以来首次发出中期亏损预警，其家电行业第一之位也拱手让给了竞争对手苏宁。从2015年开始，我国资本市场进入分散股权时代，所谓的“野蛮人入侵”和控股权之争将成为常态。因而如何科学地设计控制权，使控制权保持相对稳定提上了公司治理制度设计的重要日程。受到万科股权之争的启发，我国众多上市公司纷纷掀起修改公司章程的热潮，希望通过增加收购者获得公司控制权的难度来防止恶意收购，预防控制权旁落。而直接发行AB双重股权结构股票，或者类似于阿里通过合伙人制度变相实现“同股不同权”的治理构架设计，同样成为一些高科技企业在控制权安排和上市地选择中十分重要的影响因素。

其二，如何使接管商从入侵的“野蛮人”成为完善公司治理的外部积极力量？除了股权相对分散，接管威胁的发生往往是由于经营管理不善和一定程度的内部人控制导致的股价低估。而接管威胁成为向上述公司发出警示、改善公司治理的外部积极力量。因此，在上述意义上，2015年以来，以险资为代表的机构投资者并非单纯的“野蛮人”，而是在我国资本市场发展特定阶段扮演着重要的外部公司治理机制的角色。监管当局面对的问题是如何引导、规范其接管行为，而不是简单的打压，甚至直接限制。

其三，我国资本市场进入分散股权结构时代公司治理理念的转变。在一股独大股权结构时代，“你（控股股东）说了算”；而在分散股权结构时代，“大家商量着来”。分散股权结构时代的来临在一定程度上也意味着控股股东对公司治理大包大揽时代的结束。进入股权分散时代，我国资本市场无论投资方还是管理层都更需要摒弃“一股独大”模式下为了争夺控股权而你死我活权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现多方分权控制，合作共赢。

中国资本市场进入分散股权时代，分散的股权结构为万科控制权之争埋下了伏笔。与此同时，乐视网则稳定地保持着贾跃亭“一股独大”的股权结构。股权集中看似为乐视网免去了“野蛮人”入侵的纷扰，但同时也为实际控制人掏空上市公司、损害中小股东权益的行为创造了温床。

（八）乐视网：大股东掏空上市公司成立于2004年的乐视网信息技术（北京）股份有限公司（下称乐视网）于2010年在A股创业板上市，成为首家A股上市的网络视频公司。贾跃亭是乐视网和乐视控股的创始人、原总经理，也是乐视系的实际控制人。从2011年起，贾跃亭借助乐视控股等资本平台开始进行业务快速扩张，致力于打造业务遍及电视、手机、体育、影视、网约车等多个板块的完整生态系统和垂直产业链。一时间，乐视影业、乐视移动、乐视体育、乐视控股等公司纷纷成立。

由于盲目扩张，2016年底乐视系业务巨亏，资金链紧张，债务问题逐步蔓延波及整个乐视系。不仅贾跃亭控制的关联方对上市公司乐视网关联交易欠款难以收回，甚至当乐视网由于现金流严重短缺处于危急之时，贾氏家族却将承诺借给上市公司的无息借款全部抽走，所挪用资金用于贾跃亭个人在美国创办的法拉第未来公司造车。乐视散股权结构时代，“大家商量着来”。分散股权结构时代的来临在一定程度上也意味着控股股东对公司治理大包大揽时代的结束。进入股权分散时代，我国资本市场无论投资方还是管理层都更需要摒弃“一股独大”模式下为了争夺控股权而你死我活权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现多方分权控制，合作共赢。

中国资本市场进入分散股权时代，分散的股权结构为万科控制权之争埋下了伏笔。与此同时，乐视网则稳定地保持着贾跃亭“一股独大”的股权结构。股权集中看似为乐视网免去了“野蛮人”入侵的纷扰，但同时也为实际控制人掏空上市公司、损害中小股东权益的行为创造了温床。

（八）乐视网：大股东掏空上市公司成立于2004年的乐视网信息技术（北京）股份有限公司（下称乐视网）于2010年在A股创业板上市，成为首家A股上市的网络视频公司。贾跃亭是乐视网和乐视控股的创始人、原总经理，也是乐视系的实际控制人。从2011年起，贾跃亭借助乐视控股等资本平台开始进行业务快速扩张，致力于打造业务遍及电视、手机、体育、影视、网约车等多个板块的完整生态系统和垂直产业链。一时间，乐视影业、乐视移动、乐视体育、乐视控股等公司纷纷成立。

由于盲目扩张，2016年底乐视系业务巨亏，资金链紧张，债务问题逐步蔓延波及整个乐视系。不仅贾跃亭控制的关联方对上市公司乐视网关联交易欠款难以收回，甚至当乐视网由于现金流严重短缺处于危急之时，贾氏家族却将承诺借给上市公司的无息借款全部抽走，所挪用资金用于贾跃亭个人在美国创办的法拉第未来公司造车。乐视网业绩大幅下滑，股价暴跌，贾跃亭本人则隐身国外。2019年5月10日深交所宣告，由于乐视网触发暂停上市相关条款，决定自5月13日起暂停乐视网股票上市。

乐视网从被称为“创业板第一股”到如今被暂停上市，究其原因，在实现形式上，是忽视小股东权益保护的大股东对公司肆无忌惮掏空和隧道挖掘行为；在公司治理制度基础上，则是缺乏力量制衡的“一股独大”和任人唯亲公司治理文化下形成的内部人控制。

首先，“一股独大”的贾跃亭在股东会中缺乏制衡的力量和相应的纠错机制。乐视网成立以来，贾跃亭长期直接持股44.21%，其姐贾跃芳与其兄贾跃民对上市公司的直接持股合计5.23%。作为控股股东，贾跃亭频繁利用其控制权在上市公司与其所控制的其他公司之间进行关联交易。而乐视系形成的庞大复杂的金字塔式控股结构也为监管当局对关联交易的监管带来困难。根据乐视网年报，从2015年下半年起，乐视控股旗下其他公司以关联交易的方式与乐视网形成大量应收款项和预付款项，以至于2016年年末乐视网现金流为-10.68亿元。到2017年末，关联交易形成的欠款余额高达72.84亿元，占公司资产总额的40.69%。关联企业对乐视网不断抽血，导致公司一方面对上游供应商的大量欠款无法正常支付，现金流极度紧张，影响正常业务的开展；另一方面，则形成大量债务违约，引发频繁的法律诉讼，危及公司信用体系，使市场品牌受到极大影响。

其次，在董事会组织中，贾跃亭董事长及总经理两职合一，权力过于集中，而任人唯亲公司治理文化下形成的内部人控制，使得乐视网内部公司治理混乱。在乐视内部，贾跃亭的亲属如贾跃民、贾跃芳，网业绩大幅下滑，股价暴跌，贾跃亭本人则隐身国外。2019年5月10日深交所宣告，由于乐视网触发暂停上市相关条款，决定自5月13日起暂停乐视网股票上市。

乐视网从被称为“创业板第一股”到如今被暂停上市，究其原因，在实现形式上，是忽视小股东权益保护的大股东对公司肆无忌惮掏空和隧道挖掘行为；在公司治理制度基础上，则是缺乏力量制衡的“一股独大”和任人唯亲公司治理文化下形成的内部人控制。

首先，“一股独大”的贾跃亭在股东会中缺乏制衡的力量和相应的纠错机制。乐视网成立以来，贾跃亭长期直接持股44.21%，其姐贾跃芳与其兄贾跃民对上市公司的直接持股合计5.23%。作为控股股东，贾跃亭频繁利用其控制权在上市公司与其所控制的其他公司之间进行关联交易。而乐视系形成的庞大复杂的金字塔式控股结构也为监管当局对关联交易的监管带来困难。根据乐视网年报，从2015年下半年起，乐视控股旗下其他公司以关联交易的方式与乐视网形成大量应收款项和预付款项，以至于2016年年末乐视网现金流为-10.68亿元。到2017年末，关联交易形成的欠款余额高达72.84亿元，占公司资产总额的40.69%。关联企业对乐视网不断抽血，导致公司一方面对上游供应商的大量欠款无法正常支付，现金流极度紧张，影响正常业务的开展；另一方面，则形成大量债务违约，引发频繁的法律诉讼，危及公司信用体系，使市场品牌受到极大影响。

其次，在董事会组织中，贾跃亭董事长及总经理两职合一，权力过于集中，而任人唯亲公司治理文化下形成的内部人控制，使得乐视网内部公司治理混乱。在乐视内部，贾跃亭的亲属如贾跃民、贾跃芳，