在集团化运作的条件下，企业需要考虑在不同法人主体间的权限设置，特别是集团总部与下属企业的权限划分。本维度聚焦于依据集团管控要求进行权限分类（见表4-11）。

表4-11　集团管控维度下权限的分类、说明及示例

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●针对重大管控风险，是否采取了恰当的权限方式？例如，针对下属企业重大事项，应采取总部报批制而非总部报备制。

●集团授权体系是否合法合规？涉及总部下属企业其他股东的，是否获得了股东会的授权？

●集团内授权体系是否在集团各主体间形成有效的执行机制？例如，下属企业与总部之间是否建立了顺畅的报批、报备工作机制？

例如，某企业集团总部针对下属分支机构，采取了一系列控制措施，其中比较典型的包括：①财务总监及财务部部长直接由总部委派；②利用银行服务，将分支机构资金在集团财务中心层面进行集中管理；③分支机构重大合同需经总部审批同意后方能签署；④分支机构如需采购集团总部集采清单内物资，由集团总部采购中心执行招投标在集团化运作的条件下，企业需要考虑在不同法人主体间的权限设置，特别是集团总部与下属企业的权限划分。本维度聚焦于依据集团管控要求进行权限分类（见表4-11）。

表4-11　集团管控维度下权限的分类、说明及示例

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●针对重大管控风险，是否采取了恰当的权限方式？例如，针对下属企业重大事项，应采取总部报批制而非总部报备制。

●集团授权体系是否合法合规？涉及总部下属企业其他股东的，是否获得了股东会的授权？

●集团内授权体系是否在集团各主体间形成有效的执行机制？例如，下属企业与总部之间是否建立了顺畅的报批、报备工作机制？

例如，某企业集团总部针对下属分支机构，采取了一系列控制措施，其中比较典型的包括：①财务总监及财务部部长直接由总部委派；②利用银行服务，将分支机构资金在集团财务中心层面进行集中管理；③分支机构重大合同需经总部审批同意后方能签署；④分支机构如需采购集团总部集采清单内物资，由集团总部采购中心执行招投标等程序，分支机构依据集团总部采购中心输出结论执行。

分析维度7：从治理与经营维度，即从公司治理和公司经营的角度分析相关权限。

一般而言，企业的整体组织架构能够划分为治理层和经营层，并结合两者的职能赋予各自一定的权限。本维度聚焦于依据企业治理与企业经营进行权限分类（见表4-12）。

表4-12　治理与经营维度下权限的分类、说明及示例

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●治理权限与经营权限的划分是否合法合规？是否符合《公司章程》规定及股东间达成的其他协议安排？

●治理权限与经营权限的划分是否清晰？两类权限是否有效衔接？例如，在经营层授权范围之外的事项，是否能够有效地提报董事会、股东会审议？

分析维度8：从业务涉外性维度，即从是否涉及企业外主体的角度分析相关权限。等程序，分支机构依据集团总部采购中心输出结论执行。

分析维度7：从治理与经营维度，即从公司治理和公司经营的角度分析相关权限。

一般而言，企业的整体组织架构能够划分为治理层和经营层，并结合两者的职能赋予各自一定的权限。本维度聚焦于依据企业治理与企业经营进行权限分类（见表4-12）。

表4-12　治理与经营维度下权限的分类、说明及示例

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●治理权限与经营权限的划分是否合法合规？是否符合《公司章程》规定及股东间达成的其他协议安排？

●治理权限与经营权限的划分是否清晰？两类权限是否有效衔接？例如，在经营层授权范围之外的事项，是否能够有效地提报董事会、股东会审议？

分析维度8：从业务涉外性维度，即从是否涉及企业外主体的角度分析相关权限。在企业开展经营活动的过程中，不可避免地需要和企业外部主体形成经济、法律关系。本维度聚焦于依据各项业务特点的涉外性进行权限分类（见表4-13）。

表4-13　业务涉外性维度下权限的分类、说明及控制特点

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●企业有哪些业务存在涉外性？它们会产生怎样的涉外风险？

●涉外业务如何实现“有效授权前置”？如何控制“表见代理”风险？

案例：董事长私刻公章开展涉外性业务，所签合同构成表见代理吗翁某某为万翔房地产开发有限公司（以下简称“万翔公司”）董事长，但非法定代表人。翁某某因投资房地产开发，从2009年8月开始向游某某融资，游某某于2009年8月至2010年2月间分4次向翁某某投入资金总计245万元，翁某某也分别向游某某出具4张借条，华鑫公司、万翔公司作为担保人在该4张借条上盖章表示担保。在企业开展经营活动的过程中，不可避免地需要和企业外部主体形成经济、法律关系。本维度聚焦于依据各项业务特点的涉外性进行权限分类（见表4-13）。

表4-13　业务涉外性维度下权限的分类、说明及控制特点

在上述维度下，权限分析的关键点包括：

●企业有哪些业务存在涉外性？它们会产生怎样的涉外风险？

●涉外业务如何实现“有效授权前置”？如何控制“表见代理”风险？

案例：董事长私刻公章开展涉外性业务，所签合同构成表见代理吗翁某某为万翔房地产开发有限公司（以下简称“万翔公司”）董事长，但非法定代表人。翁某某因投资房地产开发，从2009年8月开始向游某某融资，游某某于2009年8月至2010年2月间分4次向翁某某投入资金总计245万元，翁某某也分别向游某某出具4张借条，华鑫公司、万翔公司作为担保人在该4张借条上盖章表示担保。2014年4月30日，游某某、翁某某签订《协议书》，该《协议书》对以上4笔借款及利息进行了结算，重新约定了还款期限和以物抵债的偿还方式。华鑫公司、万翔公司亦作为保证人在《协议书》上盖章。之后，经游某某多次催还，翁某某仍拒不偿还借款本息。

游某某向福建省龙岩市中级人民法院（以下简称“龙岩中院”）起诉，要求翁某某还本付息，华鑫公司、万翔公司承担连带保证责任。龙岩中院一审判决支持了游某某的诉请。万翔公司不服，上诉至福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”），福建高院判决驳回上诉，维持原判。万翔公司仍不服，向最高人民法院申请再审。再审期间，万翔公司提交了武平县法院刑事判决，该判决称2014年下半年翁某某私刻万翔公司印章，并在向游某某出具的借条、《协议书》上加盖了该枚印章。但最高法院仍裁定驳回了万翔公司的再审申请。

最高人民法院认为，尽管刑事判决已经认定该公章为翁某某私刻，但结合翁某某在万翔公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人游某某产生合理信赖。法院认为，翁某某的行为已构成表见代理，万翔公司应对翁某某的涉案债务承担担保责任。

资料来源：游斌琼与福建省万翔房地产开发有限公司、翁炎金等民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书，2016年12月14日，中国裁判文书网。

案例：一枚私刻公章，掀起翻盘大浪

中国裁判文书网2020年1月3日公布了一则有关中泰信托和财富2014年4月30日，游某某、翁某某签订《协议书》，该《协议书》对以上4笔借款及利息进行了结算，重新约定了还款期限和以物抵债的偿还方式。华鑫公司、万翔公司亦作为保证人在《协议书》上盖章。之后，经游某某多次催还，翁某某仍拒不偿还借款本息。

游某某向福建省龙岩市中级人民法院（以下简称“龙岩中院”）起诉，要求翁某某还本付息，华鑫公司、万翔公司承担连带保证责任。龙岩中院一审判决支持了游某某的诉请。万翔公司不服，上诉至福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”），福建高院判决驳回上诉，维持原判。万翔公司仍不服，向最高人民法院申请再审。再审期间，万翔公司提交了武平县法院刑事判决，该判决称2014年下半年翁某某私刻万翔公司印章，并在向游某某出具的借条、《协议书》上加盖了该枚印章。但最高法院仍裁定驳回了万翔公司的再审申请。

最高人民法院认为，尽管刑事判决已经认定该公章为翁某某私刻，但结合翁某某在万翔公司所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人游某某产生合理信赖。法院认为，翁某某的行为已构成表见代理，万翔公司应对翁某某的涉案债务承担担保责任。

资料来源：游斌琼与福建省万翔房地产开发有限公司、翁炎金等民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书，2016年12月14日，中国裁判文书网。

案例：一枚私刻公章，掀起翻盘大浪

中国裁判文书网2020年1月3日公布了一则有关中泰信托和财富证券回购合同纠纷的二审民事判决书①，揭开了两家金融机构纠缠许久的债券回购的案件始末。据判决书显示，此前中泰信托与财富证券就“中泰债券投资（HH1期）单一资金信托”产品中的15兴安债、16红果小微债签订债券交易协议，约定财富证券向中泰信托或其指定第三方购买上述两项债券，这两项债券的面值均为1亿元。但在双方约定的回购日期，中泰信托却没有依约回购15兴安债。为此，财富证券将中泰信托告上了法庭。湖南省高级人民法院在2019年1月20日给出的一审判决显示，要求中泰信托继续履行与财富证券的回购义务，并支付财富证券相应的违约金。

在二审中，中泰信托却指出，财富证券出示双方签订的协议书中使用的该产品信托专用章为伪造品，中泰信托从未刻制过该信托专用章，没有与财富证券签订债券交易协议，并指出协议书中的落款人和联系方式分别为中泰信托的客户康思资本的员工和康思资本的联系方式。同时，中泰信托提交了一份公证书，并让康思资本当时的法定代表人平某康出庭作证，证明了平某康在中泰信托不知情的情况下私自刻制了“中泰信托公司投资（HH1期）单一资金信托专用章”，并以该印章与财富证券签署多份《债券远期买卖协议》等事实，根本不涉及中泰信托自身的经济事务。此外，财富证券虽主张涉案《债券远期买卖协议》是中泰信托公司与其所签，但在庭审中对中泰信托公司的签约经办人及签约细节均未能做出回答，也未有事实证明两者形成了既定的交易习惯和模式。最高人民法院二审判决，撤销一审判决，驳回财富证券要求中泰信托履行该笔债券回购义务的诉讼请求，并由财富证券负担这两次案件的相关费用共计120万元左右。②证券回购合同纠纷的二审民事判决书①，揭开了两家金融机构纠缠许久的债券回购的案件始末。据判决书显示，此前中泰信托与财富证券就“中泰债券投资（HH1期）单一资金信托”产品中的15兴安债、16红果小微债签订债券交易协议，约定财富证券向中泰信托或其指定第三方购买上述两项债券，这两项债券的面值均为1亿元。但在双方约定的回购日期，中泰信托却没有依约回购15兴安债。为此，财富证券将中泰信托告上了法庭。湖南省高级人民法院在2019年1月20日给出的一审判决显示，要求中泰信托继续履行与财富证券的回购义务，并支付财富证券相应的违约金。

在二审中，中泰信托却指出，财富证券出示双方签订的协议书中使用的该产品信托专用章为伪造品，中泰信托从未刻制过该信托专用章，没有与财富证券签订债券交易协议，并指出协议书中的落款人和联系方式分别为中泰信托的客户康思资本的员工和康思资本的联系方式。同时，中泰信托提交了一份公证书，并让康思资本当时的法定代表人平某康出庭作证，证明了平某康在中泰信托不知情的情况下私自刻制了“中泰信托公司投资（HH1期）单一资金信托专用章”，并以该印章与财富证券签署多份《债券远期买卖协议》等事实，根本不涉及中泰信托自身的经济事务。此外，财富证券虽主张涉案《债券远期买卖协议》是中泰信托公司与其所签，但在庭审中对中泰信托公司的签约经办人及签约细节均未能做出回答，也未有事实证明两者形成了既定的交易习惯和模式。最高人民法院二审判决，撤销一审判决，驳回财富证券要求中泰信托履行该笔债券回购义务的诉讼请求，并由财富证券负担这两次案件的相关费用共计120万元左右。②