进。

其二，第四次工业革命对创新导向的企业组织构架设计理念的内在需求。随着第四次工业革命的深入和互联网时代的来临，一方面，“大数据”的数据采集方式和“云计算”的数据处理能力使长期困扰资本市场投融资双方的信息不对称问题严重程度有所减轻；另一方面，投融资双方对业务模式创新的信息不对称程度反而加剧了。对于业务模式创新等专业决策，外部投资者不得不交给少数“术业有专攻”的企业家来完成。于是，在第四次工业革命中，创新导向的企业组织构架设计理念向企业权威从股东中心转向企业家中心提出现实需求。

其三，对并购浪潮出现的“门外野蛮人入侵”现象和鼓励创业团队人力资本投资制度安排的反思。没有设置足够高的门槛，“门外野蛮人入侵”将挫伤的不仅是创业团队人力资本投资的积极性，甚至会伤及整个社会创新的推动和效率的提升。从2015年开始，我国资本市场进入分散股权时代，“门外野蛮人入侵”和控制权纷争成为常态。因而，如何形成有助于防范“门外野蛮人入侵”的公司治理制度安排对我国资本市场发展具有特殊的现实意义。

我们看到，正是在上述理论和实现背景下，公司治理范式开始发生从股东中心向企业家中心转变，并逐渐演变为公司治理范式转变的全球趋势。这种以企业家为中心的公司治理范式在股权结构设计上体现为从“同股同权”转变为“不平等投票权”；在董事会制度建设上体现为从专职的内部董事到兼职的独立董事；而在对外部接管角色重新认识上，体现为从外部治理机制到反并购条款中的相关限制。进。

其二，第四次工业革命对创新导向的企业组织构架设计理念的内在需求。随着第四次工业革命的深入和互联网时代的来临，一方面，“大数据”的数据采集方式和“云计算”的数据处理能力使长期困扰资本市场投融资双方的信息不对称问题严重程度有所减轻；另一方面，投融资双方对业务模式创新的信息不对称程度反而加剧了。对于业务模式创新等专业决策，外部投资者不得不交给少数“术业有专攻”的企业家来完成。于是，在第四次工业革命中，创新导向的企业组织构架设计理念向企业权威从股东中心转向企业家中心提出现实需求。

其三，对并购浪潮出现的“门外野蛮人入侵”现象和鼓励创业团队人力资本投资制度安排的反思。没有设置足够高的门槛，“门外野蛮人入侵”将挫伤的不仅是创业团队人力资本投资的积极性，甚至会伤及整个社会创新的推动和效率的提升。从2015年开始，我国资本市场进入分散股权时代，“门外野蛮人入侵”和控制权纷争成为常态。因而，如何形成有助于防范“门外野蛮人入侵”的公司治理制度安排对我国资本市场发展具有特殊的现实意义。

我们看到，正是在上述理论和实现背景下，公司治理范式开始发生从股东中心向企业家中心转变，并逐渐演变为公司治理范式转变的全球趋势。这种以企业家为中心的公司治理范式在股权结构设计上体现为从“同股同权”转变为“不平等投票权”；在董事会制度建设上体现为从专职的内部董事到兼职的独立董事；而在对外部接管角色重新认识上，体现为从外部治理机制到反并购条款中的相关限制。与股东中心相比，企业家中心的股权结构设计理念从以下方面实现了效率的提升。

第一，通过“同股不同权”的股权结构设计，传统代理冲突双方股东与经理人实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化。不平等投票权构架造就了一种企业家中心的权威配置模式，由此“同股不同权”的股权结构设计在创业团队与外部投资者之间建立了合作共赢的长期合伙关系。

第二，通过“同股不同权”的股权结构设计，外部股东和创业团队围绕“分担风险”和“业务模式创新”之间的专业化分工加深，迎合了互联网时代对创新导向的组织架构的内在需求。在“不平等投票权”的股权结构下，一方面创业团队掌握公司控制权，专注业务模式创新；另一方面，外部股东把自己并不熟悉的业务模式创新相关决策让渡给创业团队，“让专业的人做专业的事”，从而退化为类似债权人的普通投资者，自己则更加专注风险分担。这使资本社会化和经理人职业化之间的专业化分工在更深的层面展开。

第三，“同股不同权”的股权结构设计为防范“门外野蛮人入侵”设置重要门槛，以此鼓励创业团队围绕业务模式创新进行更多人力资本投资。

第四，面对资本市场中众多的潜在投资项目，“同股不同权”的股权设计向投资者展示了实际控制人对业务模式创新的自信，成为投资者识别独特业务模式和投资对象的信号，并使围绕项目投资出现的逆向选择问题得到缓解。与股东中心相比，企业家中心的股权结构设计理念从以下方面实现了效率的提升。

第一，通过“同股不同权”的股权结构设计，传统代理冲突双方股东与经理人实现了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化。不平等投票权构架造就了一种企业家中心的权威配置模式，由此“同股不同权”的股权结构设计在创业团队与外部投资者之间建立了合作共赢的长期合伙关系。

第二，通过“同股不同权”的股权结构设计，外部股东和创业团队围绕“分担风险”和“业务模式创新”之间的专业化分工加深，迎合了互联网时代对创新导向的组织架构的内在需求。在“不平等投票权”的股权结构下，一方面创业团队掌握公司控制权，专注业务模式创新；另一方面，外部股东把自己并不熟悉的业务模式创新相关决策让渡给创业团队，“让专业的人做专业的事”，从而退化为类似债权人的普通投资者，自己则更加专注风险分担。这使资本社会化和经理人职业化之间的专业化分工在更深的层面展开。

第三，“同股不同权”的股权结构设计为防范“门外野蛮人入侵”设置重要门槛，以此鼓励创业团队围绕业务模式创新进行更多人力资本投资。

第四，面对资本市场中众多的潜在投资项目，“同股不同权”的股权设计向投资者展示了实际控制人对业务模式创新的自信，成为投资者识别独特业务模式和投资对象的信号，并使围绕项目投资出现的逆向选择问题得到缓解。上述从股东中心到企业家中心的公司治理变革的全球趋势和相关实践有助于我们在公司治理制度建设和设计理念上形成以下全新的认识和思考。

第一，在股东与经理人传统代理冲突双方关系的认识上，我们应该从以往简单粗暴的“谁雇佣谁”转变为“合作共赢”。总结“同股不同权”的股权结构设计理念，我们看到，它是在长期合伙基础下实现的合作共赢，而不是简单的“谁雇佣谁”。在阿里，马云合伙人绝不是被软银和雅虎的“资本”简单雇佣的“劳动”。同样的，软银和雅虎的“资本”也不是被马云合伙人“劳动”简单雇佣的“资本”。雇佣关系背后体现的主仆关系无助于利益冲突双方形成平等的合作伙伴关系，因而难以实现长期合伙下的合作共赢。

第二，在对公司治理方面最重要的控制权安排（企业权威配置）的认识上，我们应该从以往一味简单强调“对控制权的占有”，转变为控制权安排围绕如何形成有利于创新导向的组织设计。面对激烈的市场竞争，新兴产业的发展仍然必须依赖企业家来识别风险、承担责任，企业家过去、现在和将来依然是在市场环境下十分稀缺的资源。企业家不再是以往Berle和Meas眼中的“代理冲突的缘起”（trouble-maker），而是“经济增长的国王”。我们需要在公司治理实践中通过企业家中心的公司治理制度变革和创新大力培育企业家精神，让企业家真正成为“经济增长的国王”。在上述意义上，控制权不是用来占有的，而是用来放弃的。软银等看似放弃了原本属于第一大股东的控制权，但通过放弃控制权，赚得钵满盆满。

第三，在对现代股份公司所有权与经营权分离的认识上，我们应上述从股东中心到企业家中心的公司治理变革的全球趋势和相关实践有助于我们在公司治理制度建设和设计理念上形成以下全新的认识和思考。

第一，在股东与经理人传统代理冲突双方关系的认识上，我们应该从以往简单粗暴的“谁雇佣谁”转变为“合作共赢”。总结“同股不同权”的股权结构设计理念，我们看到，它是在长期合伙基础下实现的合作共赢，而不是简单的“谁雇佣谁”。在阿里，马云合伙人绝不是被软银和雅虎的“资本”简单雇佣的“劳动”。同样的，软银和雅虎的“资本”也不是被马云合伙人“劳动”简单雇佣的“资本”。雇佣关系背后体现的主仆关系无助于利益冲突双方形成平等的合作伙伴关系，因而难以实现长期合伙下的合作共赢。

第二，在对公司治理方面最重要的控制权安排（企业权威配置）的认识上，我们应该从以往一味简单强调“对控制权的占有”，转变为控制权安排围绕如何形成有利于创新导向的组织设计。面对激烈的市场竞争，新兴产业的发展仍然必须依赖企业家来识别风险、承担责任，企业家过去、现在和将来依然是在市场环境下十分稀缺的资源。企业家不再是以往Berle和Meas眼中的“代理冲突的缘起”（trouble-maker），而是“经济增长的国王”。我们需要在公司治理实践中通过企业家中心的公司治理制度变革和创新大力培育企业家精神，让企业家真正成为“经济增长的国王”。在上述意义上，控制权不是用来占有的，而是用来放弃的。软银等看似放弃了原本属于第一大股东的控制权，但通过放弃控制权，赚得钵满盆满。

第三，在对现代股份公司所有权与经营权分离的认识上，我们应该从以往公司治理理论和实践强调的避免所有权与经营权的分离，以免出现代理冲突，甚至于“防火防盗防经理人”，到通过合理的制度安排，使企业经营权能够与控制权合理有效分离。这对于正在积极推进的国企混改具有积极的借鉴作用。通过引入战投，形成分权控制的格局，国企最终完成从“管人管事管企业”到“管资本”的改变，使经理人的经营权与资本的控制权形成合理有效的分离。

第四，在对股权设计中股东权益“平等”保护理念的认识上，我们应该从简单强调投票权的形式上的平等转变为关注投资回报收益结果上的平等。“不平等投票权”股票的发行虽然在形式上是不平等的，但它给投资者带来更多的长期回报，实现了股东收益最大化，最终使合作双方在结果上是平等的。

第五，在对公司治理政策目标的认识上，我们应该从简单缓解代理冲突、降低代理成本，转变为在专业化分工实现的效率改善与代理成本降低之间的平衡。我们看到，无论是谷歌、Facebook、京东等以双重股权结构股票发行的直接实现方式，还是由阿里通过合伙人制度、腾讯通过“大股东背书”模式变相实现的“不平等投票权”结构股票发行，实质上都做到了上述两方面的兼顾：在保障创业团队主导业务模式创新决策的同时兼顾外部股东投资回报的最大化，实现了双方长期合作共赢。该从以往公司治理理论和实践强调的避免所有权与经营权的分离，以免出现代理冲突，甚至于“防火防盗防经理人”，到通过合理的制度安排，使企业经营权能够与控制权合理有效分离。这对于正在积极推进的国企混改具有积极的借鉴作用。通过引入战投，形成分权控制的格局，国企最终完成从“管人管事管企业”到“管资本”的改变，使经理人的经营权与资本的控制权形成合理有效的分离。

第四，在对股权设计中股东权益“平等”保护理念的认识上，我们应该从简单强调投票权的形式上的平等转变为关注投资回报收益结果上的平等。“不平等投票权”股票的发行虽然在形式上是不平等的，但它给投资者带来更多的长期回报，实现了股东收益最大化，最终使合作双方在结果上是平等的。

第五，在对公司治理政策目标的认识上，我们应该从简单缓解代理冲突、降低代理成本，转变为在专业化分工实现的效率改善与代理成本降低之间的平衡。我们看到，无论是谷歌、Facebook、京东等以双重股权结构股票发行的直接实现方式，还是由阿里通过合伙人制度、腾讯通过“大股东背书”模式变相实现的“不平等投票权”结构股票发行，实质上都做到了上述两方面的兼顾：在保障创业团队主导业务模式创新决策的同时兼顾外部股东投资回报的最大化，实现了双方长期合作共赢。第3章

分散股权时代与公司控制的实现方式

从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于代表相对控制权的1/3，我国资本市场2015年以万科股权之争为标志进入分散股权时代。万科股权之争、血洗南玻A董事会等公司治理事件就是在上述背景下发生的。以“野蛮人入侵”方式实现的外部接管对创业团队人力资本投入激励和社会创新文化构成巨大威胁。那么，随着我国资本市场进入分散股权时代，我们应该如何实现和加强公司控制，又应该如何看待伴随着公司控制的实现和加强可能带来的“现金流权与控制权的分离”呢？

除了（相对或绝对）控股、金字塔控股结构构建、实际控制人委派或兼任董事长等传统实现方式，面对监管的加强和资本市场的成熟，实际控制人为了实现和加强公司控制，倾向于采取更加复杂隐蔽的控制权加强方式。其中，超额委派董事和防御型员工持股计划的推出是实际控制人采用的加强公司控制的重要实现方式。作为事前的公司控制权安排，一致行动协议的签订有助于向外部投资者传递创业团队对业务模式充满信心的信号，保护和鼓励创业团队人力资本持续投入，成为“资本市场的专利制度”。第3章

分散股权时代与公司控制的实现方式

从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于代表相对控制权的1/3，我国资本市场2015年以万科股权之争为标志进入分散股权时代。万科股权之争、血洗南玻A董事会等公司治理事件就是在上述背景下发生的。以“野蛮人入侵”方式实现的外部接管对创业团队人力资本投入激励和社会创新文化构成巨大威胁。那么，随着我国资本市场进入分散股权时代，我们应该如何实现和加强公司控制，又应该如何看待伴随着公司控制的实现和加强可能带来的“现金流权与控制权的分离”呢？

除了（相对或绝对）控股、金字塔控股结构构建、实际控制人委派或兼任董事长等传统实现方式，面对监管的加强和资本市场的成熟，实际控制人为了实现和加强公司控制，倾向于采取更加复杂隐蔽的控制权加强方式。其中，超额委派董事和防御型员工持股计划的推出是实际控制人采用的加强公司控制的重要实现方式。作为事前的公司控制权安排，一致行动协议的签订有助于向外部投资者传递创业团队对业务模式充满信心的信号，保护和鼓励创业团队人力资本持续投入，成为“资本市场的专利制度”。