的一种融资行为，简单说就是增加公司资本、扩展股权。股权转让是出让人与受让人之间的一种股权交易。

下面我们来看一下二者的区别，大家可以看看表4-1。

表4-1 增资扩股与股权转让的区别

1.决定权不同

增资扩股是一种公司行为，决定权在公司股东会，需要股东会特别多数决。股权转让是股东的个人行为，决定权在出让人。

2.签约主体不同

增资扩股的签约主体，一方是公司；另一方是出资人。股权转让的签约主体，一方是股东（出让人），另一方是出资人（受让人）。现实中，这一点特别容易搞混，大家要注意。签约主体错误，会使法律关系变得扑朔迷离，给合同的法律效力打上一个大大的问号。

3.对价不同

增资扩股肯定有对价。股权转让可能有对价，也可能没有对价的一种融资行为，简单说就是增加公司资本、扩展股权。股权转让是出让人与受让人之间的一种股权交易。

下面我们来看一下二者的区别，大家可以看看表4-1。

表4-1 增资扩股与股权转让的区别

1.决定权不同

增资扩股是一种公司行为，决定权在公司股东会，需要股东会特别多数决。股权转让是股东的个人行为，决定权在出让人。

2.签约主体不同

增资扩股的签约主体，一方是公司；另一方是出资人。股权转让的签约主体，一方是股东（出让人），另一方是出资人（受让人）。现实中，这一点特别容易搞混，大家要注意。签约主体错误，会使法律关系变得扑朔迷离，给合同的法律效力打上一个大大的问号。

3.对价不同

增资扩股肯定有对价。股权转让可能有对价，也可能没有对价（例如赠与）。

4.资金流向不同

增资扩股，资金打给公司，公司资产增加。股权转让，资金打给股东个人，公司资产不变。

5.其他股东的权利不同

增资扩股，所有股东有权利参与表决，如果是有限公司，其他股东有优先认购权。股权转让，其他股东没有决定权，但是，如果是有限公司，其他股东有适当的否决权和优先购买权。

综上，增资扩股与股权转让，这两种股权变动方式是截然不同的。

但是，它们又不是互不相干的。在并购重组活动中，经常会把两种方式合在一起使用。即并购方向公司增资一部分，再从原股东受让一部分股权，共同实现最终的参股或控股结果。

二、增资扩股如何操作？

（一）问题

先看两个案例，大家看，这样的操作错在哪里。

案例一：一家创业公司是有限公司，大股东持股80%，另外四个股东各持股5%。公司缺钱，进行股权融资，经与投资人协商，公司估值1000万元，投资人往公司投入200万元，大股东将自己名下20%（例如赠与）。

4.资金流向不同

增资扩股，资金打给公司，公司资产增加。股权转让，资金打给股东个人，公司资产不变。

5.其他股东的权利不同

增资扩股，所有股东有权利参与表决，如果是有限公司，其他股东有优先认购权。股权转让，其他股东没有决定权，但是，如果是有限公司，其他股东有适当的否决权和优先购买权。

综上，增资扩股与股权转让，这两种股权变动方式是截然不同的。

但是，它们又不是互不相干的。在并购重组活动中，经常会把两种方式合在一起使用。即并购方向公司增资一部分，再从原股东受让一部分股权，共同实现最终的参股或控股结果。

二、增资扩股如何操作？

（一）问题

先看两个案例，大家看，这样的操作错在哪里。

案例一：一家创业公司是有限公司，大股东持股80%，另外四个股东各持股5%。公司缺钱，进行股权融资，经与投资人协商，公司估值1000万元，投资人往公司投入200万元，大股东将自己名下20%的股权过户到投资人名下。

案例二：一家公司共有三个股东，其中一个股东起诉另外两个股东，说他们把公司的数百万元资金划到了自己的账下，属于职务侵占，要求返还财产。被告股东答辩称，这些钱是我们借给公司的。同时出示了之前向公司打款的凭证。原告股东说，那些钱是公司增资扩股的时候，他们对公司的投资。但是原告股东没有举出增资扩股的证据，他告诉律师说，当时是几个股东口头说好的，但是后来他们看到公司不好，就把钱抽走了。后来法院判决驳回原告起诉。

我们看第一个案例，他们的操作显然是错误的。投资人的200万元投到公司，显然是增资扩股，但是股权是大股东一个人拿出来的，相当于股权转让。如果是增资扩股，计算上也是错的。当然，如果大股东愿意出让自己的股权，把得到的钱无偿给到公司，另当别论。

现实中，弄不清增资扩股与股权转让的区别，把两个法律关系混到一起的，比比皆是。

再看案例二，按原告的说法是增资扩股，既然是增资扩股，就需要走必要的法律程序，否则，发生争议，法院只能认定为借贷。

现实中，这种让人啼笑皆非的错误，非常普遍。

相关问题：

（1）增资扩股需要什么样的法律程序？

（2）如何计算估值、出资额和持股数量？的股权过户到投资人名下。

案例二：一家公司共有三个股东，其中一个股东起诉另外两个股东，说他们把公司的数百万元资金划到了自己的账下，属于职务侵占，要求返还财产。被告股东答辩称，这些钱是我们借给公司的。同时出示了之前向公司打款的凭证。原告股东说，那些钱是公司增资扩股的时候，他们对公司的投资。但是原告股东没有举出增资扩股的证据，他告诉律师说，当时是几个股东口头说好的，但是后来他们看到公司不好，就把钱抽走了。后来法院判决驳回原告起诉。

我们看第一个案例，他们的操作显然是错误的。投资人的200万元投到公司，显然是增资扩股，但是股权是大股东一个人拿出来的，相当于股权转让。如果是增资扩股，计算上也是错的。当然，如果大股东愿意出让自己的股权，把得到的钱无偿给到公司，另当别论。

现实中，弄不清增资扩股与股权转让的区别，把两个法律关系混到一起的，比比皆是。

再看案例二，按原告的说法是增资扩股，既然是增资扩股，就需要走必要的法律程序，否则，发生争议，法院只能认定为借贷。

现实中，这种让人啼笑皆非的错误，非常普遍。

相关问题：

（1）增资扩股需要什么样的法律程序？

（2）如何计算估值、出资额和持股数量？（3）增资扩股操作中应注意些什么问题？

（二）增资扩股正常程序

增资扩股的程序必须合法，相关法律手续必须规范，以避免不必要的法律纠纷。增资扩股的正常操作程序如下。

1.初步意向

公司全体股东或主要股东沟通，形成增资扩股意向，初步明确是内部增资还是外部增资。

3.形成方案

公司与出资人（不论是内部出资人还是外部出资人）谈判、沟通，形成增资扩股方案。方案的核心，是增多少，什么价格。价格又涉及公司估值。关于公司估值，后面再讲。

这一步，可以签订意向协议，待公司内部法律程序完毕后签订正式协议；也可以签订正式增资扩股协议，约定待公司内部法律程序完成后生效。

3.通过方案

股东会特别多数决通过增资扩股方案。

4.放弃优先认购

若是有限公司，或者股份公司发起人协议对优先认购有约定的，（3）增资扩股操作中应注意些什么问题？

（二）增资扩股正常程序

增资扩股的程序必须合法，相关法律手续必须规范，以避免不必要的法律纠纷。增资扩股的正常操作程序如下。

1.初步意向

公司全体股东或主要股东沟通，形成增资扩股意向，初步明确是内部增资还是外部增资。

3.形成方案

公司与出资人（不论是内部出资人还是外部出资人）谈判、沟通，形成增资扩股方案。方案的核心，是增多少，什么价格。价格又涉及公司估值。关于公司估值，后面再讲。

这一步，可以签订意向协议，待公司内部法律程序完毕后签订正式协议；也可以签订正式增资扩股协议，约定待公司内部法律程序完成后生效。

3.通过方案

股东会特别多数决通过增资扩股方案。

4.放弃优先认购

若是有限公司，或者股份公司发起人协议对优先认购有约定的，应当由享有优先认购权的股东书面确认放弃优先认购权。

可以专门写一份声明，也可以将放弃的意思表示写入会议记录，股东在上面签字。

其实，不认购的意思表示，在初步沟通的时候已经明确，否则也不会找其他出资人了。但是，进入实际操作环节，手续不能少。

5.协议生效、履行

增资扩股协议正式签订，或者生效，出资人根据协议履行出资义务；公司向出资人出具收据，会计做相应的账务处理，公司办理相应的股权登记手续，向出资人签发持股凭证，记入（修改）股东名册。

（三）增资扩股数量计算

1.有限公司持股比例的增减

总体上讲，根据增资扩股方案，出资人增加一定的持股比例，其他股东原有持股比例相应的减少，增多少便减多少，这就是人们常说的“稀释”。

如果新增出资由原股东同比认购，很简单，不论增多少，大家的持股比例不变。

如果由新股东认购，或者由原股东不同比认购，或者新老股东共同认购，则该增的增，该减的减，最后得出各自的持股比例。总之，总持股比例为100%不变。应当由享有优先认购权的股东书面确认放弃优先认购权。

可以专门写一份声明，也可以将放弃的意思表示写入会议记录，股东在上面签字。

其实，不认购的意思表示，在初步沟通的时候已经明确，否则也不会找其他出资人了。但是，进入实际操作环节，手续不能少。

5.协议生效、履行

增资扩股协议正式签订，或者生效，出资人根据协议履行出资义务；公司向出资人出具收据，会计做相应的账务处理，公司办理相应的股权登记手续，向出资人签发持股凭证，记入（修改）股东名册。

（三）增资扩股数量计算

1.有限公司持股比例的增减

总体上讲，根据增资扩股方案，出资人增加一定的持股比例，其他股东原有持股比例相应的减少，增多少便减多少，这就是人们常说的“稀释”。

如果新增出资由原股东同比认购，很简单，不论增多少，大家的持股比例不变。

如果由新股东认购，或者由原股东不同比认购，或者新老股东共同认购，则该增的增，该减的减，最后得出各自的持股比例。总之，总持股比例为100%不变。