2.法律规定

通常情况下，人们会考虑对股东知情权进行限制，以保障公司正常运作。

根据最高人民法院的规定，你要是用协议或章程“实质性剥夺”股东的知情权，那你的这个条款无效，法律不支持。

什么叫“实质性剥夺”？我的理解是，你把知情权完全给他屏蔽了，就不行。为保护公司商业秘密，适当限制，同时留有保障股东知情权的通道，应该是可以的。

3.实战建议

有限公司，最好通过股东协议对股东知情权的行使方式和范围进行适当限制，但并不剥夺股东知情权，在维护股东权益的同时，保障公司正常发展。

以下思路，可以供你参考。

（1）正常情况下，股东不能查账，但是约定保障股东知情权的方式。例如，以比较公允的程序聘请会计师事务所，进行审计，出具审计报告，大家根据审计报告了解公司财务情况。

（2）特殊情况下，股东可以查账，但是限制查询范围。比如说不能随便查原始凭证。本来公司法就没有规定查账的具体内容，只是一些地方高级人民法院的文件里面，把它扩大到了原始凭证。2.法律规定

通常情况下，人们会考虑对股东知情权进行限制，以保障公司正常运作。

根据最高人民法院的规定，你要是用协议或章程“实质性剥夺”股东的知情权，那你的这个条款无效，法律不支持。

什么叫“实质性剥夺”？我的理解是，你把知情权完全给他屏蔽了，就不行。为保护公司商业秘密，适当限制，同时留有保障股东知情权的通道，应该是可以的。

3.实战建议

有限公司，最好通过股东协议对股东知情权的行使方式和范围进行适当限制，但并不剥夺股东知情权，在维护股东权益的同时，保障公司正常发展。

以下思路，可以供你参考。

（1）正常情况下，股东不能查账，但是约定保障股东知情权的方式。例如，以比较公允的程序聘请会计师事务所，进行审计，出具审计报告，大家根据审计报告了解公司财务情况。

（2）特殊情况下，股东可以查账，但是限制查询范围。比如说不能随便查原始凭证。本来公司法就没有规定查账的具体内容，只是一些地方高级人民法院的文件里面，把它扩大到了原始凭证。（3）极端情况下，限定查账人。例如，股东有正当理由怀疑自己的权益受损，要查账，而且要查凭证，可以查，但是你必须聘请律师、会计师来查。律师、会计师是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的专业人员，他们侵害公司商业秘密的可能性大为降低。

以上约定，或者规定，应该是合法的。

当然，理论上讲，不论你怎么约定，似乎都有风险，就是法院认为你的约定违法，不认可。

这是个概率问题。大家都是成年人，理性的人，先约好，再做事。作为股东，他可以不同意，但是他同意了，后来又反悔，诉诸法院，这个概率有多少？诉诸法院后，法院判决约定无效，这个概率又有多少？

你懂了吗？该约定的，还得约定。这个思路很重要，公司实践中的好多事情，都可以本着这种思路处理。

股份公司不用怕。前面讲过，股份公司的股东只能看财务报告，不能查账，问题不大。

当然，我也遇到过，有老板跟我讲，股东看财务报告他也受不了。我告诉他，要真是这样，你就别分散股权了，退回到“个体户”的状态，自己持股就行了。

（五）特殊股东处分权限制

1.问题：特殊股东处分股权，影响企业的发展（3）极端情况下，限定查账人。例如，股东有正当理由怀疑自己的权益受损，要查账，而且要查凭证，可以查，但是你必须聘请律师、会计师来查。律师、会计师是依法或者依据执业行为规范负有保密义务的专业人员，他们侵害公司商业秘密的可能性大为降低。

以上约定，或者规定，应该是合法的。

当然，理论上讲，不论你怎么约定，似乎都有风险，就是法院认为你的约定违法，不认可。

这是个概率问题。大家都是成年人，理性的人，先约好，再做事。作为股东，他可以不同意，但是他同意了，后来又反悔，诉诸法院，这个概率有多少？诉诸法院后，法院判决约定无效，这个概率又有多少？

你懂了吗？该约定的，还得约定。这个思路很重要，公司实践中的好多事情，都可以本着这种思路处理。

股份公司不用怕。前面讲过，股份公司的股东只能看财务报告，不能查账，问题不大。

当然，我也遇到过，有老板跟我讲，股东看财务报告他也受不了。我告诉他，要真是这样，你就别分散股权了，退回到“个体户”的状态，自己持股就行了。

（五）特殊股东处分权限制

1.问题：特殊股东处分股权，影响企业的发展几个人合伙创业，你负责研发，我负责生产，他负责营销，这往往都是商量好的，没有这几个人，就不会开这家公司。

假如，干了半年，公司出现问题，或者股东出现分歧，你把股权一转让，走了，剩下我们怎么办？理论上我们可以再找一个负责技术研发的股东，可是谈何容易？重复投入的成本呢？时间成本呢？还有，你走了，前期的研发成果在你脑子里，也带走了，理论上我们可以找你打官司，说你侵权，实际上这是很难操作的。

你把股权转让了，人不走，继续担任职务，我们也不放心呀。

2.实战建议

因此，应当在股东协议里面对特殊股东股权转让进行限制性约定。

例如：在公司成立后5年内，事业合伙人股东非经其他股东三分之二多数同意，不得转让自己名下的股权。

前述比例，一般是指股东人头数而不是股权，也可以规定为人头和股权都需要达到一定比例。

当然，这种限制，是有条件的。如果你彻底剥夺了股东的股权处分权，例如，规定公司的股东一律不得转让股权，或者非经其他股东一致同意不得转让股权，就有可能被认为是无效。再说，对股权处分权限制太严了，不一定合理，对公司，对大家，都没什么好处。

（六）谨慎挑战同股不同权几个人合伙创业，你负责研发，我负责生产，他负责营销，这往往都是商量好的，没有这几个人，就不会开这家公司。

假如，干了半年，公司出现问题，或者股东出现分歧，你把股权一转让，走了，剩下我们怎么办？理论上我们可以再找一个负责技术研发的股东，可是谈何容易？重复投入的成本呢？时间成本呢？还有，你走了，前期的研发成果在你脑子里，也带走了，理论上我们可以找你打官司，说你侵权，实际上这是很难操作的。

你把股权转让了，人不走，继续担任职务，我们也不放心呀。

2.实战建议

因此，应当在股东协议里面对特殊股东股权转让进行限制性约定。

例如：在公司成立后5年内，事业合伙人股东非经其他股东三分之二多数同意，不得转让自己名下的股权。

前述比例，一般是指股东人头数而不是股权，也可以规定为人头和股权都需要达到一定比例。

当然，这种限制，是有条件的。如果你彻底剥夺了股东的股权处分权，例如，规定公司的股东一律不得转让股权，或者非经其他股东一致同意不得转让股权，就有可能被认为是无效。再说，对股权处分权限制太严了，不一定合理，对公司，对大家，都没什么好处。

（六）谨慎挑战同股不同权1.同股不同权的法律障碍

在股权文化中，同股同权是常态，同股不同权是特殊情况。我国《公司法》允许同股不同权的几种情形：

（1）有限公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。

（2）有限公司，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

（3）有限公司，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

看到了吗？法律适当允许同股不同权，但是，法律的要求是很严格的。

那为什么对于股份公司，法律规定可以由公司章程规定不按持股比例分红呢？因为法律考虑到股份公司的股东很多，很难做出全体股东一致约定。

而且，股份公司，章程可以规定不按持股比例分红，主要是为“优先股”留余地，不是说你随便可以规定分红比例的。1.同股不同权的法律障碍

在股权文化中，同股同权是常态，同股不同权是特殊情况。我国《公司法》允许同股不同权的几种情形：

（1）有限公司，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。

（2）有限公司，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

（3）有限公司，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

看到了吗？法律适当允许同股不同权，但是，法律的要求是很严格的。

那为什么对于股份公司，法律规定可以由公司章程规定不按持股比例分红呢？因为法律考虑到股份公司的股东很多，很难做出全体股东一致约定。

而且，股份公司，章程可以规定不按持股比例分红，主要是为“优先股”留余地，不是说你随便可以规定分红比例的。关于股份公司的表决权行使比例，《公司法》根本就没说你可以自行规定。很多人玩同股不同权，主要就是针对表决权。法律根本就没有授权，你如何玩？

2.同股不同权的现实障碍

这里我要强调的是，尽管法律允许一定程度的同股不同权，但是，股权多数决非常科学且符合人性。人为割裂，对股东不公平，对公司也不一定有好处。

某些股东的特权，如特殊的分红权，特殊的投票权，特殊的不稀释条款，等等，极有可能锁死公司的发展。

再说一点，通过协议约定，设立“AB”股权，改变股权多数决的原则。

3.实战建议：创业者一般不要挑战同股不同权

我们很多专业人士，特别喜欢宣扬这种特殊手段，什么“马云只有7%的股份，为什么能够掌控阿里巴巴”云云，认为这是本事。

我们很多创业者，特别热衷于追逐这种特殊规则，总想自己出更少的钱，从外部融更多的资，而公司始终由自己掌控，似乎认为这样做很聪明，很巧妙。实际上，弄不好就是“搬起石头砸自己的脚”。

我们要做的是，尽量在同股同权的规则下，能够掌控公司。事实上，绝大多数情况下，这是完全可以做到的。关于股份公司的表决权行使比例，《公司法》根本就没说你可以自行规定。很多人玩同股不同权，主要就是针对表决权。法律根本就没有授权，你如何玩？

2.同股不同权的现实障碍

这里我要强调的是，尽管法律允许一定程度的同股不同权，但是，股权多数决非常科学且符合人性。人为割裂，对股东不公平，对公司也不一定有好处。

某些股东的特权，如特殊的分红权，特殊的投票权，特殊的不稀释条款，等等，极有可能锁死公司的发展。

再说一点，通过协议约定，设立“AB”股权，改变股权多数决的原则。

3.实战建议：创业者一般不要挑战同股不同权

我们很多专业人士，特别喜欢宣扬这种特殊手段，什么“马云只有7%的股份，为什么能够掌控阿里巴巴”云云，认为这是本事。

我们很多创业者，特别热衷于追逐这种特殊规则，总想自己出更少的钱，从外部融更多的资，而公司始终由自己掌控，似乎认为这样做很聪明，很巧妙。实际上，弄不好就是“搬起石头砸自己的脚”。

我们要做的是，尽量在同股同权的规则下，能够掌控公司。事实上，绝大多数情况下，这是完全可以做到的。