权结构股票，都是表决权配置权重倾斜的股权结构设计的重要制度创新。

上述投票权配置权重倾斜的股权结构设计除了有助于创业团队在有限资金投入下长期主导业务模式创新，一个客观好处是可以有效防范“野蛮人”入侵，而这一点对于我国资本市场具有特殊含义。从2015年开始，我国上市公司第一大股东的平均持股比例低于标志相对控股权的1/3，我国资本市场以万科股权之争为标志进入分散股权时代。面对频繁出没的“野蛮人”带来的潜在控制权丧失的威胁，投票权配置权重向创业团队倾斜的股权结构设计相信将受到越来越多的新经济企业的青睐。

那么，在有限的资金投入下，新经济企业创业团队可以采用哪些手段来加强公司控制，防御“野蛮人”入侵呢？其一，在新经济企业创业团队之间签署一致行动协议。例如，在A股上市的佳讯飞鸿，持股仅20.7%的第一大股东林菁通过签署一致行动协议，获得了全体协议参与人合计持有的66.1%的表决权。从2007年到2017年底，在我国A股1761家新上市公司中，约占15%的265家公司创业团队签订了一致行动协议。其中将近一半公司来自高科技领域。其二，就是发行投票权配置权重向创业团队倾斜的股票，实行“同股不同权”。例如，雷军持有小米公司31.4%的股份，却拥有公司53.79%的表决权。其三，创业团队通过股权协议使自己成为新经济企业的实际控制人。例如，在2014年于美国上市的阿里，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎尽管分别持有阿里31.8%和15.3%的股份，远超阿里合伙人持有的13%（其中马云本人仅持股7.6%），但基于阿里合伙权结构股票，都是表决权配置权重倾斜的股权结构设计的重要制度创新。

上述投票权配置权重倾斜的股权结构设计除了有助于创业团队在有限资金投入下长期主导业务模式创新，一个客观好处是可以有效防范“野蛮人”入侵，而这一点对于我国资本市场具有特殊含义。从2015年开始，我国上市公司第一大股东的平均持股比例低于标志相对控股权的1/3，我国资本市场以万科股权之争为标志进入分散股权时代。面对频繁出没的“野蛮人”带来的潜在控制权丧失的威胁，投票权配置权重向创业团队倾斜的股权结构设计相信将受到越来越多的新经济企业的青睐。

那么，在有限的资金投入下，新经济企业创业团队可以采用哪些手段来加强公司控制，防御“野蛮人”入侵呢？其一，在新经济企业创业团队之间签署一致行动协议。例如，在A股上市的佳讯飞鸿，持股仅20.7%的第一大股东林菁通过签署一致行动协议，获得了全体协议参与人合计持有的66.1%的表决权。从2007年到2017年底，在我国A股1761家新上市公司中，约占15%的265家公司创业团队签订了一致行动协议。其中将近一半公司来自高科技领域。其二，就是发行投票权配置权重向创业团队倾斜的股票，实行“同股不同权”。例如，雷军持有小米公司31.4%的股份，却拥有公司53.79%的表决权。其三，创业团队通过股权协议使自己成为新经济企业的实际控制人。例如，在2014年于美国上市的阿里，第一大股东软银（日本孙正义控股）和第二大股东雅虎尽管分别持有阿里31.8%和15.3%的股份，远超阿里合伙人持有的13%（其中马云本人仅持股7.6%），但基于阿里合伙人与主要股东的股权协议，阿里合伙人在阿里董事会组织中发挥主导作用，集体成为阿里的实际控制人。

总结前面的讨论，我们看到，至少在以上两个方面，新经济企业呈现出与传统企业相比不同的企业特征。而新经济企业创业团队资金投入有限与其对控制权的现实需要之间存在矛盾这一特征在一定程度上是由新经济企业创业团队与外部普通投资者围绕业务模式创新信息严重不对称这一根本特征衍生出来。而这一切都离不开以工业互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮带来的巨大冲击。在上述意义上，第四次工业革命浪潮向新经济企业提出了以创新为导向的公司治理结构变革的内在现实需求。

（二）新经济企业的公司治理制度安排从“确保投资者按时收回投资，并取得合理回报”这一基本的公司治理目的出发，任何公司治理制度安排显然不能离开对投资者权益保护这一公司治理的逻辑出发点。但前面我们对新经济企业特征的分析表明，为了迎合互联网时代对企业创新导向公司治理制度变革的内在需求，投票权配置权重有必要向创业团队倾斜。因此，新经济企业公司治理制度安排需要遵循的基本原则应该是，在鼓励创业团队主导业务创新的组织设计与保障外部分散股东权益之间进行平衡。新经济企业公司治理目的并不应该像传统企业公司的治理制度设计那样，实际出资的股东“为了控制而控制”，更不是一味“防火防盗防经理人”。那么，我们究竟该如何为新经济企业设计公司治理制度呢？

第一，在股东大会上，投票权的配置权重向创业团队倾斜，成为新经济企业基本的公司治理构架。上述构架将有助于创业团队主导业人与主要股东的股权协议，阿里合伙人在阿里董事会组织中发挥主导作用，集体成为阿里的实际控制人。

总结前面的讨论，我们看到，至少在以上两个方面，新经济企业呈现出与传统企业相比不同的企业特征。而新经济企业创业团队资金投入有限与其对控制权的现实需要之间存在矛盾这一特征在一定程度上是由新经济企业创业团队与外部普通投资者围绕业务模式创新信息严重不对称这一根本特征衍生出来。而这一切都离不开以工业互联网技术为标志的第四次工业革命浪潮带来的巨大冲击。在上述意义上，第四次工业革命浪潮向新经济企业提出了以创新为导向的公司治理结构变革的内在现实需求。

（二）新经济企业的公司治理制度安排从“确保投资者按时收回投资，并取得合理回报”这一基本的公司治理目的出发，任何公司治理制度安排显然不能离开对投资者权益保护这一公司治理的逻辑出发点。但前面我们对新经济企业特征的分析表明，为了迎合互联网时代对企业创新导向公司治理制度变革的内在需求，投票权配置权重有必要向创业团队倾斜。因此，新经济企业公司治理制度安排需要遵循的基本原则应该是，在鼓励创业团队主导业务创新的组织设计与保障外部分散股东权益之间进行平衡。新经济企业公司治理目的并不应该像传统企业公司的治理制度设计那样，实际出资的股东“为了控制而控制”，更不是一味“防火防盗防经理人”。那么，我们究竟该如何为新经济企业设计公司治理制度呢？

第一，在股东大会上，投票权的配置权重向创业团队倾斜，成为新经济企业基本的公司治理构架。上述构架将有助于创业团队主导业务模式创新，以此顺应第四次工业革命浪潮对创新导向的公司治理制度变革的内在需求。

这里需要说明的是，上述看似不平等的“同股不同权”构架却通过带给外部投资者更多的回报，来补偿其丧失控制权的“荣誉”损失，在一定程度上实现了收益的平等。我们可以从以下几个视角来理解。其一是通过形成投票权、配置权重倾斜的治理构架，创业团队与股东完成了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化，为双方建立长期合伙关系，实现合作共赢打下了坚实的公司治理制度基础。例如，在通过合伙人制度变相实现双重股权结构股票发行的阿里，不断吐故纳新动态调整的合伙人团队成为阿里“董事会中的董事会”和“不变的董事长”，使阿里形成目前“铁打的经理人与铁打的股东”的治理格局。其二是通过形成投票权、配置权重倾斜的治理构架，创业团队和股东之间实现了专业化深度分工。在双重股权结构构架下，一方面创业团队通过持有A类股票掌握控制权，专注业务模式创新；另一方面，外部投资者则把自己并不熟悉的业务模式创新决策让渡给创业团队，而使自己更加专注于风险分担。现代股份公司资本社会化和经理人职业化之间的传统专业化分工由此在投票权配置权重倾斜的治理构架下得以深化。这事实上是现代股份公司诞生以来所一直秉持的专业化分工逻辑的延续。其三是无论签署一致行动协议，还是发行双重股权结构股票，新经济企业所形成的投票权配置权重倾斜的治理构架属于事前的公司控制权安排，需要在IPO时所发布的招股说明书中予以充分的信息披露。购买该公司所发行股票的决定是，一个具有充分信息投资者，在充分评估投票权配置权重倾斜配置可能对自己投资收益和收回安全影响的基础上，对实际控制人权力大于责任具有充分预期，甚务模式创新，以此顺应第四次工业革命浪潮对创新导向的公司治理制度变革的内在需求。

这里需要说明的是，上述看似不平等的“同股不同权”构架却通过带给外部投资者更多的回报，来补偿其丧失控制权的“荣誉”损失，在一定程度上实现了收益的平等。我们可以从以下几个视角来理解。其一是通过形成投票权、配置权重倾斜的治理构架，创业团队与股东完成了从短期雇佣合约向长期合伙合约的转化，为双方建立长期合伙关系，实现合作共赢打下了坚实的公司治理制度基础。例如，在通过合伙人制度变相实现双重股权结构股票发行的阿里，不断吐故纳新动态调整的合伙人团队成为阿里“董事会中的董事会”和“不变的董事长”，使阿里形成目前“铁打的经理人与铁打的股东”的治理格局。其二是通过形成投票权、配置权重倾斜的治理构架，创业团队和股东之间实现了专业化深度分工。在双重股权结构构架下，一方面创业团队通过持有A类股票掌握控制权，专注业务模式创新；另一方面，外部投资者则把自己并不熟悉的业务模式创新决策让渡给创业团队，而使自己更加专注于风险分担。现代股份公司资本社会化和经理人职业化之间的传统专业化分工由此在投票权配置权重倾斜的治理构架下得以深化。这事实上是现代股份公司诞生以来所一直秉持的专业化分工逻辑的延续。其三是无论签署一致行动协议，还是发行双重股权结构股票，新经济企业所形成的投票权配置权重倾斜的治理构架属于事前的公司控制权安排，需要在IPO时所发布的招股说明书中予以充分的信息披露。购买该公司所发行股票的决定是，一个具有充分信息投资者，在充分评估投票权配置权重倾斜配置可能对自己投资收益和收回安全影响的基础上，对实际控制人权力大于责任具有充分预期，甚至安排了相应防范和救济措施的情况下做出的选择。因而，相比于在董事会组织中实际控制人事后超额委派董事等加强公司控制的行为，上述投票权权重倾斜的治理构架的道德风险倾向要小得多。

我们看到，正是由于以上三个方面实现的效率提升，被称为“不平等投票权”的投票权配置权重倾斜的“同股不同权”构架并没有像其字面理解和想象的那样，由于投票权的“不平等”而使外部股东利益受到严重损害，而是在一定程度上通过带给外部投资者更多的回报，补偿其丧失控制权的“荣誉”损失，实现了收益的平等。一个典型的例子是，软银和雅虎看似放弃了阿里的控制权，但从放弃中赚得钵满盆满。

第二，在股东大会上，投票权的配置权重尽管向创业团队倾斜，但新经济企业创业团队将受到来自私募投资和大股东的协议制约。例如，按照上市前分别持有公司50%股份的腾讯主要创始人与来自南非的MIH达成的股东协议，双方向腾讯集团任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。尽管按照与主要股东在阿里上市前达成的一致行动协议，软银超出30%的股票投票权将转交阿里合伙人代理，在30%权限内的投票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人，但作为交换，只要软银持有15%以上的普通股，即可提名一位董事候选人出任董事会观察员，履行投票记录等事宜。事实上，在一些发行双重股权结构股票的新经济企业中，部分私募投资本身持有一部分投票权配置权重倾斜的股票。

第三，除了受到来自私募投资和大股东的协议制约，来自创业团队内部的制衡和监督同样是一种避免投票权权重倾斜可能导致外部分至安排了相应防范和救济措施的情况下做出的选择。因而，相比于在董事会组织中实际控制人事后超额委派董事等加强公司控制的行为，上述投票权权重倾斜的治理构架的道德风险倾向要小得多。

我们看到，正是由于以上三个方面实现的效率提升，被称为“不平等投票权”的投票权配置权重倾斜的“同股不同权”构架并没有像其字面理解和想象的那样，由于投票权的“不平等”而使外部股东利益受到严重损害，而是在一定程度上通过带给外部投资者更多的回报，补偿其丧失控制权的“荣誉”损失，实现了收益的平等。一个典型的例子是，软银和雅虎看似放弃了阿里的控制权，但从放弃中赚得钵满盆满。

第二，在股东大会上，投票权的配置权重尽管向创业团队倾斜，但新经济企业创业团队将受到来自私募投资和大股东的协议制约。例如，按照上市前分别持有公司50%股份的腾讯主要创始人与来自南非的MIH达成的股东协议，双方向腾讯集团任命等额董事，而且在上市公司主体中双方任命的董事人数总和构成董事会的多数。尽管按照与主要股东在阿里上市前达成的一致行动协议，软银超出30%的股票投票权将转交阿里合伙人代理，在30%权限内的投票权将支持阿里合伙人提名的董事候选人，但作为交换，只要软银持有15%以上的普通股，即可提名一位董事候选人出任董事会观察员，履行投票记录等事宜。事实上，在一些发行双重股权结构股票的新经济企业中，部分私募投资本身持有一部分投票权配置权重倾斜的股票。

第三，除了受到来自私募投资和大股东的协议制约，来自创业团队内部的制衡和监督同样是一种避免投票权权重倾斜可能导致外部分散股东利益受损的公司治理力量。我们仍然以阿里的合伙人制度为例。每年可以推选一次的合伙人需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名，并须获得至少3/4合伙人的同意，才能成为新的合伙人。阿里2014年在美国上市时合伙人的成员仅为27人，经过几轮推选，目前合伙人成员已达38人。在成为合伙人后，合伙人被要求任期前三年持股总数不能低于任职日所持股票的60%，三年后则不得低于40%。通过对合伙人持股的相关限定，不断吐故纳新、动态调整的合伙人团队集体成为“阿里董事会中的董事会”和“不变的董事长”。阿里合伙人制度由此将所有合伙人与软银、雅虎等主要股东利益紧紧捆绑在一起，共同承担阿里未来的经营风险。

第四，在董事会组织中，以来自外部、利益中性和注重声誉的独立董事为主，同时董事长在签署一致行动协议的成员之间进行轮值，避免出现“一言堂”和内部人控制的局面。与经理人职业发展关联更为紧密的内部董事如果向董事会议案进行挑战，其成本通常远远高于来自外部的、兼职的同时更加注重声誉的独立董事。在越来越多的国家，除了CEO，其他董事会成员全部为独立董事，成为董事会组织的“风尚”。以独立董事为主的董事会的构成在一定意义上也决定了对CEO的监督将从以往以内部董事为主的事中监督，转化为以独立董事为主的事后（董事会会议期间）监督，从短期监督转化为长期监督。上述改变一方面有助于从制度上保障创业团队对业务模式创新的主导作用发挥，另一方面从程序上保障以独立董事为主、独立性加强后的董事会对CEO的有效监督。而董事长在签署一致行动协议的成员之间甚至董事会主要成员之间进行轮值，则有利于营造全体董事民主协商的氛围和治理文化，防范董事长职位固定通常导致的“一言散股东利益受损的公司治理力量。我们仍然以阿里的合伙人制度为例。每年可以推选一次的合伙人需要由现任合伙人向合伙人委员会推荐和提名，并须获得至少3/4合伙人的同意，才能成为新的合伙人。阿里2014年在美国上市时合伙人的成员仅为27人，经过几轮推选，目前合伙人成员已达38人。在成为合伙人后，合伙人被要求任期前三年持股总数不能低于任职日所持股票的60%，三年后则不得低于40%。通过对合伙人持股的相关限定，不断吐故纳新、动态调整的合伙人团队集体成为“阿里董事会中的董事会”和“不变的董事长”。阿里合伙人制度由此将所有合伙人与软银、雅虎等主要股东利益紧紧捆绑在一起，共同承担阿里未来的经营风险。

第四，在董事会组织中，以来自外部、利益中性和注重声誉的独立董事为主，同时董事长在签署一致行动协议的成员之间进行轮值，避免出现“一言堂”和内部人控制的局面。与经理人职业发展关联更为紧密的内部董事如果向董事会议案进行挑战，其成本通常远远高于来自外部的、兼职的同时更加注重声誉的独立董事。在越来越多的国家，除了CEO，其他董事会成员全部为独立董事，成为董事会组织的“风尚”。以独立董事为主的董事会的构成在一定意义上也决定了对CEO的监督将从以往以内部董事为主的事中监督，转化为以独立董事为主的事后（董事会会议期间）监督，从短期监督转化为长期监督。上述改变一方面有助于从制度上保障创业团队对业务模式创新的主导作用发挥，另一方面从程序上保障以独立董事为主、独立性加强后的董事会对CEO的有效监督。而董事长在签署一致行动协议的成员之间甚至董事会主要成员之间进行轮值，则有利于营造全体董事民主协商的氛围和治理文化，防范董事长职位固定通常导致的“一言