第一，在股权结构层面，我国上市公司以往的“一股独大”出现股权分散的趋势。在2015年，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于标志“一票否决权”和相关控股的33.3%，我国资本市场进入分散股权时代。发生在当年的“万科股权之争”由于影响的广泛成为我国资本市场进入分散股权时代的标志。从外部看，降低的进入门槛容易吸引“野蛮人”的光顾（万科的例子），而从内部看，分散股权结构也诱发了股东之间为了争夺控制权开展的权斗（东北高速的例子）。如何防范“野蛮人入侵”、加强公司控制因而成为进入分散股权时代的我国上市公司面临的紧迫而重要的课题。

与此同时，以工业互联网技术为标志的第四次工业革命对创新导向的组织设计提出了内在需求。越来越多的新经济企业选择投票权配置向创业团队倾斜的股权结构设计。阿里通过与主要股东之间的股权协议和合伙人制度使持股比例并不高的合伙人集体成为阿里的实际控制人，变相完成了“同股不同权”构架的构建。

第二，与上述股权结构变化趋势和国企通过引入民资背景战投实现所有制混合的改革举措相适应，在董事会层面，不仅在组织上出现了战投委派董事占优，一改以往大股东在董事会组织中大包大揽的局面，而且独董在董事会运作中日益发挥突出的作用。前者的例子是被誉为“国企混改第一股”的中国联通，而后者的例子是独立董事发起独立调查的中联重科。

第三，一方面是我国上市公司主动申请公司治理国际标准认证，走规范化道路；另一方面则是监管当局对上市公司财务造假、信息披露违法，甚至社会责任缺失全面加强监管，对违反相关规定的企业开第一，在股权结构层面，我国上市公司以往的“一股独大”出现股权分散的趋势。在2015年，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于标志“一票否决权”和相关控股的33.3%，我国资本市场进入分散股权时代。发生在当年的“万科股权之争”由于影响的广泛成为我国资本市场进入分散股权时代的标志。从外部看，降低的进入门槛容易吸引“野蛮人”的光顾（万科的例子），而从内部看，分散股权结构也诱发了股东之间为了争夺控制权开展的权斗（东北高速的例子）。如何防范“野蛮人入侵”、加强公司控制因而成为进入分散股权时代的我国上市公司面临的紧迫而重要的课题。

与此同时，以工业互联网技术为标志的第四次工业革命对创新导向的组织设计提出了内在需求。越来越多的新经济企业选择投票权配置向创业团队倾斜的股权结构设计。阿里通过与主要股东之间的股权协议和合伙人制度使持股比例并不高的合伙人集体成为阿里的实际控制人，变相完成了“同股不同权”构架的构建。

第二，与上述股权结构变化趋势和国企通过引入民资背景战投实现所有制混合的改革举措相适应，在董事会层面，不仅在组织上出现了战投委派董事占优，一改以往大股东在董事会组织中大包大揽的局面，而且独董在董事会运作中日益发挥突出的作用。前者的例子是被誉为“国企混改第一股”的中国联通，而后者的例子是独立董事发起独立调查的中联重科。

第三，一方面是我国上市公司主动申请公司治理国际标准认证，走规范化道路；另一方面则是监管当局对上市公司财务造假、信息披露违法，甚至社会责任缺失全面加强监管，对违反相关规定的企业开始强制退市。博元投资由于重大信息披露违法行为，长生生物由于社会公众安全类重大违法，遭到监管当局强制退市的处理。

（一）中化国际：国际标准的公司治理评级中化国际（控股）股份有限公司（股票代码600500）于2000年在上交所公开挂牌上市，是在中间体及新材料、农用化学品、聚合物添加剂、天然橡胶等领域具有核心竞争力的国有控股上市公司。在于2005年举办的《董事会》第二届中国上市公司董事会金圆桌奖评选中，中化国际继上一届获得最佳董事会第一名后，又荣获“公司治理特别贡献奖”。金圆桌奖评委会在颁奖仪式上这样评价中化国际：中化国际“始终致力于建设规范、透明的公司治理机制，继2004年聘请国际著名评级机构标准普尔对公司董事会进行治理评级之后，2005年再度聘请标准普尔进行治理评级，其完善公司治理的决心颇得嘉许”。

以聘请国外评级机构改善公司治理为契机，多年来，中化国际全面推进董事会运作规范和社会责任的严格履行。早在2004年，为了检验公司治理的规范程度，中化国际在我国A股上市公司中率先聘请美国标准普尔公司按国际标准进行公司治理评级，获得5+的治理评分。

高的治理评分只是一个方面，中化国际董事会按照评价标准在公司治理方面做了许多重大改进。例如，公司上至总经理下至新员工全部签署了涵盖12项诚信保证的《个人诚信承诺函》，以保证职工行为符合国家的法律规定和公司规章。中化国际于2005年再度聘请标准普尔进行治理评级，而这一次获得的治理评分上升为6。在全部80个始强制退市。博元投资由于重大信息披露违法行为，长生生物由于社会公众安全类重大违法，遭到监管当局强制退市的处理。

（一）中化国际：国际标准的公司治理评级中化国际（控股）股份有限公司（股票代码600500）于2000年在上交所公开挂牌上市，是在中间体及新材料、农用化学品、聚合物添加剂、天然橡胶等领域具有核心竞争力的国有控股上市公司。在于2005年举办的《董事会》第二届中国上市公司董事会金圆桌奖评选中，中化国际继上一届获得最佳董事会第一名后，又荣获“公司治理特别贡献奖”。金圆桌奖评委会在颁奖仪式上这样评价中化国际：中化国际“始终致力于建设规范、透明的公司治理机制，继2004年聘请国际著名评级机构标准普尔对公司董事会进行治理评级之后，2005年再度聘请标准普尔进行治理评级，其完善公司治理的决心颇得嘉许”。

以聘请国外评级机构改善公司治理为契机，多年来，中化国际全面推进董事会运作规范和社会责任的严格履行。早在2004年，为了检验公司治理的规范程度，中化国际在我国A股上市公司中率先聘请美国标准普尔公司按国际标准进行公司治理评级，获得5+的治理评分。

高的治理评分只是一个方面，中化国际董事会按照评价标准在公司治理方面做了许多重大改进。例如，公司上至总经理下至新员工全部签署了涵盖12项诚信保证的《个人诚信承诺函》，以保证职工行为符合国家的法律规定和公司规章。中化国际于2005年再度聘请标准普尔进行治理评级，而这一次获得的治理评分上升为6。在全部80个评分环节上，中化国际获得了61项正面评价、15项负面评价和4项中性评价，反映了“过去两年中在董事会的倡导下，公司的治理结构和治理方法发生了显著变化”。

那么，作为积极推动公司治理结构按照国际标准改造的先行者，中化国际2003—2005年两度聘请标准普尔按照国际标准为公司治理评级究竟为其公司治理带来了哪些积极的变化？

其一，保持了董事会组成的多元化、专业化，创造了充分尊重独董独立性的董事会履职环境，确保董事地位平等，决策协商民主。中化国际从2002年开始改组董事会，陆续引进了多名具有金融、法律、财会及并购等专业背景的行业专家为公司的独立董事。目前，中化国际董事会由6名董事构成，其中股东方推荐董事3名，独立董事3名，独董比例达到50%，远超上市公司独立董事人数应占到公司董事人数的1/3以上的标准。独立董事人数的增多和专业化背景的增强一方面可以保持董事会的独立性，充分发挥独立董事的监督职能；另一方面，资历深厚、经验丰富的董事可以向经理人提供专业的战略咨询和发展规划，使得公司董事会决策科学而高效。

其二，管理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情与参与。中化国际组建了以独立董事为核心的四个专业委员会——提名委员会、风险委员会、薪酬委员会和战略委员会。从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层一直得到董事会的关注与支持，不断突出董事会在公司治理方面的决策核心作用。

其三，标准普尔的公司治理评级也推动了中化国际对企业社会责评分环节上，中化国际获得了61项正面评价、15项负面评价和4项中性评价，反映了“过去两年中在董事会的倡导下，公司的治理结构和治理方法发生了显著变化”。

那么，作为积极推动公司治理结构按照国际标准改造的先行者，中化国际2003—2005年两度聘请标准普尔按照国际标准为公司治理评级究竟为其公司治理带来了哪些积极的变化？

其一，保持了董事会组成的多元化、专业化，创造了充分尊重独董独立性的董事会履职环境，确保董事地位平等，决策协商民主。中化国际从2002年开始改组董事会，陆续引进了多名具有金融、法律、财会及并购等专业背景的行业专家为公司的独立董事。目前，中化国际董事会由6名董事构成，其中股东方推荐董事3名，独立董事3名，独董比例达到50%，远超上市公司独立董事人数应占到公司董事人数的1/3以上的标准。独立董事人数的增多和专业化背景的增强一方面可以保持董事会的独立性，充分发挥独立董事的监督职能；另一方面，资历深厚、经验丰富的董事可以向经理人提供专业的战略咨询和发展规划，使得公司董事会决策科学而高效。

其二，管理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情与参与。中化国际组建了以独立董事为核心的四个专业委员会——提名委员会、风险委员会、薪酬委员会和战略委员会。从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层一直得到董事会的关注与支持，不断突出董事会在公司治理方面的决策核心作用。

其三，标准普尔的公司治理评级也推动了中化国际对企业社会责任的高度重视。2005年，中化国际率先在国内上市公司中发布《年度公司责任报告》，并从2006年起持续发布。中化国际开始投入精力关注公司的社会责任和经营的道德问题，并自觉接受社会公众的监督和建议。此举无疑为长期存在社会责任缺失问题的资本市场做出了榜样。

鉴于中化国际在聘请国外评级机构的首创行为，以及建设规范、透明的公司治理机制的积极探索，作为上证50指数成分股及信息披露优秀公司，中化国际董事会在2005年被多家媒体评为最佳董事会，并被评为中国最受尊敬的25家上市公司之一。

我们看到，通过聘请国际机构为公司治理评级，中化国际按照国际标准推动了其公司治理结构改造。中化国际借助外部力量完善了公司治理，而在下面的例子中，福田汽车为促进董事积极履行监督职责，同样创新性地借助了外部力量。

（二）福田汽车：开放的董事会北汽福田汽车有限公司（股票代码600166）于1998年在上交所上市，是中国品种最全、规模最大的商用车企业。长期以来，北汽福田以其开放透明的公司政策享誉中国资本市场。2006年，福田汽车董事会邀请《董事会》杂志记者列席董事会会议，更是开创了中国公司史上董事会正式会议向媒体开放并允许媒体进行研究报道的先例。

传统上，上市公司的董事会会议由于可能涉及公司战略等商业机密，并不对外部公众开放。投资者往往只能通过会后发布的一纸公告来了解董事会会议表决结果，很难真切感受到公告背后的董事会故任的高度重视。2005年，中化国际率先在国内上市公司中发布《年度公司责任报告》，并从2006年起持续发布。中化国际开始投入精力关注公司的社会责任和经营的道德问题，并自觉接受社会公众的监督和建议。此举无疑为长期存在社会责任缺失问题的资本市场做出了榜样。

鉴于中化国际在聘请国外评级机构的首创行为，以及建设规范、透明的公司治理机制的积极探索，作为上证50指数成分股及信息披露优秀公司，中化国际董事会在2005年被多家媒体评为最佳董事会，并被评为中国最受尊敬的25家上市公司之一。

我们看到，通过聘请国际机构为公司治理评级，中化国际按照国际标准推动了其公司治理结构改造。中化国际借助外部力量完善了公司治理，而在下面的例子中，福田汽车为促进董事积极履行监督职责，同样创新性地借助了外部力量。

（二）福田汽车：开放的董事会北汽福田汽车有限公司（股票代码600166）于1998年在上交所上市，是中国品种最全、规模最大的商用车企业。长期以来，北汽福田以其开放透明的公司政策享誉中国资本市场。2006年，福田汽车董事会邀请《董事会》杂志记者列席董事会会议，更是开创了中国公司史上董事会正式会议向媒体开放并允许媒体进行研究报道的先例。

传统上，上市公司的董事会会议由于可能涉及公司战略等商业机密，并不对外部公众开放。投资者往往只能通过会后发布的一纸公告来了解董事会会议表决结果，很难真切感受到公告背后的董事会故事。一个不容否认的事实是，在董事会会议中，讨论氛围、利益纷争甚至董事个人的言谈举止等这些非财务信息，才更加逼真地反映董事们对相关议案的真实态度和维护股东权益的履职状况。那么，福田汽车此举开创的开放透明董事会会议对公司治理实践究竟意味着什么呢？

首先是开放的董事会有助于加强对董事履职行为的监督。福田汽车开放的董事会决策过程使得原本神秘的董事会会议能够通过列席记者的报道呈现在公共面前。这无疑使董事个体行为暴露在聚光灯下，以信息对称下更加有效的媒体监督代替了以往信息不对称下外部投资者对董事会的事后监督。上述举措无疑向董事施加了外部压力，推动董事更加积极地履行监督职责，最终提升董事会决策质量。按照《董事会》杂志在《开放的董事会意味着什么？》（2006年）一文中报道，不同于大众普遍认知的不作为的“花瓶独立董事”，福田汽车的独立董事在董事会上的表现可谓尽职尽责。例如，在一次董事会会议上，大股东提出了要更换公司会计师事务所的议案，独立董事对此却提出了异议。最后，在独立董事的坚持下，董事会最终通过了续聘会计师事务所的议案。这在一定程度上也表明，向有损股东利益的董事会议案出具否定意见成为独立董事履行监督职能的重要实现途径。

其次，开放透明的董事会成为非财务信息披露的适当和重要的途径。对于并非强有效的资本市场，仅凭上市公司披露的财务信息不足以解决决策面临的信息不对称问题，而公司非财务信息对于实现管理层与投资者的有效沟通、帮助投资者与管理层建立和维持起长期持久的信任关系发挥着越来越重要的作用。通常而言，上市公司可以通过事。一个不容否认的事实是，在董事会会议中，讨论氛围、利益纷争甚至董事个人的言谈举止等这些非财务信息，才更加逼真地反映董事们对相关议案的真实态度和维护股东权益的履职状况。那么，福田汽车此举开创的开放透明董事会会议对公司治理实践究竟意味着什么呢？

首先是开放的董事会有助于加强对董事履职行为的监督。福田汽车开放的董事会决策过程使得原本神秘的董事会会议能够通过列席记者的报道呈现在公共面前。这无疑使董事个体行为暴露在聚光灯下，以信息对称下更加有效的媒体监督代替了以往信息不对称下外部投资者对董事会的事后监督。上述举措无疑向董事施加了外部压力，推动董事更加积极地履行监督职责，最终提升董事会决策质量。按照《董事会》杂志在《开放的董事会意味着什么？》（2006年）一文中报道，不同于大众普遍认知的不作为的“花瓶独立董事”，福田汽车的独立董事在董事会上的表现可谓尽职尽责。例如，在一次董事会会议上，大股东提出了要更换公司会计师事务所的议案，独立董事对此却提出了异议。最后，在独立董事的坚持下，董事会最终通过了续聘会计师事务所的议案。这在一定程度上也表明，向有损股东利益的董事会议案出具否定意见成为独立董事履行监督职能的重要实现途径。

其次，开放透明的董事会成为非财务信息披露的适当和重要的途径。对于并非强有效的资本市场，仅凭上市公司披露的财务信息不足以解决决策面临的信息不对称问题，而公司非财务信息对于实现管理层与投资者的有效沟通、帮助投资者与管理层建立和维持起长期持久的信任关系发挥着越来越重要的作用。通常而言，上市公司可以通过