而股份公司就不存在这种担心。为什么呢?
有限公司股东会表决,计算通过比例是以全体表决权为计算基数。也就是说,有限公司通知开会,如果来参会的股东所持表决权达不到法定比例,二分之一或者三分之二,你的会就没法开,聊天可以,事情决定不了。
股份公司通知开会,不论来参会的股东持多少表决权,都不影响正常开会。因为法律规定,股份公司计算通过比例是以出席会议的股东所持表决权为计算基数。
例如公司总股份为100万股,到会股东所持股份为10万股,表决时,就以这10万股作为计算基数,某项议案如果投赞成票的股东所持股份为7万股,通过比例就是70%。
为什么这样规定?因为立法者首先要保障公司能够正常运行。股份公司的股权有可能极为分散,股东人数有可能很多,如果强求全体二分之一以上或三分之二以上通过,有可能一个公司永远也无法做出一个合法的股东会决议。
在股份公司股权极为分散的情况下,大多数股东的持股比例都会很小,他们参与公司决策的力量和意愿度都很弱,这正好成就了相对大股东对公司的掌控。
5.几个问题解答
(1)为什么市面上大量存在的是有限公司,而不是股份公司?而股份公司就不存在这种担心。为什么呢?
有限公司股东会表决,计算通过比例是以全体表决权为计算基数。也就是说,有限公司通知开会,如果来参会的股东所持表决权达不到法定比例,二分之一或者三分之二,你的会就没法开,聊天可以,事情决定不了。
股份公司通知开会,不论来参会的股东持多少表决权,都不影响正常开会。因为法律规定,股份公司计算通过比例是以出席会议的股东所持表决权为计算基数。
例如公司总股份为100万股,到会股东所持股份为10万股,表决时,就以这10万股作为计算基数,某项议案如果投赞成票的股东所持股份为7万股,通过比例就是70%。
为什么这样规定?因为立法者首先要保障公司能够正常运行。股份公司的股权有可能极为分散,股东人数有可能很多,如果强求全体二分之一以上或三分之二以上通过,有可能一个公司永远也无法做出一个合法的股东会决议。
在股份公司股权极为分散的情况下,大多数股东的持股比例都会很小,他们参与公司决策的力量和意愿度都很弱,这正好成就了相对大股东对公司的掌控。
5.几个问题解答
(1)为什么市面上大量存在的是有限公司,而不是股份公司?市面上大多是有限公司,而不是股份公司,有两个原因。
其一,过去,公司法对设立股份公司设定了较高的门槛。注册资本、审批等等,让人望而生畏,甚至一度高不可攀。
所有的门槛,在2013年公司登记改革时已全部被取消。股份公司的设立跟有限公司一样,已经没有任何门槛。
但是很多人,包括一些专业人士,还没有反应过来,还凭经验认为股份公司设立难度大。
其二,我国公司文化缺乏,多数人对公司和股权的了解,是靠零零星星的道听途说。过去有限公司广泛存在,因此人们了解多一点,股份公司很少,因此人们认识不够,感觉到它好像很复杂,难以驾驭,不敢去触碰。
(2)做股份公司会不会很麻烦?
做股份公司不会比有限公司麻烦。就一般人容易出现的担心,说明如下。
股份公司不需要进行财务披露。很多人误以为股份公司就是上市公司。其实,上市公司一定是股份公司,但股份公司不一定是上市公司。非上市股份公司不用进行信息披露,这一点和有限公司是一样的。
股份公司与有限公司的税负一模一样,税务机关的征管办法也一样。市面上大多是有限公司,而不是股份公司,有两个原因。
其一,过去,公司法对设立股份公司设定了较高的门槛。注册资本、审批等等,让人望而生畏,甚至一度高不可攀。
所有的门槛,在2013年公司登记改革时已全部被取消。股份公司的设立跟有限公司一样,已经没有任何门槛。
但是很多人,包括一些专业人士,还没有反应过来,还凭经验认为股份公司设立难度大。
其二,我国公司文化缺乏,多数人对公司和股权的了解,是靠零零星星的道听途说。过去有限公司广泛存在,因此人们了解多一点,股份公司很少,因此人们认识不够,感觉到它好像很复杂,难以驾驭,不敢去触碰。
(2)做股份公司会不会很麻烦?
做股份公司不会比有限公司麻烦。就一般人容易出现的担心,说明如下。
股份公司不需要进行财务披露。很多人误以为股份公司就是上市公司。其实,上市公司一定是股份公司,但股份公司不一定是上市公司。非上市股份公司不用进行信息披露,这一点和有限公司是一样的。
股份公司与有限公司的税负一模一样,税务机关的征管办法也一样。股份公司设立手续不会很复杂。股份公司分发起设立和募集设立两种方式。募集设立程序更复杂,难度更大。但是发起设立和有限公司是一样的,非常简单。发起人数量最少2名即可。
股份公司比有限公司手续上稍微麻烦些,股份公司必须设董事会,由最低5名董事组成;必须设监事会,由最低3名监事组成。而有限公司,可以只设一名执行董事,不设董事会,即便设董事会,最低3名董事;可以不设监事会,设监事1名即可。
(3)什么情况下适宜选择股份公司?
如果你的企业存在以下三种情形之一,建议你一开始就登记为股份公司。
第一种情形,这个公司是你的事业发展平台,希望做大。
第二种情形,你需要用到股权工具促进公司发展,如股权融资、股权激励等等。
第三种情形,公司将来可能上市,包括新三板挂牌。因为上市公司必须是股份公司,与其到时候再变,不如一步到位。
反过来讲,如果只是一个完成某个项目的公司,或者注定是一个很封闭的公司,那么,登记为有限公司就可以了。
如果你的公司已经登记为有限公司,而你又存在前面三种情形之一,那么,请尽快变更为股份公司。股份公司设立手续不会很复杂。股份公司分发起设立和募集设立两种方式。募集设立程序更复杂,难度更大。但是发起设立和有限公司是一样的,非常简单。发起人数量最少2名即可。
股份公司比有限公司手续上稍微麻烦些,股份公司必须设董事会,由最低5名董事组成;必须设监事会,由最低3名监事组成。而有限公司,可以只设一名执行董事,不设董事会,即便设董事会,最低3名董事;可以不设监事会,设监事1名即可。
(3)什么情况下适宜选择股份公司?
如果你的企业存在以下三种情形之一,建议你一开始就登记为股份公司。
第一种情形,这个公司是你的事业发展平台,希望做大。
第二种情形,你需要用到股权工具促进公司发展,如股权融资、股权激励等等。
第三种情形,公司将来可能上市,包括新三板挂牌。因为上市公司必须是股份公司,与其到时候再变,不如一步到位。
反过来讲,如果只是一个完成某个项目的公司,或者注定是一个很封闭的公司,那么,登记为有限公司就可以了。
如果你的公司已经登记为有限公司,而你又存在前面三种情形之一,那么,请尽快变更为股份公司。(4)有限公司如何变更为股份公司?
有限公司变更为股份公司时,在公司内部需要股东会特别多数做出决议,在外部,需要在登记机关进行变更登记。
这种变更也叫公司改制。当然,公司改制严格讲不只是变更,还包括公司治理机制的变化。
办理公司形式变更很简单,并不复杂。2013年以后,股份公司已经没有任何门槛,变更手续不存在任何法律上的障碍,大家到当地登记机关咨询,按照规定程序办理即可。
需要说明的是,公司改制存在税收问题。
有一家公司,为了更方便做股权激励,也想两年后上新三板,准备将有限公司改制,变更为股份公司。哪知一询问,被税务机关告知,股东要交100多万元的税。股东们一看,就变更一下公司类型,什么钱都没见着,就要缴100多万,实在是接受不了。
原来,这家公司的注册资本为200万元,而目前公司的净资产大约是900万元,差额700万元。按当地税务机关的理解,改制完成后,资本只能是注册资本,不能是公积金或未分配利润。因此,这700万元只能是注册资本。这相当于用利润转增资本,应视为“先分后增”,要缴20%的分红所得税。当然,如果改制前分掉,自然也要缴20%的分红所得税。
有的地方税务机关允许你在改制的时候,把大于注册资本的净资产以未分配利润的形式留存于公司,暂不交税,待实际分配利润时再(4)有限公司如何变更为股份公司?
有限公司变更为股份公司时,在公司内部需要股东会特别多数做出决议,在外部,需要在登记机关进行变更登记。
这种变更也叫公司改制。当然,公司改制严格讲不只是变更,还包括公司治理机制的变化。
办理公司形式变更很简单,并不复杂。2013年以后,股份公司已经没有任何门槛,变更手续不存在任何法律上的障碍,大家到当地登记机关咨询,按照规定程序办理即可。
需要说明的是,公司改制存在税收问题。
有一家公司,为了更方便做股权激励,也想两年后上新三板,准备将有限公司改制,变更为股份公司。哪知一询问,被税务机关告知,股东要交100多万元的税。股东们一看,就变更一下公司类型,什么钱都没见着,就要缴100多万,实在是接受不了。
原来,这家公司的注册资本为200万元,而目前公司的净资产大约是900万元,差额700万元。按当地税务机关的理解,改制完成后,资本只能是注册资本,不能是公积金或未分配利润。因此,这700万元只能是注册资本。这相当于用利润转增资本,应视为“先分后增”,要缴20%的分红所得税。当然,如果改制前分掉,自然也要缴20%的分红所得税。
有的地方税务机关允许你在改制的时候,把大于注册资本的净资产以未分配利润的形式留存于公司,暂不交税,待实际分配利润时再缴税。因为法律并没有规定,公司改制时的资本额一定要等于注册资本。
当然,也可以新成立一家股份公司,逐渐取代原来的有限公司。
正因为有税收问题存在,不论是变更还是新设,都宜早不宜晚。
(四)一人公司,尽量不用
1.一人公司的性质
2005年《公司法》修订后,有限公司的股东最低人数从2人变到1人。也就是说,法律允许设立一种特殊的公司——只有一个股东的有限公司。
这是立法者借鉴国外经验,给创业者增加一种选择。
一人有限公司,法律性质还是有限公司,跟个人独资企业不同。一人有限公司是独立法人,股东承担的是有限责任。而个人独资企业不是独立法人,投资人承担的是无限责任。
一人公司的好处是不存在股东矛盾,一个人说了算,所有的权利归一个人,所有的责任一人承担。
2.一人公司的弊端
(1)一人公司,股东承担有限责任的条件更苛刻。
根据公司法规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独缴税。因为法律并没有规定,公司改制时的资本额一定要等于注册资本。
当然,也可以新成立一家股份公司,逐渐取代原来的有限公司。
正因为有税收问题存在,不论是变更还是新设,都宜早不宜晚。
(四)一人公司,尽量不用
1.一人公司的性质
2005年《公司法》修订后,有限公司的股东最低人数从2人变到1人。也就是说,法律允许设立一种特殊的公司——只有一个股东的有限公司。
这是立法者借鉴国外经验,给创业者增加一种选择。
一人有限公司,法律性质还是有限公司,跟个人独资企业不同。一人有限公司是独立法人,股东承担的是有限责任。而个人独资企业不是独立法人,投资人承担的是无限责任。
一人公司的好处是不存在股东矛盾,一个人说了算,所有的权利归一个人,所有的责任一人承担。
2.一人公司的弊端
(1)一人公司,股东承担有限责任的条件更苛刻。
根据公司法规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
管理类 / 日期:2024-03-11
理解那个东西,但是我已经发现,他的信息距离和我越来越近了。因为他不再看《舟山晚报》,我也不再看《新民晚报》了,我们看的都是腾讯新闻App,看新闻头条,他也看我的朋友圈。所以信息高速一旦被打通了,一、二线和三、四线城市之间的认知壁垒也逐渐被打破了。要掌握70%~80%的都市消费,其实就是掌握两亿中产阶层。像分众这样的公司,之所以能够覆盖78%有家庭汽车的、80
管理类 / 日期:2024-03-11
实现资产最大限度的增值。一些合伙人可以通过“股权转让”等资产重组方式退出。二、退出如何结算当合伙人退出公司后,其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平;另一方面也便于公司的持续稳定发展。而合伙人退出之后,如何结算也是一个问题。一般采用三种方法:估值法、参考相关法律、另外约定。估值法,即当合伙人中途退出,退出时公司可以按
管理类 / 日期:2022-09-08
一所采用开放教学模式的创新型公立学校,教师们要求二年级和三年级的学生为家长创作并表演一出木偶戏。然而,老师没有给孩子们任何剧本,留在后台的家长们也不能进行任何指导和排练。教师们并不知道情况会怎样:演出会陷入一片混乱吗?孩子们能应付自如吗?最有意思的一个表演是由《白雪公主》的故事改编的即兴表演,名叫《蓝色之夜》。这个名字来源于一次即兴讨论,一个女生建议颠倒原故
管理类 / 日期:2022-09-08
了成功。但是,令杰西卡感到恼火的是,其中一位编码员詹斯经常提出一些在杰西卡看来“不着调”的方法。例如,最近的一个目标是允许用户使用应用程序付款,而詹斯提议开发一种可以用读卡器读取的可穿戴指环。杰西卡是在试图采取协作战术,但是她不应该将自己的问题归罪于詹斯,而是应该重新思考自己的态度。首先,她应该认可并称赞詹斯的发散性思维。这种发散性思维有可能是创新和改进的源