一、项目启动

我们应该把构建股权激励机制当成一个项目来运作。这一课，我们就要来讨论，如何实施股权激励项目。

（一）组成项目小组

1.项目小组构成

实施股权激励项目，一般来说，需要聘请外部专业咨询顾问协助。不论是否有外部顾问参与，都应在企业内部成立一个股权激励项目小组。

组长：企业一把手（董事长、大股东或实际控制人）。

副组长：人力资源负责人和财务负责人。

组员：副总、总监或板块负责人和股东代表。

2.项目小组职能

（1）选聘咨询顾问；

（2）推动项目进程；

（3）配合咨询顾问开展项目调研工作；

（4）初步识别咨询顾问提出的方案及相关文件草案；

（5）组织方案（制度）草案讨论（咨询顾问参与），确定最终提一、项目启动

我们应该把构建股权激励机制当成一个项目来运作。这一课，我们就要来讨论，如何实施股权激励项目。

（一）组成项目小组

1.项目小组构成

实施股权激励项目，一般来说，需要聘请外部专业咨询顾问协助。不论是否有外部顾问参与，都应在企业内部成立一个股权激励项目小组。

组长：企业一把手（董事长、大股东或实际控制人）。

副组长：人力资源负责人和财务负责人。

组员：副总、总监或板块负责人和股东代表。

2.项目小组职能

（1）选聘咨询顾问；

（2）推动项目进程；

（3）配合咨询顾问开展项目调研工作；

（4）初步识别咨询顾问提出的方案及相关文件草案；

（5）组织方案（制度）草案讨论（咨询顾问参与），确定最终提交到股东大会讨论的方案草案，确定最终提交董事会讨论的相关制度（细则）草案；

（6）确定方案实施过程中需要用到的相关文本、文件（一般由咨询顾问提供）；

（7）方案经股东大会通过后，组织方案发布、培训（一般由咨询顾问承担主要培训工作）；

（8）组织方案实施（咨询顾问辅导）；

（9）方案试行一年后，向董事会或者股东大会提出方案修改意见。

项目小组一般于方案实施第一年结束即解散。以后的工作由职能部门——主要是人力资源管理部门和财务部门——负责执行。

3.项目小组分工

项目小组要进行适当的分工，不同的工作由不同的人员参与。

（1）如何“切”（如股权激励基金的计算、估值方式等）：一把手及主要股东为主，财务人员辅助测算；

（2）确定持股资格：总经理提议，项目小组会议讨论决定；

（3）确定如何分：由人力资源负责人提议，财务人员辅助测算，项目小组讨论决定。交到股东大会讨论的方案草案，确定最终提交董事会讨论的相关制度（细则）草案；

（6）确定方案实施过程中需要用到的相关文本、文件（一般由咨询顾问提供）；

（7）方案经股东大会通过后，组织方案发布、培训（一般由咨询顾问承担主要培训工作）；

（8）组织方案实施（咨询顾问辅导）；

（9）方案试行一年后，向董事会或者股东大会提出方案修改意见。

项目小组一般于方案实施第一年结束即解散。以后的工作由职能部门——主要是人力资源管理部门和财务部门——负责执行。

3.项目小组分工

项目小组要进行适当的分工，不同的工作由不同的人员参与。

（1）如何“切”（如股权激励基金的计算、估值方式等）：一把手及主要股东为主，财务人员辅助测算；

（2）确定持股资格：总经理提议，项目小组会议讨论决定；

（3）确定如何分：由人力资源负责人提议，财务人员辅助测算，项目小组讨论决定。4.项目小组与咨询顾问关系

（1）项目小组是主人，咨询顾问是客人；项目小组是统帅，咨询顾问是军师，项目小组了解企业情况，咨询顾问长于专业知识和经验；

（2）股权激励要以“我”为主，保持独立的思考，同时尊重咨询顾问的专业意见。既不要我行我素，置咨询顾问的专业意见于不顾，也不要对咨询顾问的意见盲目采纳；

（3）咨询顾问既不是上级，也不是员工。不用听其命令，也不要去安排、指挥其工作。

双方是在跳双人舞，不是独舞。双方应互相尊重，互相理解，互相配合，共同完成项目任务，交出满意、漂亮的答卷。

5、如何选择咨询顾问？

很多人请聘请咨询顾问，特别担心顾问的方案不合适，不能落地。

（1）看专业程度。在选择顾问时，还看不到方案，你主要看他的专业程度。要判断专业程度也不容易，你主要看他提出的基本思路和方法。

（2）看为人。可以看他提出的理念，其他的要凭感觉了。

前面两部分，可以通过咨询顾问的课程、书籍来了解。如果可能，进行简单的沟通。总之，这个基本的判断力你必须要有。4.项目小组与咨询顾问关系

（1）项目小组是主人，咨询顾问是客人；项目小组是统帅，咨询顾问是军师，项目小组了解企业情况，咨询顾问长于专业知识和经验；

（2）股权激励要以“我”为主，保持独立的思考，同时尊重咨询顾问的专业意见。既不要我行我素，置咨询顾问的专业意见于不顾，也不要对咨询顾问的意见盲目采纳；

（3）咨询顾问既不是上级，也不是员工。不用听其命令，也不要去安排、指挥其工作。

双方是在跳双人舞，不是独舞。双方应互相尊重，互相理解，互相配合，共同完成项目任务，交出满意、漂亮的答卷。

5、如何选择咨询顾问？

很多人请聘请咨询顾问，特别担心顾问的方案不合适，不能落地。

（1）看专业程度。在选择顾问时，还看不到方案，你主要看他的专业程度。要判断专业程度也不容易，你主要看他提出的基本思路和方法。

（2）看为人。可以看他提出的理念，其他的要凭感觉了。

前面两部分，可以通过咨询顾问的课程、书籍来了解。如果可能，进行简单的沟通。总之，这个基本的判断力你必须要有。（3）看方案。如前所述，一旦选定顾问，就要跳好“双人舞”。这个双人舞跳下来，方案合不合适，能不能落地，不等实施，你应该已经心中有数。如果对方案没有把握，必须反复商议，重新制定方案，实在不行，更换顾问，绝不能实施一套完全没有把握的股权激励方案。

（二）考量激励偏好

股权激励，看似公司行为，实则老板行为。因此，老板的激励偏好，决定了股权激励的方向。

这里说的老板，是指大股东或实际控制人。

老板的年龄，身体状况，人生观，价值观，人生规划，企业传承考虑，规范、自律意识，在员工心目中的信誉度等等，都影响着股权激励方案的制订。

老板激励偏好，对激励对象选择，激励方式选择，激励强度确定，游戏规则制订等等，都会产生很大的影响。

（三）锁定目标公司

股权，是依附于公司而存在的，因此，股权激励必须锁定一家明确的目标公司。目标公司要求如下。

（1）在登记机关明确登记；

（2）有相对独立的管理系统；

（3）有相对独立的业务。（3）看方案。如前所述，一旦选定顾问，就要跳好“双人舞”。这个双人舞跳下来，方案合不合适，能不能落地，不等实施，你应该已经心中有数。如果对方案没有把握，必须反复商议，重新制定方案，实在不行，更换顾问，绝不能实施一套完全没有把握的股权激励方案。

（二）考量激励偏好

股权激励，看似公司行为，实则老板行为。因此，老板的激励偏好，决定了股权激励的方向。

这里说的老板，是指大股东或实际控制人。

老板的年龄，身体状况，人生观，价值观，人生规划，企业传承考虑，规范、自律意识，在员工心目中的信誉度等等，都影响着股权激励方案的制订。

老板激励偏好，对激励对象选择，激励方式选择，激励强度确定，游戏规则制订等等，都会产生很大的影响。

（三）锁定目标公司

股权，是依附于公司而存在的，因此，股权激励必须锁定一家明确的目标公司。目标公司要求如下。

（1）在登记机关明确登记；

（2）有相对独立的管理系统；

（3）有相对独立的业务。以上，归纳起来，应该是一套人马，一套业务，一家公司。

几种特殊情况，作如下处理。

（1）一套人马多家公司。

确定一家主要公司承载事业发展，这家公司即股权激励平台公司。其他公司，能够独立的独立，单独激励。不能独立的，所有业务看作一家公司的业务。多余的公司执照，能注销的注销，不能注销的（例如国家对某些业务有资质要求），变成平台公司的全资子公司，如果不方便变更，则应以内部协议的形式将资产归属于平台公司，否则会造成权益上的混乱。在这种情况下，在内部，那些平台公司以外的公司执照，仅仅相当于一个法律工具，而不当成独立的公司看待。

（2）多套人马共享一家公司。

分两种情况。

第一种情况，如果多套人马从事的业务属于一个整体，可以在一家公司、用一套方案进行激励，多套人马，以事业部，或者业务小组的形式出现。

第二种情况，如果多套人马从事的是完全独立的业务，仅仅共用一个公司牌子，则应当对公司进行分立，或者另立公司，保持公司的独立性，否则容易发生权益混乱。

如果属于合法的业务挂靠、承包，则应签好协议，防控风险，将挂靠收入看作公司业务收入。挂靠人及其从业者原则上不属于股权激以上，归纳起来，应该是一套人马，一套业务，一家公司。

几种特殊情况，作如下处理。

（1）一套人马多家公司。

确定一家主要公司承载事业发展，这家公司即股权激励平台公司。其他公司，能够独立的独立，单独激励。不能独立的，所有业务看作一家公司的业务。多余的公司执照，能注销的注销，不能注销的（例如国家对某些业务有资质要求），变成平台公司的全资子公司，如果不方便变更，则应以内部协议的形式将资产归属于平台公司，否则会造成权益上的混乱。在这种情况下，在内部，那些平台公司以外的公司执照，仅仅相当于一个法律工具，而不当成独立的公司看待。

（2）多套人马共享一家公司。

分两种情况。

第一种情况，如果多套人马从事的业务属于一个整体，可以在一家公司、用一套方案进行激励，多套人马，以事业部，或者业务小组的形式出现。

第二种情况，如果多套人马从事的是完全独立的业务，仅仅共用一个公司牌子，则应当对公司进行分立，或者另立公司，保持公司的独立性，否则容易发生权益混乱。

如果属于合法的业务挂靠、承包，则应签好协议，防控风险，将挂靠收入看作公司业务收入。挂靠人及其从业者原则上不属于股权激