我说：“后来公司情况怎么样？”

他说：“不太清楚，听说是做垮了，操盘的人跑了。”

我说：“那就对了。肯定是债权人诉到法院，一查，公司没钱，再一看，注册资本那么大，其中5000万元明明白白是认缴的，正好，转而追股东的资本补足责任。你这个钱，看来是拿不回来了。”

“股东不是有限责任吗？投多少赔多少啊。”教授不解。

我解释说：“是啊，是有限责任啊，可是你的责任边界是认缴出资，不是实缴出资啊。”

教授很郁闷。同时，一种更大的恐惧向他袭来——如此说来，这三十多万还罢了，他的责任限额是5000万的17%，即850万元。那家公司对外究竟欠了多少钱，他不知道，这可怎么办？

教授的烦恼表明，当股东也是有风险的，这种风险，主要是承担资本责任。

（一）注册资本的法律意义

我们知道，公司是独立法人，公司以所有资产为限对公司债务承担责任。公司的债由公司承担，不由股东承担。因此，公司对外负债，股东要承担的主要是资本责任。

要理解股东的资本责任，必须先认识注册资本。所谓注册资本，就是股东实际出资当中，向公司登记机关明确登记的部分。实际出资我说：“后来公司情况怎么样？”

他说：“不太清楚，听说是做垮了，操盘的人跑了。”

我说：“那就对了。肯定是债权人诉到法院，一查，公司没钱，再一看，注册资本那么大，其中5000万元明明白白是认缴的，正好，转而追股东的资本补足责任。你这个钱，看来是拿不回来了。”

“股东不是有限责任吗？投多少赔多少啊。”教授不解。

我解释说：“是啊，是有限责任啊，可是你的责任边界是认缴出资，不是实缴出资啊。”

教授很郁闷。同时，一种更大的恐惧向他袭来——如此说来，这三十多万还罢了，他的责任限额是5000万的17%，即850万元。那家公司对外究竟欠了多少钱，他不知道，这可怎么办？

教授的烦恼表明，当股东也是有风险的，这种风险，主要是承担资本责任。

（一）注册资本的法律意义

我们知道，公司是独立法人，公司以所有资产为限对公司债务承担责任。公司的债由公司承担，不由股东承担。因此，公司对外负债，股东要承担的主要是资本责任。

要理解股东的资本责任，必须先认识注册资本。所谓注册资本，就是股东实际出资当中，向公司登记机关明确登记的部分。实际出资（含认缴未缴的出资）有可能大于或者等于注册资本，但不能小于注册资本。

在我国法律体系中，注册资本带有国家强制的特性。通俗讲，就是你向社会公众做出承诺，要拿多少资金来投入到公司，作为公司承担债务的基础。你一旦做出这种承诺，就产生了法律上的拘束力。

在公司不能清偿负债的情况下，股东要在认缴的注册资本范围内，承担对债权人的补充赔偿责任（即资本补足责任）。注册资本以外的投资，你投不投都行，法律并不强制。

正常情况下，股东只对自己认缴的出资承担资本补足责任，特殊情况下，股东要对其他股东认缴的出资承担连带责任——这就更可怕了。

（二）资本补足责任：超出多数人的认知

1.注册资本虚高的现象

我国公司登记制度改革后，注册资本可以认缴，而且法律不限数额，不限比例，不限时间——只要不超过公司存续期限即可。

这下很多人高兴了。因为过去为这个注册资本发愁啊，弄少了，不好看，甚至不合法；弄多了，没钱哪。怎么办？请人“搭桥”垫资，公司成立后再抽走。既要花钱，还要甘冒承担刑事责任的风险——抽逃出资，情节严重的属于犯罪行为。这下好了，注册资本想定多少就是多少，不用出钱，还合理合法。（含认缴未缴的出资）有可能大于或者等于注册资本，但不能小于注册资本。

在我国法律体系中，注册资本带有国家强制的特性。通俗讲，就是你向社会公众做出承诺，要拿多少资金来投入到公司，作为公司承担债务的基础。你一旦做出这种承诺，就产生了法律上的拘束力。

在公司不能清偿负债的情况下，股东要在认缴的注册资本范围内，承担对债权人的补充赔偿责任（即资本补足责任）。注册资本以外的投资，你投不投都行，法律并不强制。

正常情况下，股东只对自己认缴的出资承担资本补足责任，特殊情况下，股东要对其他股东认缴的出资承担连带责任——这就更可怕了。

（二）资本补足责任：超出多数人的认知

1.注册资本虚高的现象

我国公司登记制度改革后，注册资本可以认缴，而且法律不限数额，不限比例，不限时间——只要不超过公司存续期限即可。

这下很多人高兴了。因为过去为这个注册资本发愁啊，弄少了，不好看，甚至不合法；弄多了，没钱哪。怎么办？请人“搭桥”垫资，公司成立后再抽走。既要花钱，还要甘冒承担刑事责任的风险——抽逃出资，情节严重的属于犯罪行为。这下好了，注册资本想定多少就是多少，不用出钱，还合理合法。于是，注册资本动不动几千万元、上亿元，而实际投资多少呢，十万元、二十万元。遇到不懂的，还真唬人——哇，这家公司，真厉害。

2.资本补足责任

别忘了认缴也是一种法律责任。股东承担有限责任的边界，是认缴出资，而不是实缴的出资。也就是说，股东认缴多少，就有可能赔多少。

公司欠债，债权人起诉，一看公司没钱，心都往下沉了。再一看，眼睛一亮——好啊，出资还没有缴清！于是追股东，赶紧拿出来。

过去，股东虚假出资、虚报、抽逃等等，债权人要举证，还很困难。现在好了，认缴注册资本，仅凭工商登记资料就铁证如山，不用另外举证。于是债权人轻松起诉股东，就公司不能清偿的债务，在认缴注册资本范围内承担补充赔偿责任。这下，公司还不起的债，你家里面的钱、别墅、汽车都有可能要拿出来还。

3.认缴未到期，股东要不要承担补充赔偿责任？

对此，法律没说清楚，理论界、实务界争得不亦乐乎。

有人说，只要公司欠债不还，股东出资责任就应该加速到期，有人说，不应该。

认为不应该加速到期的，说我章程里面写得很清楚，是认缴50年，章程是公示文件，你跟我做生意，应该了解，这个风险你应该预于是，注册资本动不动几千万元、上亿元，而实际投资多少呢，十万元、二十万元。遇到不懂的，还真唬人——哇，这家公司，真厉害。

2.资本补足责任

别忘了认缴也是一种法律责任。股东承担有限责任的边界，是认缴出资，而不是实缴的出资。也就是说，股东认缴多少，就有可能赔多少。

公司欠债，债权人起诉，一看公司没钱，心都往下沉了。再一看，眼睛一亮——好啊，出资还没有缴清！于是追股东，赶紧拿出来。

过去，股东虚假出资、虚报、抽逃等等，债权人要举证，还很困难。现在好了，认缴注册资本，仅凭工商登记资料就铁证如山，不用另外举证。于是债权人轻松起诉股东，就公司不能清偿的债务，在认缴注册资本范围内承担补充赔偿责任。这下，公司还不起的债，你家里面的钱、别墅、汽车都有可能要拿出来还。

3.认缴未到期，股东要不要承担补充赔偿责任？

对此，法律没说清楚，理论界、实务界争得不亦乐乎。

有人说，只要公司欠债不还，股东出资责任就应该加速到期，有人说，不应该。

认为不应该加速到期的，说我章程里面写得很清楚，是认缴50年，章程是公示文件，你跟我做生意，应该了解，这个风险你应该预见到。

说应该加速到期的，说你认缴50年，我等你50年啊？我们现在都是五十多岁的人了，50年后，咱俩还在人世吗？

专家们的争议，就更复杂了，各种理论和学说令人眼花缭乱。

怎么争，都没有法律效力，大家只能等着法律修改，或者最高人民法院出司法解释。

目前，司法实务中大致有两种处理方法。

第一种，起诉阶段，债权人应以公司为被告，不能以股东为被告，但是，到了强制执行阶段，债权仍然得不到清偿的，股东要承担资本补足责任，而不论认缴期限是否届满。于是，直接增加股东为被执行人。

第二种，如果认缴期限尚未届满，只有在破产还债程序中，股东才承担资本补足责任。

无论如何，股东的资本补足责任都存在。即便法院按第二种方法处理，债权人一旦申请债务公司破产，股东就跑不掉。

因此，我们必须记住：你这个认缴是有风险的，而且风险是很现实地存在于那里的。

（三）资本责任连带

刚才讲的资本补足责任，正常情况下，股东各自补足自己认缴的见到。

说应该加速到期的，说你认缴50年，我等你50年啊？我们现在都是五十多岁的人了，50年后，咱俩还在人世吗？

专家们的争议，就更复杂了，各种理论和学说令人眼花缭乱。

怎么争，都没有法律效力，大家只能等着法律修改，或者最高人民法院出司法解释。

目前，司法实务中大致有两种处理方法。

第一种，起诉阶段，债权人应以公司为被告，不能以股东为被告，但是，到了强制执行阶段，债权仍然得不到清偿的，股东要承担资本补足责任，而不论认缴期限是否届满。于是，直接增加股东为被执行人。

第二种，如果认缴期限尚未届满，只有在破产还债程序中，股东才承担资本补足责任。

无论如何，股东的资本补足责任都存在。即便法院按第二种方法处理，债权人一旦申请债务公司破产，股东就跑不掉。

因此，我们必须记住：你这个认缴是有风险的，而且风险是很现实地存在于那里的。

（三）资本责任连带

刚才讲的资本补足责任，正常情况下，股东各自补足自己认缴的部分，各负各的责。可是，特殊情况下，股东之间要就资本补足责任承担连带责任。

1.什么叫资本连带责任？

所谓资本连带责任，就是连别人的资本责任也一起承担的责任。相互连带，就是相互承担。

举例：公司未缴出资1000万元，现在公司欠债2000万元，还不起了，股东得把未缴的出资1000万元拿出来赔给人家，你占10%，本该赔100万元，但是债权人一看，其他股东没钱，或者不好追索，于是要求你把他们的900万元也一起承担，你不得拒绝，这就叫连带责任。

当然，你承担了那900万元，可以向其他股东追偿，这没问题。

反之，债权人追其他人，要求承担连带责任，道理也是一样。

2.什么情况下股东要承担连带责任？

根据公司法，股东承担资本连带责任有两种情况。

第一种情况：有限公司，非货币财产出资，虚报价额的，由交付该出资的股东补足其差额，发起人股东承担连带责任。

所谓发起人股东，就是公司设立时参加发起设立公司，签署公司章程的股东。

什么叫虚报价额？就是你这出资的资产，不论有形资产、无形资部分，各负各的责。可是，特殊情况下，股东之间要就资本补足责任承担连带责任。

1.什么叫资本连带责任？

所谓资本连带责任，就是连别人的资本责任也一起承担的责任。相互连带，就是相互承担。

举例：公司未缴出资1000万元，现在公司欠债2000万元，还不起了，股东得把未缴的出资1000万元拿出来赔给人家，你占10%，本该赔100万元，但是债权人一看，其他股东没钱，或者不好追索，于是要求你把他们的900万元也一起承担，你不得拒绝，这就叫连带责任。

当然，你承担了那900万元，可以向其他股东追偿，这没问题。

反之，债权人追其他人，要求承担连带责任，道理也是一样。

2.什么情况下股东要承担连带责任？

根据公司法，股东承担资本连带责任有两种情况。

第一种情况：有限公司，非货币财产出资，虚报价额的，由交付该出资的股东补足其差额，发起人股东承担连带责任。

所谓发起人股东，就是公司设立时参加发起设立公司，签署公司章程的股东。

什么叫虚报价额？就是你这出资的资产，不论有形资产、无形资