代表，受到大股东“信任”的董事长往往成为国有资本该层级的实际控制人。伴随着金字塔控股结构下委托代理链条的逐级延长，所有者缺位导致的内部人控制现象将更加严重。

我们注意到，在英美分散的股权结构下，一方面由于股权高度分散，不存在大股东；另一方面股东为了激励经理人，不断向其提供股权激励，使其一不小心成为最大股东，经理人由此具备成为英美股权分散公司中潜在内部人的可能性。而在我国国有企业中，并不被允许成为股权激励对象的董事长由于“一股独大”下的大股东的信任，同样具备了成为内部人的潜质。在国企中，为董事长做出错误决策最后承担责任的是名义上属于国家最终由纳税人买单的国有资本，而做出决策的却是并不需要承担最终责任的董事长。

因而，国企改革第二阶段所推行的股份制改造虽然在国企中普遍建立起了资本链条的概念和逻辑，但在各级国企中却形成了代表大股东的董事长内部人控制的格局，作为国企改革初衷的所有者缺位问题并没有从根本上得到解决。事实上，作为国企改革实践的亲历者和见证者，中国企业改革与发展研究会会长、中国建材集团前董事长宋志平先生对此有清醒认识。他曾经说：“过去搞股份制改革不太成功，是因为只解决了从市场募集资金的问题，并没有把市场机制真正引入企业，企业依然保留‘国有控股’的帽子，按国有企业管理的老办法参照执行，企业没有焕发出应有的内在动力和市场活力。”

作为没有在根本上解决所有者缺位问题的证据，我们看到，在那些已经通过上市完成资本社会化的国有上市公司，作为控股股东国资往往持有控制性股份，形成“一股独大”的治理范式和以董事长为核代表，受到大股东“信任”的董事长往往成为国有资本该层级的实际控制人。伴随着金字塔控股结构下委托代理链条的逐级延长，所有者缺位导致的内部人控制现象将更加严重。

我们注意到，在英美分散的股权结构下，一方面由于股权高度分散，不存在大股东；另一方面股东为了激励经理人，不断向其提供股权激励，使其一不小心成为最大股东，经理人由此具备成为英美股权分散公司中潜在内部人的可能性。而在我国国有企业中，并不被允许成为股权激励对象的董事长由于“一股独大”下的大股东的信任，同样具备了成为内部人的潜质。在国企中，为董事长做出错误决策最后承担责任的是名义上属于国家最终由纳税人买单的国有资本，而做出决策的却是并不需要承担最终责任的董事长。

因而，国企改革第二阶段所推行的股份制改造虽然在国企中普遍建立起了资本链条的概念和逻辑，但在各级国企中却形成了代表大股东的董事长内部人控制的格局，作为国企改革初衷的所有者缺位问题并没有从根本上得到解决。事实上，作为国企改革实践的亲历者和见证者，中国企业改革与发展研究会会长、中国建材集团前董事长宋志平先生对此有清醒认识。他曾经说：“过去搞股份制改革不太成功，是因为只解决了从市场募集资金的问题，并没有把市场机制真正引入企业，企业依然保留‘国有控股’的帽子，按国有企业管理的老办法参照执行，企业没有焕发出应有的内在动力和市场活力。”

作为没有在根本上解决所有者缺位问题的证据，我们看到，在那些已经通过上市完成资本社会化的国有上市公司，作为控股股东国资往往持有控制性股份，形成“一股独大”的治理范式和以董事长为核心的内部人控制格局。上市公司尽管作为优秀企业的代表已经在现代企业制度的创立和公司治理规范上迈出了至关重要的一步，但散户无法有效参与公司治理和形成股权制衡的结果是，使国有控股上市公司长期业绩表现低于对照的上市民企。而对于那些并没有通过上市完成资本社会化的国企，缺乏权力制衡的治理构架使这些企业的效率更加低下，业绩表现更加糟糕。

国企在20世纪90年代末改制的短期改革红利消失后，陷入新的发展困境，很多国企成为僵尸企业或面临产能过剩所带来的效益下滑。与此同时，普通公众和国际社会对国企通过垄断经营、高额补贴而获得的不公平竞争现状存在普遍不满。我们看到，正是在上述两方面的现实背景下，我国于2013年启动以所有制混合为典型特征的新一轮国企改革。

针对已经完成资本社会化的国有上市公司和尚未上市的国资公司治理存在的缺乏权力制衡和有效监督的现状，新一轮国企混改明确提出，把引入盈利动机明确的民资背景的战略投资者，实现所有制的混合，作为国企改革新一轮资本社会化的重点。我们理解，其根本目的在于解决以往国企股份制改造尚未解决的如何使所有者真正“上位”的问题。

这些新引入的民资背景战投一方面与国资共同承担企业未来经营的风险，另一方面可以借助股东会和董事会等治理平台，积极利用法律赋予和保障的权利来监督经理人，使公司治理的权威重新回归到股东，实现国企向现代企业制度的转化。因此，在上述意义上，2013年以来积极推进的国企混改是在我国40年国企改革资本社会化路径心的内部人控制格局。上市公司尽管作为优秀企业的代表已经在现代企业制度的创立和公司治理规范上迈出了至关重要的一步，但散户无法有效参与公司治理和形成股权制衡的结果是，使国有控股上市公司长期业绩表现低于对照的上市民企。而对于那些并没有通过上市完成资本社会化的国企，缺乏权力制衡的治理构架使这些企业的效率更加低下，业绩表现更加糟糕。

国企在20世纪90年代末改制的短期改革红利消失后，陷入新的发展困境，很多国企成为僵尸企业或面临产能过剩所带来的效益下滑。与此同时，普通公众和国际社会对国企通过垄断经营、高额补贴而获得的不公平竞争现状存在普遍不满。我们看到，正是在上述两方面的现实背景下，我国于2013年启动以所有制混合为典型特征的新一轮国企改革。

针对已经完成资本社会化的国有上市公司和尚未上市的国资公司治理存在的缺乏权力制衡和有效监督的现状，新一轮国企混改明确提出，把引入盈利动机明确的民资背景的战略投资者，实现所有制的混合，作为国企改革新一轮资本社会化的重点。我们理解，其根本目的在于解决以往国企股份制改造尚未解决的如何使所有者真正“上位”的问题。

这些新引入的民资背景战投一方面与国资共同承担企业未来经营的风险，另一方面可以借助股东会和董事会等治理平台，积极利用法律赋予和保障的权利来监督经理人，使公司治理的权威重新回归到股东，实现国企向现代企业制度的转化。因此，在上述意义上，2013年以来积极推进的国企混改是在我国40年国企改革资本社会化路径延续的基础上，围绕已经引入的股东如何真正“上位”展开的新的改革尝试。它标志着我国国企改革围绕资本社会化改革思路已进入第三阶段。经过长达五年的试水，目前国企混改进入攻坚阶段。按照国资委主任郝鹏先生的说法，“未来三年是国有企业改革的关键历史阶段”，国资委为此将着手研究制定国有企业改革三年行动方案。

需要说明的是，尽管股份制改造并没有实现解决所有者缺位的国企改革目的，它却为今天以所有制混合为特征的国企改革深入推进营造了有利的制度环境，创造了积极的外部条件。对于已经建立资本链条的非上市公司，在资本平台引入民资背景战投将不仅有助于解决所有者缺位问题，而且有助于国有资产管理体系从以往的“管人管事管企业”向“管资本”转换。而对于那些已经通过上市完成形式上的所有制混合的国有上市公司，国资控制性股份在资本市场的让渡将成为引入盈利动机明确的战投，是所有者上位十分便捷的手段。相比于非上市国有企业的混改，借助资本市场实现的国企混改往往具有较低的治理结构改善和经营机制转化成本。作为上市公司的中国联通成为“央企混改第一股”，与借助资本市场这一平台实现混改的便捷和效率有很大关系。未来中国资本市场依然将成为国企混改实现可资凭借的重要平台。

作为第二阶段股份制改造的国企改革延续，我们注意到，一些国有上市公司通过国有控制性股权的受让，完成上一阶段股份制改造遗留下来的问题。新近的例子是格力集团通过转让格力电器15%股权给董明珠，经由有限合伙投资协议构架具有影响力的珠海明骏，实现了传统国企格力的有序传承。在一定意义上，通过股改，格力最终走完延续的基础上，围绕已经引入的股东如何真正“上位”展开的新的改革尝试。它标志着我国国企改革围绕资本社会化改革思路已进入第三阶段。经过长达五年的试水，目前国企混改进入攻坚阶段。按照国资委主任郝鹏先生的说法，“未来三年是国有企业改革的关键历史阶段”，国资委为此将着手研究制定国有企业改革三年行动方案。

需要说明的是，尽管股份制改造并没有实现解决所有者缺位的国企改革目的，它却为今天以所有制混合为特征的国企改革深入推进营造了有利的制度环境，创造了积极的外部条件。对于已经建立资本链条的非上市公司，在资本平台引入民资背景战投将不仅有助于解决所有者缺位问题，而且有助于国有资产管理体系从以往的“管人管事管企业”向“管资本”转换。而对于那些已经通过上市完成形式上的所有制混合的国有上市公司，国资控制性股份在资本市场的让渡将成为引入盈利动机明确的战投，是所有者上位十分便捷的手段。相比于非上市国有企业的混改，借助资本市场实现的国企混改往往具有较低的治理结构改善和经营机制转化成本。作为上市公司的中国联通成为“央企混改第一股”，与借助资本市场这一平台实现混改的便捷和效率有很大关系。未来中国资本市场依然将成为国企混改实现可资凭借的重要平台。

作为第二阶段股份制改造的国企改革延续，我们注意到，一些国有上市公司通过国有控制性股权的受让，完成上一阶段股份制改造遗留下来的问题。新近的例子是格力集团通过转让格力电器15%股权给董明珠，经由有限合伙投资协议构架具有影响力的珠海明骏，实现了传统国企格力的有序传承。在一定意义上，通过股改，格力最终走完国企改制的“最后一公里”。在12月13日举办的2019央视财经论坛上，国务院国资委秘书长彭华岗先生也表示，国企要加快从不具竞争优势的非主业领域退出的步伐。因此，我们看到，国企混改将有助于通过引入民资背景的战投真正解决国企面临的所有者缺位问题，进而推动国企经营机制和管理体制的根本改变。

事实上，作为国企改革资本社会化的第三阶段，国企混改作用将不限于国企本身，它对于遏制我国近年来出现的经济下行趋势同样具有十分重要的作用。国企混改将通过推动经营机制和管理体制的转化，提升国企自身的效率，以此释放国企的活力；与此同时，国企混改将为民资以战投方式参与混改提供更多的实现途径，有助于增加民资投资渠道，拓宽民资发展空间。一个兼顾民资利益，使民资激励相容，鼓励民资积极参与混改的国企改革政策将帮助民资形成未来发展的稳定预期，增强民资投资的信心。而有效率的国资和有信心的民资无疑将构成中国未来新一轮经济增长的双引擎。国企改制的“最后一公里”。在12月13日举办的2019央视财经论坛上，国务院国资委秘书长彭华岗先生也表示，国企要加快从不具竞争优势的非主业领域退出的步伐。因此，我们看到，国企混改将有助于通过引入民资背景的战投真正解决国企面临的所有者缺位问题，进而推动国企经营机制和管理体制的根本改变。

事实上，作为国企改革资本社会化的第三阶段，国企混改作用将不限于国企本身，它对于遏制我国近年来出现的经济下行趋势同样具有十分重要的作用。国企混改将通过推动经营机制和管理体制的转化，提升国企自身的效率，以此释放国企的活力；与此同时，国企混改将为民资以战投方式参与混改提供更多的实现途径，有助于增加民资投资渠道，拓宽民资发展空间。一个兼顾民资利益，使民资激励相容，鼓励民资积极参与混改的国企改革政策将帮助民资形成未来发展的稳定预期，增强民资投资的信心。而有效率的国资和有信心的民资无疑将构成中国未来新一轮经济增长的双引擎。第7章

从15个案例看中国公司治理走过这15年

2019年是《董事会》杂志创刊15周年。15年来，作为中国唯一以公司治理为核心的专业刊物，她见证了我国公司治理制度建设从无到有、从粗放到集约所走过的道路。在纪念创刊15年之际，我们选择我国公司治理实践中《董事会》曾经报道过的发生在15个典型企业的15个典型事件，以案例梳理的方式回顾我国公司治理走过的这15年。

2019年是《董事会》杂志创刊15周年。15年来，作为中国为数不多的以公司治理为核心的专业刊物，它见证了我国公司治理制度建设从无到有、从粗放式到集约式所走过的道路。在纪念创刊15年的今天，我们选择发生在我国公司治理实践中的《董事会》曾经报道过的发生在15个典型企业的15个典型事件，并以案例梳理的方式来一起回顾我国公司治理走过的这15年。

概括而言，15年来，我国公司治理制度建设和实践完善沿着以下三条路径展开。第7章

从15个案例看中国公司治理走过这15年

2019年是《董事会》杂志创刊15周年。15年来，作为中国唯一以公司治理为核心的专业刊物，她见证了我国公司治理制度建设从无到有、从粗放到集约所走过的道路。在纪念创刊15年之际，我们选择我国公司治理实践中《董事会》曾经报道过的发生在15个典型企业的15个典型事件，以案例梳理的方式回顾我国公司治理走过的这15年。

2019年是《董事会》杂志创刊15周年。15年来，作为中国为数不多的以公司治理为核心的专业刊物，它见证了我国公司治理制度建设从无到有、从粗放式到集约式所走过的道路。在纪念创刊15年的今天，我们选择发生在我国公司治理实践中的《董事会》曾经报道过的发生在15个典型企业的15个典型事件，并以案例梳理的方式来一起回顾我国公司治理走过的这15年。

概括而言，15年来，我国公司治理制度建设和实践完善沿着以下三条路径展开。