长和国民经济翻天覆地的变化，一个潜在的作用是市场经济根植和造就了企业的市场基因。作为市场主体的企业为了有效适应外部市场环境的变化，需要不断内生地创造出一些新的权威配置模式和股权结构设计理念。

（三）企业家中心的董事会制度建设：从以专职的内部董事为主到以兼职的独立董事为主按照科斯的原意，企业治理包括权威的分配和权威的实施两个层面。如果说“同股不同权”的股权结构设计是企业家中心的公司治理制度变革全球趋势在企业权威分配层面的体现，那么与上述变化趋势相呼应，在权威的实施层面，企业家中心的公司治理制度变革主要体现为从专职的内部董事为主到兼职的独立董事（以下简称“独董”）为主的企业家中心的董事会制度建设趋势和对外部接管威胁的重新认识两个方面。

与需要严格履行忠诚义务和勤勉义务的经理人相比，独董往往来自公司外部，且利益中性，其工作属性是兼职性质。从事独董工作的往往是其他公司的高管、律师和会计师事务所的执业律师与会计师，以及相关专业的大学教授。对于这些成为独董的社会精英，他们更加看重的是其职业声誉，相对微薄的津贴至少不是他们十分看重的。这决定了独董重要的激励是出于对其职业声誉的考虑。上述这些特征使得独董往往不涉及生存压力的问题，“大不了一走了事”，因而其挑战董事会决议的成本比内部董事挑战董事会决议的成本低得多。独董制度由此被认为是保护外部分散股东利益，对抗内部人控制的重要公司治理制度安排，并在各国公司治理实践中被普遍采用。长和国民经济翻天覆地的变化，一个潜在的作用是市场经济根植和造就了企业的市场基因。作为市场主体的企业为了有效适应外部市场环境的变化，需要不断内生地创造出一些新的权威配置模式和股权结构设计理念。

（三）企业家中心的董事会制度建设：从以专职的内部董事为主到以兼职的独立董事为主按照科斯的原意，企业治理包括权威的分配和权威的实施两个层面。如果说“同股不同权”的股权结构设计是企业家中心的公司治理制度变革全球趋势在企业权威分配层面的体现，那么与上述变化趋势相呼应，在权威的实施层面，企业家中心的公司治理制度变革主要体现为从专职的内部董事为主到兼职的独立董事（以下简称“独董”）为主的企业家中心的董事会制度建设趋势和对外部接管威胁的重新认识两个方面。

与需要严格履行忠诚义务和勤勉义务的经理人相比，独董往往来自公司外部，且利益中性，其工作属性是兼职性质。从事独董工作的往往是其他公司的高管、律师和会计师事务所的执业律师与会计师，以及相关专业的大学教授。对于这些成为独董的社会精英，他们更加看重的是其职业声誉，相对微薄的津贴至少不是他们十分看重的。这决定了独董重要的激励是出于对其职业声誉的考虑。上述这些特征使得独董往往不涉及生存压力的问题，“大不了一走了事”，因而其挑战董事会决议的成本比内部董事挑战董事会决议的成本低得多。独董制度由此被认为是保护外部分散股东利益，对抗内部人控制的重要公司治理制度安排，并在各国公司治理实践中被普遍采用。我国从2002年开始推出独董制度，长期以来上市公司一直执行独董比例不能低于董事会全体成员的1/3的规定。然而，从我国资本市场推出独董制度起，独董就与“橡皮图章”和“花瓶”等联系在一起。这其中既有独董的产生机制（从朋友和朋友的朋友中产生），并没有形成一个成熟的独董市场、聘请独董的复杂动机（当初不少企业通过聘期前政府官员担任独董以建立政治关联）、独董自身的激励不足（津贴性的独董薪酬，不与独董自身的努力与风险分担挂钩）等制度层面的原因，又有逆淘汰说及独董的任人唯亲文化等文化层面的原因。

如同在我国独董制度饱受批评一样，事实上，围绕董事会独立性应该加强和削弱的问题，在其他国家的公司治理实践中同样存在争议。2001年安然会计丑闻爆发后，有学者把它的董事会结构与同期巴菲特领导的伯克希尔-哈撒韦公司的董事会结构进行了比较。在安然由17人组成的董事会中，除了担任董事局主席的Keeth L.Lay和担任CEO的Jeffrey K.Skillig为安然的内部董事，其余15人全部是其他公司高管、非政府组织机构负责人和大学教授等外部董事。安然的公司治理结构无疑堪称董事会组织的典范。然而对照同期伯克希尔-哈撒韦的董事会结构，在由7人组成的董事会中，光来自巴菲特家族的即有3人，其中尚不包括他的两位被称为黄金搭档的长期合伙人Charles Thomas Muger和Roald L.Olso。然而，令人费解的是，为什么偏偏在堪称董事会组织典范的安然爆发了会计丑闻，而以任人唯亲的董事会结构著称的伯克希尔-哈撒韦却波澜不兴？

类似的疑问还来自次贷危机前后美国国际集团（AIG）的公司治我国从2002年开始推出独董制度，长期以来上市公司一直执行独董比例不能低于董事会全体成员的1/3的规定。然而，从我国资本市场推出独董制度起，独董就与“橡皮图章”和“花瓶”等联系在一起。这其中既有独董的产生机制（从朋友和朋友的朋友中产生），并没有形成一个成熟的独董市场、聘请独董的复杂动机（当初不少企业通过聘期前政府官员担任独董以建立政治关联）、独董自身的激励不足（津贴性的独董薪酬，不与独董自身的努力与风险分担挂钩）等制度层面的原因，又有逆淘汰说及独董的任人唯亲文化等文化层面的原因。

如同在我国独董制度饱受批评一样，事实上，围绕董事会独立性应该加强和削弱的问题，在其他国家的公司治理实践中同样存在争议。2001年安然会计丑闻爆发后，有学者把它的董事会结构与同期巴菲特领导的伯克希尔-哈撒韦公司的董事会结构进行了比较。在安然由17人组成的董事会中，除了担任董事局主席的Keeth L.Lay和担任CEO的Jeffrey K.Skillig为安然的内部董事，其余15人全部是其他公司高管、非政府组织机构负责人和大学教授等外部董事。安然的公司治理结构无疑堪称董事会组织的典范。然而对照同期伯克希尔-哈撒韦的董事会结构，在由7人组成的董事会中，光来自巴菲特家族的即有3人，其中尚不包括他的两位被称为黄金搭档的长期合伙人Charles Thomas Muger和Roald L.Olso。然而，令人费解的是，为什么偏偏在堪称董事会组织典范的安然爆发了会计丑闻，而以任人唯亲的董事会结构著称的伯克希尔-哈撒韦却波澜不兴？

类似的疑问还来自次贷危机前后美国国际集团（AIG）的公司治理变革相关实践。一些学者把AIG在次贷危机中“不仅不保险，而且成为全球性风险的策源地”的原因部分归咎于危机爆发前其“公司治理结构的突变”。针对格林伯格时代AIG在公司治理制度设计上存在的缺陷，AIG在其离职后的2005年结合全球公司治理改革潮流，主要进行了以下三个方面的调整：其一是缩小了董事会的规模，由原来的18人降为危机爆发前的14人。其二是提升了外部董事的比例，由原来占比约56%（18人中10人为外部董事）调整为危机爆发前的86%（14人中12人为外部董事）。其三，根据董事会不同职能方向，增设了提名等专业委员会。例如董事提名从以前职责笼统模糊的“董事和管理层提名”改为职责明确的专门提名委员会提名。那些批评上述治理结构调整的学者认为，“外部董事主导的董事会，看上去更加独立，但是这份独立的代价是专业性的丧失和内部控制的松懈”，这也成为AIG危机爆发的诱因之一。

2018年是次贷危机引发的全球金融风暴爆发十周年。在不断总结经验和教训中成长的AIG会在董事会结构上做出哪些重要改革和调整呢？出乎上述学者意料的是，在AIG目前由15人组成的董事会中，除了CEO，其余的14位成员全部为外部董事，董事会独立性在次贷危机发生十年后不是调低了而是进一步提高了。我们不妨再看一看当年安然事件爆发后由于采取传统董事会组织结构而名噪一时的伯克希尔-哈撒韦董事会结构。值得我们关注的是，在过去十年中，伯克希尔-哈撒韦同样提高了其董事会的独立性。在12位董事会成员中，外部董事占到其中的8位，占比达到67%。

我们注意到，AIG与伯克希尔-哈撒韦提高董事会独立性的做法事理变革相关实践。一些学者把AIG在次贷危机中“不仅不保险，而且成为全球性风险的策源地”的原因部分归咎于危机爆发前其“公司治理结构的突变”。针对格林伯格时代AIG在公司治理制度设计上存在的缺陷，AIG在其离职后的2005年结合全球公司治理改革潮流，主要进行了以下三个方面的调整：其一是缩小了董事会的规模，由原来的18人降为危机爆发前的14人。其二是提升了外部董事的比例，由原来占比约56%（18人中10人为外部董事）调整为危机爆发前的86%（14人中12人为外部董事）。其三，根据董事会不同职能方向，增设了提名等专业委员会。例如董事提名从以前职责笼统模糊的“董事和管理层提名”改为职责明确的专门提名委员会提名。那些批评上述治理结构调整的学者认为，“外部董事主导的董事会，看上去更加独立，但是这份独立的代价是专业性的丧失和内部控制的松懈”，这也成为AIG危机爆发的诱因之一。

2018年是次贷危机引发的全球金融风暴爆发十周年。在不断总结经验和教训中成长的AIG会在董事会结构上做出哪些重要改革和调整呢？出乎上述学者意料的是，在AIG目前由15人组成的董事会中，除了CEO，其余的14位成员全部为外部董事，董事会独立性在次贷危机发生十年后不是调低了而是进一步提高了。我们不妨再看一看当年安然事件爆发后由于采取传统董事会组织结构而名噪一时的伯克希尔-哈撒韦董事会结构。值得我们关注的是，在过去十年中，伯克希尔-哈撒韦同样提高了其董事会的独立性。在12位董事会成员中，外部董事占到其中的8位，占比达到67%。

我们注意到，AIG与伯克希尔-哈撒韦提高董事会独立性的做法事实上与近20年来公司治理实践逐步走出Berle和Meas的误导，形成企业家中心的公司治理范式不谋而合。按照Jese的观点，一个流行的董事会组织模式甚至是除了CEO，其他全部为独立（外部）董事。除了调整成本低、更易于监督经理人（股东中心治理范式理念的体现），董事会独立性提高至少在以下两个方面有助于企业家中心的公司治理范式的形成。其一是从内部董事的“随时监督”到“董事会开会时的监督”；其二是从“日常经营”的监督到“重大事项”的监督。这两种转变无疑将增加经理人的自由裁量权，使经理人的经营权与股东的所有权实现更大程度的有效分离。

上述董事会独立性加强的董事会制度建设全球趋势最终体现为独董监督效率的改善。一方面，董事会独立性提高把以往董事应当监督到位的重大事项通过引入利益中性、来自外部、更加注重声誉的独董来加强监督；另一方面，通过“开会监督”和“重大事项监督”，独董能摆脱对具体业务过多的指手画脚，避免出现监督过度问题。二者的结合使独董监督效率得以改善。我们看到，这一变化趋势的背后很好地体现了企业家中心治理范式所强调的如何在通过所有权与经营权的有效分离实现专业化分工带来的效率提升和二者分离衍生出来的代理冲突之间进行平衡的理念。董事会独立性的增强由此成为企业家中心公司治理制度全球变革趋势在董事会制度建设层面的反映。

鉴于目前我国的很多上市公司“中国式内部人控制”问题泛滥，我们看到，董事会独立性在我国上市公司中同样不是是否应该削弱的问题，而是应该如何加强的问题。在我国很多的上市公司中，由于金字塔式控股结构下所形成的所有者缺位和大股东的“不作为”，董事实上与近20年来公司治理实践逐步走出Berle和Meas的误导，形成企业家中心的公司治理范式不谋而合。按照Jese的观点，一个流行的董事会组织模式甚至是除了CEO，其他全部为独立（外部）董事。除了调整成本低、更易于监督经理人（股东中心治理范式理念的体现），董事会独立性提高至少在以下两个方面有助于企业家中心的公司治理范式的形成。其一是从内部董事的“随时监督”到“董事会开会时的监督”；其二是从“日常经营”的监督到“重大事项”的监督。这两种转变无疑将增加经理人的自由裁量权，使经理人的经营权与股东的所有权实现更大程度的有效分离。

上述董事会独立性加强的董事会制度建设全球趋势最终体现为独董监督效率的改善。一方面，董事会独立性提高把以往董事应当监督到位的重大事项通过引入利益中性、来自外部、更加注重声誉的独董来加强监督；另一方面，通过“开会监督”和“重大事项监督”，独董能摆脱对具体业务过多的指手画脚，避免出现监督过度问题。二者的结合使独董监督效率得以改善。我们看到，这一变化趋势的背后很好地体现了企业家中心治理范式所强调的如何在通过所有权与经营权的有效分离实现专业化分工带来的效率提升和二者分离衍生出来的代理冲突之间进行平衡的理念。董事会独立性的增强由此成为企业家中心公司治理制度全球变革趋势在董事会制度建设层面的反映。

鉴于目前我国的很多上市公司“中国式内部人控制”问题泛滥，我们看到，董事会独立性在我国上市公司中同样不是是否应该削弱的问题，而是应该如何加强的问题。在我国很多的上市公司中，由于金字塔式控股结构下所形成的所有者缺位和大股东的“不作为”，董事长成为公司的实际控制人。在改革开放以来并不太长的现代企业发展历程中，几乎每一个成功企业的背后都有一位作为企业灵魂和精神领袖的企业家。通过种种有形无形的社会连接和政治关联，这些网络和链条共同交织在一起，使得看起来并没有持有太多股份的董事长成为典型的“中国式内部控制人”。这些“内部人”可以利用实际所享有的超过责任承担能力的控制权，做出谋求高管私人收益的决策，但决策后果由股东被迫承担，这会造成股东利益受损。之所以称其为“中国式内部人控制”，是由于在我国一些上市公司中，内部人控制形成的原因并不是引发英美等国传统内部人控制问题的股权高度分散和向管理层推行的股权激励计划，而是与中国资本市场制度背景下特殊的政治、社会、历史、文化和利益等因素联系在一起。

通过提高董事会的独立性，形成对内部人控制的制衡，显然对于缓解我国公司治理实践中普遍存在的“中国式内部人”问题十分重要。从推行独董制度十多年的经验证据来看，我国上市公司在引入独董制度后企业绩效确实得到改善。这表现在独董比例与企业绩效呈现显著和稳健的正相关关系。毕竟独董需要在关联交易、抵押担保等涉嫌损害股东利益的重要问题上出具独立意见，客观上增加了信息的透明度和内部人损害股东利益的成本；而且一些独董在有损股东利益的议案中出具了否定性意见。从解决“中国式内部人控制”问题的现实需求出发，提高董事会中独立董事的比例，使来自外部、身份独立、注重声誉的独董成为制衡内部人控制的重要力量。

为了更好地发挥独董制衡和居中调停的功能，在一些国家的公司治理实践中，甚至推出首席独立（外部）董事制度。我们以特斯拉为长成为公司的实际控制人。在改革开放以来并不太长的现代企业发展历程中，几乎每一个成功企业的背后都有一位作为企业灵魂和精神领袖的企业家。通过种种有形无形的社会连接和政治关联，这些网络和链条共同交织在一起，使得看起来并没有持有太多股份的董事长成为典型的“中国式内部控制人”。这些“内部人”可以利用实际所享有的超过责任承担能力的控制权，做出谋求高管私人收益的决策，但决策后果由股东被迫承担，这会造成股东利益受损。之所以称其为“中国式内部人控制”，是由于在我国一些上市公司中，内部人控制形成的原因并不是引发英美等国传统内部人控制问题的股权高度分散和向管理层推行的股权激励计划，而是与中国资本市场制度背景下特殊的政治、社会、历史、文化和利益等因素联系在一起。

通过提高董事会的独立性，形成对内部人控制的制衡，显然对于缓解我国公司治理实践中普遍存在的“中国式内部人”问题十分重要。从推行独董制度十多年的经验证据来看，我国上市公司在引入独董制度后企业绩效确实得到改善。这表现在独董比例与企业绩效呈现显著和稳健的正相关关系。毕竟独董需要在关联交易、抵押担保等涉嫌损害股东利益的重要问题上出具独立意见，客观上增加了信息的透明度和内部人损害股东利益的成本；而且一些独董在有损股东利益的议案中出具了否定性意见。从解决“中国式内部人控制”问题的现实需求出发，提高董事会中独立董事的比例，使来自外部、身份独立、注重声誉的独董成为制衡内部人控制的重要力量。

为了更好地发挥独董制衡和居中调停的功能，在一些国家的公司治理实践中，甚至推出首席独立（外部）董事制度。我们以特斯拉为