（1）预算不足，项目容易夭折。要求股东继续出资，很难取得一致，有人愿意投、能投，有人不愿意投或者不能投；

（2）容易导致股东争抢股权；

（3）公司做得越大，股东权益越不平衡。有些股东会想，你们当初出那么一点钱，就占了那么多股。是我们的劳动和付出，加上其他什么什么因素，使公司做大到这种规模，你们明显占了便宜。

2.只认钱，不认其他要素

有些老板，笃信一句话：只要不出钱，全是扯淡。因此，“啥也别扯，每个人硬拿钱”便成了口头禅。

实际上，一个创业公司，需要的不止是钱，还有其他一些非常重要的要素，不考虑这些要素，你会把某些优质股东拒之门外，他没钱，或者不愿意出钱，但是他有对企业来说比钱更宝贵的东西。

同时，只认钱，那些不只投入钱，还投入其他要素的股东会觉得亏得慌。

现实中，你看到，一些创业者，在公司做大之后，就想把那些当初只出钱占股的股东“清理”出去。

这是不合理也不合法的。根据公司法，公司成立后，谁也无权把其他股东驱逐出去。

为什么会出现这种情况呢？除了人品问题外，最主要的原因是干（1）预算不足，项目容易夭折。要求股东继续出资，很难取得一致，有人愿意投、能投，有人不愿意投或者不能投；

（2）容易导致股东争抢股权；

（3）公司做得越大，股东权益越不平衡。有些股东会想，你们当初出那么一点钱，就占了那么多股。是我们的劳动和付出，加上其他什么什么因素，使公司做大到这种规模，你们明显占了便宜。

2.只认钱，不认其他要素

有些老板，笃信一句话：只要不出钱，全是扯淡。因此，“啥也别扯，每个人硬拿钱”便成了口头禅。

实际上，一个创业公司，需要的不止是钱，还有其他一些非常重要的要素，不考虑这些要素，你会把某些优质股东拒之门外，他没钱，或者不愿意出钱，但是他有对企业来说比钱更宝贵的东西。

同时，只认钱，那些不只投入钱，还投入其他要素的股东会觉得亏得慌。

现实中，你看到，一些创业者，在公司做大之后，就想把那些当初只出钱占股的股东“清理”出去。

这是不合理也不合法的。根据公司法，公司成立后，谁也无权把其他股东驱逐出去。

为什么会出现这种情况呢？除了人品问题外，最主要的原因是干活的股东不平衡。当初大家都投了钱，可是，你们投了钱，干着自己的工作，照顾自己的家庭，就等着分红。而我也投了钱，可是我在公司十几年如一日地付出，家庭没照顾到，皮都脱了好几层，才把公司做到目前这个样子，可是我的劳动价值没有体现。

这就是只认货币投资不认非货币投资出现的问题。创始股东的劳动，要么转化为投资，占股；要么用薪酬来平衡；也可以兼而有之。不过，这需要在组盘的时候说清楚。

3.乱给干股

干股，看起来是白送，其实应该理解为“非法定出资”。

你为什么送他股权，而不是在大街上随便找个人送呢？一定是他具备公司需要的某种能力或资源，你希望他投入这种能力或资源，而这种能力或资源不属于法定出资方式，甚至不属于多数人心目中的“出资”，因此叫干股。

乱给干股，就是对这种非法定出资的价值不作界定，凭感觉给股权。结果，要么他配不上干股，你给了后悔；要么他贡献很大，他觉得亏，都会引发股东矛盾。还有，持干股的人离职，股权是否收回？不收回，给的人觉得难受，收回，双方又得大打一场。

三、实战：如何做到股东投入清晰？

总结前面两课内容，确定股东出资，需要以下步骤。活的股东不平衡。当初大家都投了钱，可是，你们投了钱，干着自己的工作，照顾自己的家庭，就等着分红。而我也投了钱，可是我在公司十几年如一日地付出，家庭没照顾到，皮都脱了好几层，才把公司做到目前这个样子，可是我的劳动价值没有体现。

这就是只认货币投资不认非货币投资出现的问题。创始股东的劳动，要么转化为投资，占股；要么用薪酬来平衡；也可以兼而有之。不过，这需要在组盘的时候说清楚。

3.乱给干股

干股，看起来是白送，其实应该理解为“非法定出资”。

你为什么送他股权，而不是在大街上随便找个人送呢？一定是他具备公司需要的某种能力或资源，你希望他投入这种能力或资源，而这种能力或资源不属于法定出资方式，甚至不属于多数人心目中的“出资”，因此叫干股。

乱给干股，就是对这种非法定出资的价值不作界定，凭感觉给股权。结果，要么他配不上干股，你给了后悔；要么他贡献很大，他觉得亏，都会引发股东矛盾。还有，持干股的人离职，股权是否收回？不收回，给的人觉得难受，收回，双方又得大打一场。

三、实战：如何做到股东投入清晰？

总结前面两课内容，确定股东出资，需要以下步骤。第一步，根据定位、商业模式和发展战略，列出需要用股权搞定的要素，包括资金、人力、智力资源和其他资源，进行评估、量化，确定实际需要的出资总额。

注意，这是内部认定的出资额，跟注册资本不见得一致。注册资本的事情，后面讲法律手续的时候再说。

第二步，确定哪些人作为发起人股东，他们各自的出资方式、出资额。所有的出资都用货币量化。

第三步，看看股权结构是否科学，不行要进行调整。

最后，要签订股东协议，把谈好的出资义务明确固定下来。

本节课要解决的问题是：如何让股东的出资清晰化？

关于法定出资，货币不用说，本身就很清楚。实物、知识产权、土地使用权等法定出资，可以经过第三方评估作价，也可以在第三方评估作价的基础上，经全体股东内部认定对作价进行适当增减，甚至可以直接由全体股东内部认定作价。前面说了，这时候解决的是约定层面的出资问题。至于出资登记为注册资本，自然要按照工商登记要求，通过评估认定数额。

下面，将重点讨论非法定出资。

（一）如何让能力股出资清晰？

1.难题第一步，根据定位、商业模式和发展战略，列出需要用股权搞定的要素，包括资金、人力、智力资源和其他资源，进行评估、量化，确定实际需要的出资总额。

注意，这是内部认定的出资额，跟注册资本不见得一致。注册资本的事情，后面讲法律手续的时候再说。

第二步，确定哪些人作为发起人股东，他们各自的出资方式、出资额。所有的出资都用货币量化。

第三步，看看股权结构是否科学，不行要进行调整。

最后，要签订股东协议，把谈好的出资义务明确固定下来。

本节课要解决的问题是：如何让股东的出资清晰化？

关于法定出资，货币不用说，本身就很清楚。实物、知识产权、土地使用权等法定出资，可以经过第三方评估作价，也可以在第三方评估作价的基础上，经全体股东内部认定对作价进行适当增减，甚至可以直接由全体股东内部认定作价。前面说了，这时候解决的是约定层面的出资问题。至于出资登记为注册资本，自然要按照工商登记要求，通过评估认定数额。

下面，将重点讨论非法定出资。

（一）如何让能力股出资清晰？

1.难题你搞一个公司，请一个技术总监，他不出资，给他10%股权。过两个月，他走了，股权怎么处理？过两年走人呢？干了一年，公司认为他不称职解除其职务了呢？

人走，不收回股权，你别扭；人一走就收回，包括回购，他不踏实。一般来说，拿这种股权的，都是重要的人，一旦发生股权纷争，对公司破坏极大。

2.解决方案

把劳动力出资理解为用劳动报酬出资，于法于理，问题迎刃而解。下面介绍两种计量方法。

第一种，简单粗暴——直接约定做什么，做多长时间，做到什么程度，发多少薪酬，占多少股权，约定的条件实现了，股权落地，否则，股权收回。

问题是，做到什么程度，很难约定清楚。因此，这种办法适合那些知根知底、相互认可度比较高的人。

第二种，采用薪酬加分红回填股金的方式落实股权。

例如，你请来一个人，做营销总监，谈好他持股15%，假如你的总出资额是1000万元，这15%需要出资150万元，当然，他是你请来的，他不愿意拿出150万元来投资，大家允许他用劳动力入股。

假如不占股，他的薪酬可以谈吧？例如，基本工资一个月1万元；奖金，根据业绩按一定比例提成等等。你搞一个公司，请一个技术总监，他不出资，给他10%股权。过两个月，他走了，股权怎么处理？过两年走人呢？干了一年，公司认为他不称职解除其职务了呢？

人走，不收回股权，你别扭；人一走就收回，包括回购，他不踏实。一般来说，拿这种股权的，都是重要的人，一旦发生股权纷争，对公司破坏极大。

2.解决方案

把劳动力出资理解为用劳动报酬出资，于法于理，问题迎刃而解。下面介绍两种计量方法。

第一种，简单粗暴——直接约定做什么，做多长时间，做到什么程度，发多少薪酬，占多少股权，约定的条件实现了，股权落地，否则，股权收回。

问题是，做到什么程度，很难约定清楚。因此，这种办法适合那些知根知底、相互认可度比较高的人。

第二种，采用薪酬加分红回填股金的方式落实股权。

例如，你请来一个人，做营销总监，谈好他持股15%，假如你的总出资额是1000万元，这15%需要出资150万元，当然，他是你请来的，他不愿意拿出150万元来投资，大家允许他用劳动力入股。

假如不占股，他的薪酬可以谈吧？例如，基本工资一个月1万元；奖金，根据业绩按一定比例提成等等。同时，你告诉他，你是我们请来的高级人才，我们请你来，不只是来打工，还当事业合伙人。大易老师讲过，所有股东，有占必有投，否则会发生混乱。经过前期协商，你不是用现金而是用劳动力入股。只要公司一成立，你一到岗，15%的分红权你就可以有——这个够优惠了吧？其他人，都必须是先投资，才有分红权的。但是，你得用你的分红加上薪酬把这个股金填起来。没填满之前，你的股权只有分红权；填满之后，股权就是你的，跟出资股东同股同权。薪酬里面，基本工资就不用拿来填了，你毕竟还得生活。提成和分红，首先用于回填股金，怎么样？

3.注意事项

（1）要设定限制条件，举例来说——只是举例啊，你要明白原理，灵活运用，不能照搬。

双方约定，只能填三年，三年内提前填满，股权提前到位，以后就不填了，奖金也好，分红也好，直接拿回家。如果三年还没有填满，分两种情况：达到或超过应填股金的60%，则填多少算多少，剩余股权由公司收回；连60%都没有填够，则解除股权协议，解除劳动合同，股权全部收回，已填股金原数拿走。其实分红部分不应该拿走，但是建议都可以拿走，优待人才嘛！

这样，你说他能不好好干吗？不好好干，股权就有可能拿不到。给的过程就有激励作用。

（2）不要只用分红回填。如果只用分红回填，还是跟白送差不多。要用分红加劳动报酬回填。如果能够投一部分现金更好。同时，你告诉他，你是我们请来的高级人才，我们请你来，不只是来打工，还当事业合伙人。大易老师讲过，所有股东，有占必有投，否则会发生混乱。经过前期协商，你不是用现金而是用劳动力入股。只要公司一成立，你一到岗，15%的分红权你就可以有——这个够优惠了吧？其他人，都必须是先投资，才有分红权的。但是，你得用你的分红加上薪酬把这个股金填起来。没填满之前，你的股权只有分红权；填满之后，股权就是你的，跟出资股东同股同权。薪酬里面，基本工资就不用拿来填了，你毕竟还得生活。提成和分红，首先用于回填股金，怎么样？

3.注意事项

（1）要设定限制条件，举例来说——只是举例啊，你要明白原理，灵活运用，不能照搬。

双方约定，只能填三年，三年内提前填满，股权提前到位，以后就不填了，奖金也好，分红也好，直接拿回家。如果三年还没有填满，分两种情况：达到或超过应填股金的60%，则填多少算多少，剩余股权由公司收回；连60%都没有填够，则解除股权协议，解除劳动合同，股权全部收回，已填股金原数拿走。其实分红部分不应该拿走，但是建议都可以拿走，优待人才嘛！

这样，你说他能不好好干吗？不好好干，股权就有可能拿不到。给的过程就有激励作用。

（2）不要只用分红回填。如果只用分红回填，还是跟白送差不多。要用分红加劳动报酬回填。如果能够投一部分现金更好。