产，市场价额100万元，出资人跟评估机构串通，在公司登记时定价300万元，那200万元就属于虚报价额。

必须注意的是：后来最高人民法院司法解释把这个责任扩大了，扩大到了整个出资。也就是说，有限公司，不论什么情况，只要未履行或未全面履行出资义务，发起人股东之间都有连带责任，大大突破了法律规定。这就很可怕了。

我们理解，最高人民法院的意图是强化股东责任，加强债权人保护。同时，我们质疑，这样的解释是否合法。过于加重股东责任，是不利于社会经济发展的。

第二种情况：股份公司，只要发起人未按照公司章程的规定缴足出资，发起人之间都承担连带责任。显然，立法者对股份公司发起人之间的出资监督义务，提出了更严格的要求。

3.疑问解答

有人问：既然是这样，发起人股东之间动不动就连带责任，那公司跟个人合伙企业有什么区别啊？个人合伙企业的合伙人之间不也是连带责任吗？

答案是：不一样。公司发起人股东之间的连带是有限的，限于注册资本。合伙人之间的连带是无限的，不封顶。

还有，公司股东之间的责任连带是特殊情况，合伙人之间的连带是常态。产，市场价额100万元，出资人跟评估机构串通，在公司登记时定价300万元，那200万元就属于虚报价额。

必须注意的是：后来最高人民法院司法解释把这个责任扩大了，扩大到了整个出资。也就是说，有限公司，不论什么情况，只要未履行或未全面履行出资义务，发起人股东之间都有连带责任，大大突破了法律规定。这就很可怕了。

我们理解，最高人民法院的意图是强化股东责任，加强债权人保护。同时，我们质疑，这样的解释是否合法。过于加重股东责任，是不利于社会经济发展的。

第二种情况：股份公司，只要发起人未按照公司章程的规定缴足出资，发起人之间都承担连带责任。显然，立法者对股份公司发起人之间的出资监督义务，提出了更严格的要求。

3.疑问解答

有人问：既然是这样，发起人股东之间动不动就连带责任，那公司跟个人合伙企业有什么区别啊？个人合伙企业的合伙人之间不也是连带责任吗？

答案是：不一样。公司发起人股东之间的连带是有限的，限于注册资本。合伙人之间的连带是无限的，不封顶。

还有，公司股东之间的责任连带是特殊情况，合伙人之间的连带是常态。还有人问：这里的资本连带责任，与一人有限公司股东连带责任有何区别？

答案是：不一样。一人有限公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，要对公司债务承担连带责任。这里的连带是指股东与公司连带，不是股东之间的连带。一人有限公司股东与公司的连带，法律没说是以注册资本为限，因此是无限的。

（四）股东资本责任预防

防控股东资本责任，在实战中，应注意以下几点。

1.注册资本适可而止

建议：认缴的出资就是实际要出的资，而不是永远不打算出的资。实际出资可以从家里面拿钱，也可以用公司利润转增。

注册资本虚高，没什么好处。现在，真正懂行的，你公司的注册资本高，没有人会认为你公司一定牛，除非你全部实缴，且无抽逃。你认缴注册资本虚高，只是加大了股东的责任而已。

一些特殊行业，有准入门槛。例如投标，注册资本必须达到多少数额。这种门槛，在新的公司登记制度下，其实已经不科学，除非要求的是实缴注册资本。如果是这样，导致你的注册资本必须虚高，属不得已而为之，但是你得清楚自己的风险，在经营中注意防控。

2.认缴年限适可而止还有人问：这里的资本连带责任，与一人有限公司股东连带责任有何区别？

答案是：不一样。一人有限公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，要对公司债务承担连带责任。这里的连带是指股东与公司连带，不是股东之间的连带。一人有限公司股东与公司的连带，法律没说是以注册资本为限，因此是无限的。

（四）股东资本责任预防

防控股东资本责任，在实战中，应注意以下几点。

1.注册资本适可而止

建议：认缴的出资就是实际要出的资，而不是永远不打算出的资。实际出资可以从家里面拿钱，也可以用公司利润转增。

注册资本虚高，没什么好处。现在，真正懂行的，你公司的注册资本高，没有人会认为你公司一定牛，除非你全部实缴，且无抽逃。你认缴注册资本虚高，只是加大了股东的责任而已。

一些特殊行业，有准入门槛。例如投标，注册资本必须达到多少数额。这种门槛，在新的公司登记制度下，其实已经不科学，除非要求的是实缴注册资本。如果是这样，导致你的注册资本必须虚高，属不得已而为之，但是你得清楚自己的风险，在经营中注意防控。

2.认缴年限适可而止注册资本的认缴年限，在章程中你当然可以放远一点，但是就股东协议约定来讲，别太长，一般别超过5年

前面说了，认缴出资最好就是实际要出的资。从公司的需求和股东关系角度上讲，认缴年限越长，实际履行的可能性就越小。股东不履行出资义务，影响公司的运作，影响股东关系。

而且，不论从法律规定还是从实际操作上讲，注册资本不到位，对后续融资都会带来不利影响。

3.参股股东更要警惕资本责任

控股股东，承担资本责任是应该的，一方面你持股量大，赢了你挣得多；另一方面，你有控制权，你有能力预防，如果预防不力，也是你的责任，你不会感觉冤。

可是，参股股东就比较悲催。因此：

（1）不要随便参与发起设立自己不了解、无法掌控的公司。

（2）参与发起设立公司，一定要关注注册资本缴纳情况。如果都是实缴，没问题；如果是认缴，就要小心，如果出资责任能落实就没问题，否则，要么不参与，要么以非发起人的身份参与，也就是等公司成立之后再加入。

（3）尤其要避免当冤大头——小股东承担大责任。

假如，你一个老同学找到你，说要创业，做公司，项目如何如何注册资本的认缴年限，在章程中你当然可以放远一点，但是就股东协议约定来讲，别太长，一般别超过5年

前面说了，认缴出资最好就是实际要出的资。从公司的需求和股东关系角度上讲，认缴年限越长，实际履行的可能性就越小。股东不履行出资义务，影响公司的运作，影响股东关系。

而且，不论从法律规定还是从实际操作上讲，注册资本不到位，对后续融资都会带来不利影响。

3.参股股东更要警惕资本责任

控股股东，承担资本责任是应该的，一方面你持股量大，赢了你挣得多；另一方面，你有控制权，你有能力预防，如果预防不力，也是你的责任，你不会感觉冤。

可是，参股股东就比较悲催。因此：

（1）不要随便参与发起设立自己不了解、无法掌控的公司。

（2）参与发起设立公司，一定要关注注册资本缴纳情况。如果都是实缴，没问题；如果是认缴，就要小心，如果出资责任能落实就没问题，否则，要么不参与，要么以非发起人的身份参与，也就是等公司成立之后再加入。

（3）尤其要避免当冤大头——小股东承担大责任。

假如，你一个老同学找到你，说要创业，做公司，项目如何如何的好，邀请你去“掺和”一下，参点股，不参加经营。你问：总投资多少？说100万。你占多少？说10%。你一想，就当是帮老同学一把，赚了更好，万一亏了，大不了就10万块。于是答应入股。

谁知，你的老同学一转身，注册资本登记为2000万。结果有一天，公司破产了，操盘的跑了，债权人找上门来，你名下的认缴出资是200万，已实缴10万，还剩190万。另外，你是发起人股东，还要对其他股东的1800万承担连带责任——假如他们的出资全部是认缴。也就是说，你得再拿出1990万元。

天哪！这不是毁三观的节奏吗？你不但经济上一蹶不振，甚至会从此怀疑人生……

4.受让股权也要警惕资本责任

好多人在问这个问题：受让股权，原来的出资瑕疵责任会不会跟着过来？

受让前出资瑕疵，如果受让人知情，或者应当知情，责任一起过来；如果不知情，责任不会一起过来，由出让人承担。

因此，你作为受让人，应在合同中写清楚，出让人要保证之前的出资没有瑕疵，如果有，责任由出让人承担。这有助于证明你对前面的资本瑕疵“不知情”。

但是，如果你“应当知情”，作为受让人，你还是要承担责任。

什么叫应当知情？你去买一个公司，注册资本1000万元，刚注的好，邀请你去“掺和”一下，参点股，不参加经营。你问：总投资多少？说100万。你占多少？说10%。你一想，就当是帮老同学一把，赚了更好，万一亏了，大不了就10万块。于是答应入股。

谁知，你的老同学一转身，注册资本登记为2000万。结果有一天，公司破产了，操盘的跑了，债权人找上门来，你名下的认缴出资是200万，已实缴10万，还剩190万。另外，你是发起人股东，还要对其他股东的1800万承担连带责任——假如他们的出资全部是认缴。也就是说，你得再拿出1990万元。

天哪！这不是毁三观的节奏吗？你不但经济上一蹶不振，甚至会从此怀疑人生……

4.受让股权也要警惕资本责任

好多人在问这个问题：受让股权，原来的出资瑕疵责任会不会跟着过来？

受让前出资瑕疵，如果受让人知情，或者应当知情，责任一起过来；如果不知情，责任不会一起过来，由出让人承担。

因此，你作为受让人，应在合同中写清楚，出让人要保证之前的出资没有瑕疵，如果有，责任由出让人承担。这有助于证明你对前面的资本瑕疵“不知情”。

但是，如果你“应当知情”，作为受让人，你还是要承担责任。

什么叫应当知情？你去买一个公司，注册资本1000万元，刚注册一年，5000元转让给你，你能说你不知情？如果注册资本缴清了，可能一年就亏得只剩5000元吗？还有，人家登记的就是认缴，除非有证据证明已经实缴，否则你不能说你对注册资本未缴清不知情。

现实中，明知注册资本没有缴清，你还是要买，有没有这种情况？肯定有，也可以买，但是你自己心里要清楚，在经营中注意控制债务风险。

5.发起人股东把股权全部转让出去了，资本连带责任是不是应该不存在了？

回答：从理论上讲，还在。

法律规定的发起人股东连带责任，只限发起人股东。发起人股东是一个历史性概念，仅限于公司设立时的股东。一个公司一旦成立，它的发起人股东就固定了。受让股权的股东、增资扩股加入的股东都不再是发起人股东。

法律为什么要把资本连带责任加给发起人？其实，资本责任源于你参与发起公司这个行为。注册资本由发起人确定，发起人之间，即便是基于自利，也有互相监督出资的必要。因此，只有发起人是最合适的监督人。于是，立法者便把这种互相监督的职责放在了发起人身上，规定责任连带，不怕你不监督。股权受让人不具备监督条件，也没有监督责任，因此不承担连带责任。

当然，现实中，债权人追到已经出让股权的发起人头上，这种案册一年，5000元转让给你，你能说你不知情？如果注册资本缴清了，可能一年就亏得只剩5000元吗？还有，人家登记的就是认缴，除非有证据证明已经实缴，否则你不能说你对注册资本未缴清不知情。

现实中，明知注册资本没有缴清，你还是要买，有没有这种情况？肯定有，也可以买，但是你自己心里要清楚，在经营中注意控制债务风险。

5.发起人股东把股权全部转让出去了，资本连带责任是不是应该不存在了？

回答：从理论上讲，还在。

法律规定的发起人股东连带责任，只限发起人股东。发起人股东是一个历史性概念，仅限于公司设立时的股东。一个公司一旦成立，它的发起人股东就固定了。受让股权的股东、增资扩股加入的股东都不再是发起人股东。

法律为什么要把资本连带责任加给发起人？其实，资本责任源于你参与发起公司这个行为。注册资本由发起人确定，发起人之间，即便是基于自利，也有互相监督出资的必要。因此，只有发起人是最合适的监督人。于是，立法者便把这种互相监督的职责放在了发起人身上，规定责任连带，不怕你不监督。股权受让人不具备监督条件，也没有监督责任，因此不承担连带责任。

当然，现实中，债权人追到已经出让股权的发起人头上，这种案