团所持的18. 22%的股份在格力电器的董事会组织中并不会发挥特别的作用。但由于控股股东国有性质的政治加持，只有18. 22%股份的格力集团在格力电器的董事会组织中却发挥举足轻重的作用，甚至可以“大包大揽”。而这一传统事实上是在格力集团持股50%以上绝对控股时形成的，路径依赖和历史惯性延续至今，但格力集团所持的股份通过股权分置改革后历次减持已从最初的50.28%绝对控股降至此次控股权受让前的18. 22%。

而高瓴资本入主格力电器将意味着上述路径依赖和历史惯性将被打破，未来格力电器董事会的组织和运行将通过各主要股东的协商。毕竟跃居格力电器第一大股东的珠海明骏目前仅持有格力电器15%的股份，与持有格力电器股份比例为8. 91%的由格力电器主要经销商作为股东的河北京海相差不多，而董明珠个人也持股0. 74%。

同样值得观察的是，持有格力电器3.22%股份的格力集团在未来格力电器的董事会组织和运行中将扮演怎样的角色。这同样是正在推进的国企混改能否真正实现从管企业到管资本这一根本转变的试金石。相比于通过引入民资背景战略投资者完成混改的其他国企，格力集团完成国企混改从管企业到管资本转变的制度转换成本无疑是最低的。理论上，从国资背景的控股股东转变为参股股东的格力集团将以股东的身份在《公司法》和《公司章程》的框架下参与股东大会、董事会组织和运行，维护自己作为股东的权益。在上述意义上，一些媒体把此次格力集团受让控股权理解为是实现从管企业到管资本的转变，进而与国企混改联系在一起，也不无合理性。

第二，国有控股集团公司历史使命的终结和新使命的角色冲突。团所持的18. 22%的股份在格力电器的董事会组织中并不会发挥特别的作用。但由于控股股东国有性质的政治加持，只有18. 22%股份的格力集团在格力电器的董事会组织中却发挥举足轻重的作用，甚至可以“大包大揽”。而这一传统事实上是在格力集团持股50%以上绝对控股时形成的，路径依赖和历史惯性延续至今，但格力集团所持的股份通过股权分置改革后历次减持已从最初的50.28%绝对控股降至此次控股权受让前的18. 22%。

而高瓴资本入主格力电器将意味着上述路径依赖和历史惯性将被打破，未来格力电器董事会的组织和运行将通过各主要股东的协商。毕竟跃居格力电器第一大股东的珠海明骏目前仅持有格力电器15%的股份，与持有格力电器股份比例为8. 91%的由格力电器主要经销商作为股东的河北京海相差不多，而董明珠个人也持股0. 74%。

同样值得观察的是，持有格力电器3.22%股份的格力集团在未来格力电器的董事会组织和运行中将扮演怎样的角色。这同样是正在推进的国企混改能否真正实现从管企业到管资本这一根本转变的试金石。相比于通过引入民资背景战略投资者完成混改的其他国企，格力集团完成国企混改从管企业到管资本转变的制度转换成本无疑是最低的。理论上，从国资背景的控股股东转变为参股股东的格力集团将以股东的身份在《公司法》和《公司章程》的框架下参与股东大会、董事会组织和运行，维护自己作为股东的权益。在上述意义上，一些媒体把此次格力集团受让控股权理解为是实现从管企业到管资本的转变，进而与国企混改联系在一起，也不无合理性。

第二，国有控股集团公司历史使命的终结和新使命的角色冲突。在国资管理体系形成过程中，为了避免作为监管者的国资委直接作为出资人持股上市公司，从2003年开始，我国陆续形成了作为国资委持股平台的各种类型的产业集团。格力集团之于格力电器，联通集团之于中国联通是地方和中央国有上市公司控制的典型模式。珠海国资委通过全资控股格力集团间接控股A股上市公司格力电器，使格力电器成为地方国有控股上市公司；而国务院国资委通过全资控股联通集团间接控股A股上市公司，使中国联通成为中央国有控股上市公司。

持股仅18. 22%的格力集团之所以在格力电器的董事会组织中可以大包大揽，其政治合理性来自代行国资委出资人的角色。在高瓴资本入主格力电器后，股权结构的变化意味着格力电器原有的政治合理性将被弱化。因而，格力电器此次控股权受让标志着原产业集团（控股集团公司）代行国资委出资人的职能开始向资本投资和营运公司的投资职能转化。因而我们有理由猜测，在未来的中国资本市场，围绕原国有控股的上市公司将活跃着以下几种类型的国有资本投资营运公司：一是国资委为了推动混改新成立的各类国有资本投资营运公司；二是由原产业集团在控股权受让完成后，类似于格力集团，转变为新的国有资本投资营运公司。

需要提醒读者注意的是，其一，在功能上新转为准国有资本投资营运公司的产业集团往往控股或参股其他经营实体，因此，其并非是单纯的资本投资和运营平台；其二，尽管最终归属于国资委（央企的归属结构更加复杂），但从产业集团被动蜕化为资本投资营运公司和单纯作为投资和资本营运平台的资本投资营运公司存在着现实利益的不完全一致，如何协调这两种不同来源和构成的资本投资运营公司将在国资管理体系形成过程中，为了避免作为监管者的国资委直接作为出资人持股上市公司，从2003年开始，我国陆续形成了作为国资委持股平台的各种类型的产业集团。格力集团之于格力电器，联通集团之于中国联通是地方和中央国有上市公司控制的典型模式。珠海国资委通过全资控股格力集团间接控股A股上市公司格力电器，使格力电器成为地方国有控股上市公司；而国务院国资委通过全资控股联通集团间接控股A股上市公司，使中国联通成为中央国有控股上市公司。

持股仅18. 22%的格力集团之所以在格力电器的董事会组织中可以大包大揽，其政治合理性来自代行国资委出资人的角色。在高瓴资本入主格力电器后，股权结构的变化意味着格力电器原有的政治合理性将被弱化。因而，格力电器此次控股权受让标志着原产业集团（控股集团公司）代行国资委出资人的职能开始向资本投资和营运公司的投资职能转化。因而我们有理由猜测，在未来的中国资本市场，围绕原国有控股的上市公司将活跃着以下几种类型的国有资本投资营运公司：一是国资委为了推动混改新成立的各类国有资本投资营运公司；二是由原产业集团在控股权受让完成后，类似于格力集团，转变为新的国有资本投资营运公司。

需要提醒读者注意的是，其一，在功能上新转为准国有资本投资营运公司的产业集团往往控股或参股其他经营实体，因此，其并非是单纯的资本投资和运营平台；其二，尽管最终归属于国资委（央企的归属结构更加复杂），但从产业集团被动蜕化为资本投资营运公司和单纯作为投资和资本营运平台的资本投资营运公司存在着现实利益的不完全一致，如何协调这两种不同来源和构成的资本投资运营公司将是国资未来真正实现从管企业到管资本转化和切实推进国企混改的关键环节所在。

如果我们非要从已经完成混改的格力电器正常的控股权受让中得到一些对国企混改的启发，也许是其可能为正在积极推进的国企混改带来的一些间接的思考方向。

格力集团减持格力电器股份意味着什么？

2019年12月2日晚，格力电器公告，原第一大股东格力集团已与高瓴资本旗下的珠海明骏签署格力电器股份转让协议。在格力集团完成向珠海明骏的股份转让协议后，斥资416. 6亿元，从格力集团手中收购格力电器15%股权的珠海明骏将成为格力电器新的第一大股东。而董明珠则借助传统的持股和有限合伙投资协议架构的综合设计，最终构建了一个长达4级的金字塔式的控股链条，形成对第一大股东珠海明骏在格力股东大会投票表决行为的潜在影响。

按照格力电器2019年三季报，截至9月底，在公司前十大股东中，格力集团持股18.22%，为第一大股东；香港中央结算有限公司、由格力空调经销商设立的河北京海分别持股11.92%、8.91%，分别列居第二、三。此外，董明珠持股0. 74%，为第七大股东；高瓴资本持股0. 72%，为第八大股东。这意味着，在格力股改完成后，董明珠可以潜在影响的股份，除了直接持有的0. 74%和河北京海持有的8. 91%，还将借助上述有限合伙协议框架和持股框架形成的金字塔式控股链条影响第一大股东珠海明骏持有的15%。这尚不包括按照相关协议，上是国资未来真正实现从管企业到管资本转化和切实推进国企混改的关键环节所在。

如果我们非要从已经完成混改的格力电器正常的控股权受让中得到一些对国企混改的启发，也许是其可能为正在积极推进的国企混改带来的一些间接的思考方向。

格力集团减持格力电器股份意味着什么？

2019年12月2日晚，格力电器公告，原第一大股东格力集团已与高瓴资本旗下的珠海明骏签署格力电器股份转让协议。在格力集团完成向珠海明骏的股份转让协议后，斥资416. 6亿元，从格力集团手中收购格力电器15%股权的珠海明骏将成为格力电器新的第一大股东。而董明珠则借助传统的持股和有限合伙投资协议架构的综合设计，最终构建了一个长达4级的金字塔式的控股链条，形成对第一大股东珠海明骏在格力股东大会投票表决行为的潜在影响。

按照格力电器2019年三季报，截至9月底，在公司前十大股东中，格力集团持股18.22%，为第一大股东；香港中央结算有限公司、由格力空调经销商设立的河北京海分别持股11.92%、8.91%，分别列居第二、三。此外，董明珠持股0. 74%，为第七大股东；高瓴资本持股0. 72%，为第八大股东。这意味着，在格力股改完成后，董明珠可以潜在影响的股份，除了直接持有的0. 74%和河北京海持有的8. 91%，还将借助上述有限合伙协议框架和持股框架形成的金字塔式控股链条影响第一大股东珠海明骏持有的15%。这尚不包括按照相关协议，上市公司未来还将给予管理层不超过4%的股权激励。我们认为，这是一些媒体报道2019年1月成功连任格力电器董事长的董明珠成为这次格力股改“最大赢家”背后的原因。

应该说，格力电器这次股改围绕国企改制如何走完“最后一公里”以及如何设计股权结构加强公司控制等方面，都突破了以往固有的模式，开展了积极有益的探索。

第一，通过国有资本的适时退出和企业家择机入股，一方面变相承认了创业企业家董明珠的历史贡献，另一方面则帮助格力电器成功走完国企改制的“最后一公里”，实现了格力电器的有序传承。我们知道，有序传承问题不仅在民营家族企业中存在，很多从早年国企改制而来的带有国企基因的上市公司同样面临这一问题。历史上，葛文耀所在的上海家化、曾南所在的南玻A等由于没有较好地解决传承问题，为这些企业未来的发展或多或少留下了隐患。

纵观这些声名赫赫的创业企业家，我们不难发现，他们身上有很多共同之处。其一，他们付出大半生的努力引领当年规模很小，甚至亏损严重的国企或集体企业一步步成长为今天的行业龙头；其二，按照股权结构，他们并非企业真正的主人，即使在企业上市后他们持有的股份也并不多；其三，这些经过历史考验的优秀企业家对于他们所在的企业，甚至行业具有举足轻重的影响力。如果在股改过程中，我们能够以某种方式承认这些创业企业家的历史贡献，妥善解决这些由国企改制带来的上市公司所面临的特殊传承问题，将有助于这些企业实现基业长青；反之，则为这些企业未来的持续发展留下阴影和带来隐患。市公司未来还将给予管理层不超过4%的股权激励。我们认为，这是一些媒体报道2019年1月成功连任格力电器董事长的董明珠成为这次格力股改“最大赢家”背后的原因。

应该说，格力电器这次股改围绕国企改制如何走完“最后一公里”以及如何设计股权结构加强公司控制等方面，都突破了以往固有的模式，开展了积极有益的探索。

第一，通过国有资本的适时退出和企业家择机入股，一方面变相承认了创业企业家董明珠的历史贡献，另一方面则帮助格力电器成功走完国企改制的“最后一公里”，实现了格力电器的有序传承。我们知道，有序传承问题不仅在民营家族企业中存在，很多从早年国企改制而来的带有国企基因的上市公司同样面临这一问题。历史上，葛文耀所在的上海家化、曾南所在的南玻A等由于没有较好地解决传承问题，为这些企业未来的发展或多或少留下了隐患。

纵观这些声名赫赫的创业企业家，我们不难发现，他们身上有很多共同之处。其一，他们付出大半生的努力引领当年规模很小，甚至亏损严重的国企或集体企业一步步成长为今天的行业龙头；其二，按照股权结构，他们并非企业真正的主人，即使在企业上市后他们持有的股份也并不多；其三，这些经过历史考验的优秀企业家对于他们所在的企业，甚至行业具有举足轻重的影响力。如果在股改过程中，我们能够以某种方式承认这些创业企业家的历史贡献，妥善解决这些由国企改制带来的上市公司所面临的特殊传承问题，将有助于这些企业实现基业长青；反之，则为这些企业未来的持续发展留下阴影和带来隐患。在万科遭遇宝能举牌，进而引发的宝万股权之争中，历史原本为我们在实践中探索承认创业企业家的历史贡献，使万科这一同样由国企改制而来的上市公司实现有序传承提供了极佳的机会。无论是采用金降落伞计划，还是直接或间接的股权结构变动都是基于市场化思路解决当时股权纷争的可行方案。但令人十分遗憾的是，万科最终出人意料地选择引入深圳地铁国资简单维持现状，并没有试图从根本上解决万科这些企业所面临的特殊传承问题，而是将其简单搁置起来。

也许是汲取万科有序传承问题解决的教训，我们看到至少格力在这次的股改中，无论是控制性股份的转让方格力集团（及其背后的珠海国资委），还是董明珠本人都在更加主动积极地寻求市场化的解决方案。从万科的经验看，我们可以理解没有得到股权认同的创业企业家走或留的问题，但有时难以避免的意气用事和长期股权纷争使万科陷入发展的僵局和困境相信是所有人都不愿意看到的。在一定意义上，这次格力股改在各方的共同努力下，帮助格力电器走完国企改制“最后一公里”，实现了格力电器这一具有国企基因的上市公司的有序传承。格力股改的实践也为在中国为数不少的类似企业如何走完国企改制“最后一公里”积累了难得的宝贵经验。

第二，在格力股改过程中，董明珠通过综合采用传统的控股和有限合伙投资协议架构，以新的思路开展股权结构设计，加强公司控制。

除了借助传统的控股，董明珠还借助有限合伙投资协议架构，并综合使用两种控制方式，最终形成了一个长达4级的金字塔式控股链条，奠定了其对格力电器第一大股东珠海明骏在股东大会投票表决行为潜在影响的股权架构基础。在万科遭遇宝能举牌，进而引发的宝万股权之争中，历史原本为我们在实践中探索承认创业企业家的历史贡献，使万科这一同样由国企改制而来的上市公司实现有序传承提供了极佳的机会。无论是采用金降落伞计划，还是直接或间接的股权结构变动都是基于市场化思路解决当时股权纷争的可行方案。但令人十分遗憾的是，万科最终出人意料地选择引入深圳地铁国资简单维持现状，并没有试图从根本上解决万科这些企业所面临的特殊传承问题，而是将其简单搁置起来。

也许是汲取万科有序传承问题解决的教训，我们看到至少格力在这次的股改中，无论是控制性股份的转让方格力集团（及其背后的珠海国资委），还是董明珠本人都在更加主动积极地寻求市场化的解决方案。从万科的经验看，我们可以理解没有得到股权认同的创业企业家走或留的问题，但有时难以避免的意气用事和长期股权纷争使万科陷入发展的僵局和困境相信是所有人都不愿意看到的。在一定意义上，这次格力股改在各方的共同努力下，帮助格力电器走完国企改制“最后一公里”，实现了格力电器这一具有国企基因的上市公司的有序传承。格力股改的实践也为在中国为数不少的类似企业如何走完国企改制“最后一公里”积累了难得的宝贵经验。

第二，在格力股改过程中，董明珠通过综合采用传统的控股和有限合伙投资协议架构，以新的思路开展股权结构设计，加强公司控制。

除了借助传统的控股，董明珠还借助有限合伙投资协议架构，并综合使用两种控制方式，最终形成了一个长达4级的金字塔式控股链条，奠定了其对格力电器第一大股东珠海明骏在股东大会投票表决行为潜在影响的股权架构基础。