增幅同步很简单：只需设定估值公式，每年末，由会计算出公司的内部估值，再根据内部估值算出股价即可。

5.授权

每年，会计在正常核算的基础上计算出激励股权，按既定规则分配到符合条件的员工名下。

授权就是将员工分得的股权激励基金按内部股价兑换为股票，授予给员工。授权的标志是发给持股凭证。

股权就这样授予给员工了。员工并没有花钱，但也不是白送，而是我们前面讲的——共创共享。

以后，每年末，都按上述方法计算和分配一次。

关于财务处理和个人所得税问题，我们在下一课再讨论。

（二）权利行使规则

股权授予给员工了，他就要按一定规则行使权利。增幅同步的权利行使规则，有以下三个原则。

第一，激励和约束并重。股权最终必须能够落地，但是有一个过程，不能一步到位，这个过程，实际上也是一种约束。

第二，员工最终能够拿到与原股东同股同权的股权，但是过程中必须有权利限制。增幅同步很简单：只需设定估值公式，每年末，由会计算出公司的内部估值，再根据内部估值算出股价即可。

5.授权

每年，会计在正常核算的基础上计算出激励股权，按既定规则分配到符合条件的员工名下。

授权就是将员工分得的股权激励基金按内部股价兑换为股票，授予给员工。授权的标志是发给持股凭证。

股权就这样授予给员工了。员工并没有花钱，但也不是白送，而是我们前面讲的——共创共享。

以后，每年末，都按上述方法计算和分配一次。

关于财务处理和个人所得税问题，我们在下一课再讨论。

（二）权利行使规则

股权授予给员工了，他就要按一定规则行使权利。增幅同步的权利行使规则，有以下三个原则。

第一，激励和约束并重。股权最终必须能够落地，但是有一个过程，不能一步到位，这个过程，实际上也是一种约束。

第二，员工最终能够拿到与原股东同股同权的股权，但是过程中必须有权利限制。第三，虽是菩萨心肠，少不得霹雳手段，心术不正者必须受到惩罚。

下面看具体规则。我讲的是一般规则，具体要根据企业实际情况制订。

1.激励股权分三步落地

第一步，锁定期。

锁定期一般可以定为两年或者三年。锁定期内，员工手里的股票，只有分红权，没有其他权利。

第二步，解锁。

锁定期满，符合条件者，解锁；不符合条件者，无偿收回。

解锁之后，员工手中的股票，除了方案特别限制的部分，在公司内部，与原始股东手中的股票同股同权。

解锁条件，很简单，我们只需列出反面条件即可。这个反面条件，我们叫“污点条款”。只要你不触碰污点条款，一定解锁。一旦触碰污点条款，所有未解锁的激励股票，全部无偿收回，本人从股权激励计划中出局，甚至解除劳动合同。

污点条款是那些公司最不能容忍、员工最不应该做的行为，例如：做私单、吃回扣、倒卖公司资源等等，可以根据企业实际情况确定。

总之，规则清晰透明，是否解锁实际上掌控在员工自己手里。第三，虽是菩萨心肠，少不得霹雳手段，心术不正者必须受到惩罚。

下面看具体规则。我讲的是一般规则，具体要根据企业实际情况制订。

1.激励股权分三步落地

第一步，锁定期。

锁定期一般可以定为两年或者三年。锁定期内，员工手里的股票，只有分红权，没有其他权利。

第二步，解锁。

锁定期满，符合条件者，解锁；不符合条件者，无偿收回。

解锁之后，员工手中的股票，除了方案特别限制的部分，在公司内部，与原始股东手中的股票同股同权。

解锁条件，很简单，我们只需列出反面条件即可。这个反面条件，我们叫“污点条款”。只要你不触碰污点条款，一定解锁。一旦触碰污点条款，所有未解锁的激励股票，全部无偿收回，本人从股权激励计划中出局，甚至解除劳动合同。

污点条款是那些公司最不能容忍、员工最不应该做的行为，例如：做私单、吃回扣、倒卖公司资源等等，可以根据企业实际情况确定。

总之，规则清晰透明，是否解锁实际上掌控在员工自己手里。注意，员工每年得到的股票，都必须经过锁定和解锁两个流程，每一笔股票各算各的锁定期。

第三步，将已解锁的激励股权，办理股权登记。

股权登记，不同类型的公司，做不同处理。

有限公司需要在国家登记机关办理股权登记。由于股东人数上限为50人，而且，有限公司法定规则不利于公司掌控。因此，要对办理股权登记提出相对严格的条件，例如：更高的服务年限、拥有一定数量的激励股权等等。

股份公司非发起人股东不在国家登记机关登记，而在公司股东名册上登记，同时发给正式股票。这个比较简单，解锁就可以实现。

新三板挂牌企业，在中登公司进行登记。这在法律上没什么障碍，只是需要承担一定的费用。

上市公司，按证监会和证券交易所的规定办理相关手续。

2.知情权限制

锁定期内，只有分红权，没有其他权利，这自不用说。

解锁以后，在内部承认全部股东权利，但是，如果是有限公司，需要适当限制知情权，尤其是限制查账，目的是维护公司正常运作，保护公司商业秘密。

财务信息可以通报，可以质询，而且财务核算结果对原股东和激注意，员工每年得到的股票，都必须经过锁定和解锁两个流程，每一笔股票各算各的锁定期。

第三步，将已解锁的激励股权，办理股权登记。

股权登记，不同类型的公司，做不同处理。

有限公司需要在国家登记机关办理股权登记。由于股东人数上限为50人，而且，有限公司法定规则不利于公司掌控。因此，要对办理股权登记提出相对严格的条件，例如：更高的服务年限、拥有一定数量的激励股权等等。

股份公司非发起人股东不在国家登记机关登记，而在公司股东名册上登记，同时发给正式股票。这个比较简单，解锁就可以实现。

新三板挂牌企业，在中登公司进行登记。这在法律上没什么障碍，只是需要承担一定的费用。

上市公司，按证监会和证券交易所的规定办理相关手续。

2.知情权限制

锁定期内，只有分红权，没有其他权利，这自不用说。

解锁以后，在内部承认全部股东权利，但是，如果是有限公司，需要适当限制知情权，尤其是限制查账，目的是维护公司正常运作，保护公司商业秘密。

财务信息可以通报，可以质询，而且财务核算结果对原股东和激励股东一视同仁，不搞差别对待。

限制查账并不违法。其一，知情权可以通过其他方式保障；其二，增幅同步股权激励，在法律上本就是附条件的赠与，与出资股东不同。

3.激励股权流转限制

首先明确，未解锁的激励股权，一律不得流转。这里说的流转，指有偿转让、赠与、质押等。

已解锁的激励股权，可以有限制流转。

（1）非上市公司，受让对象限定在内部人员，包括原股东及享有股权激励资格的人员。

（2）原股东在同等条件下享有优先购买权。

（3）在职人员，每年出让的股票不得超过自己名下股票总量的25%。

（4）非经公司书面同意，离职后一定时期内不得转让。这个限制期，一般为一到两年。这是出于风险防控考虑，因为员工离职前后是与公司矛盾、纠纷的高发期。限制流转，有助于防范员工对公司权益的恶意侵害。

（5）继承：自然人股东死亡，一般来说，有限公司，继承人可以讲激励股权换成钱拿走；股份公司，继承人可以在继承股东资格与拿钱之间自由选择。励股东一视同仁，不搞差别对待。

限制查账并不违法。其一，知情权可以通过其他方式保障；其二，增幅同步股权激励，在法律上本就是附条件的赠与，与出资股东不同。

3.激励股权流转限制

首先明确，未解锁的激励股权，一律不得流转。这里说的流转，指有偿转让、赠与、质押等。

已解锁的激励股权，可以有限制流转。

（1）非上市公司，受让对象限定在内部人员，包括原股东及享有股权激励资格的人员。

（2）原股东在同等条件下享有优先购买权。

（3）在职人员，每年出让的股票不得超过自己名下股票总量的25%。

（4）非经公司书面同意，离职后一定时期内不得转让。这个限制期，一般为一到两年。这是出于风险防控考虑，因为员工离职前后是与公司矛盾、纠纷的高发期。限制流转，有助于防范员工对公司权益的恶意侵害。

（5）继承：自然人股东死亡，一般来说，有限公司，继承人可以讲激励股权换成钱拿走；股份公司，继承人可以在继承股东资格与拿钱之间自由选择。4.员工职务变化处理

员工职务变化的，从变化后的次月起，按新的职务享受股权激励。

员工职务变化，导致丧失股权激励资格，劳动合同没有解除或终止的，股权激励从当月中止；重新符合条件的，从次月起继续开始享受股权激励待遇。

5.员工离职处理

员工离职，分三种情况处理。

第一种情形，合法合规，好说好散。在这种情况下，未解锁的激励股权，提前进入解锁程序；名下已解锁的激励股权，员工有权带走。当然，这种情况，你还可以再附加其他条件，如司龄、持股量等。

第二种情形，严重过错离职。这里说的严重过错，是指违反前面说的污点条款。这种情况下，没有解锁的激励股权，全部无偿收回；已解锁未办理外部登记的激励股权，公司有权强制回购；已办理外部登记的激励股权，可以带走（其实也可以强制回购，只是，如果本人不配合，需要通过诉讼解决，比较麻烦）。

这里说的外部登记，是指公司内部登记以外的登记，如国家登记机关登记、中登公司登记、证券交易所登记等等。

所谓强制回购，是指个人不能拒绝，同时是惩罚性回购，主要是价格惩罚，例如，回购价是上年末内部价的60%，甚至更低。4.员工职务变化处理

员工职务变化的，从变化后的次月起，按新的职务享受股权激励。

员工职务变化，导致丧失股权激励资格，劳动合同没有解除或终止的，股权激励从当月中止；重新符合条件的，从次月起继续开始享受股权激励待遇。

5.员工离职处理

员工离职，分三种情况处理。

第一种情形，合法合规，好说好散。在这种情况下，未解锁的激励股权，提前进入解锁程序；名下已解锁的激励股权，员工有权带走。当然，这种情况，你还可以再附加其他条件，如司龄、持股量等。

第二种情形，严重过错离职。这里说的严重过错，是指违反前面说的污点条款。这种情况下，没有解锁的激励股权，全部无偿收回；已解锁未办理外部登记的激励股权，公司有权强制回购；已办理外部登记的激励股权，可以带走（其实也可以强制回购，只是，如果本人不配合，需要通过诉讼解决，比较麻烦）。

这里说的外部登记，是指公司内部登记以外的登记，如国家登记机关登记、中登公司登记、证券交易所登记等等。

所谓强制回购，是指个人不能拒绝，同时是惩罚性回购，主要是价格惩罚，例如，回购价是上年末内部价的60%，甚至更低。