本总额的1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计应控制在上市公司股本总额的10%以内；国有企业高管人员个人股权激励的预期收益水平不可以超过其薪酬总水平的30%；等等。由于之前激励幅度受到限制，国有上市公司高管对采用股权激励的积极性不高。我们注意到，在中国联通推出的员工持股计划中，中国联通以停牌前3.79元人民币每股的价格，向员工授予84788万股限制性股票作为股权激励，约占公司当前股本总额的4%，已经远远超过相关规定中的1%的上限。

最后，从激励计划审批程序来看，按照相关意见，除了股东大会投票表决通过，以往还需要上报国有控股集团公司和国资委层层审批。例行公文的繁文缛节和收入与责任不对称的官僚复杂心态由此成为一些国有控股上市公司推出相关激励计划不得不考量的制度成本之一；而批准的节奏与上市公司基于市场状况选择的激励方案发行时机也往往并不一致。这无形中进一步增加了激励计划的实施成本。对于国有控股上市公司，一个好消息是，按照2019年6月3日印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》中，未来围绕员工持股计划的审批不再由国资委审批，而是授权作为控股股东的集团公司审批。这使得相关审批程序至少减少了国资委审批的环节。

如果说目前相关实施意见由于在激励计划激励对象、激励幅度以及审批程序等方面存在这样或那样的不足仅仅是抑制了国有控股上市公司推出激励计划的内在热情，那么，一度推出的针对央企高管的“一刀切”限薪则在一定程度上打消了国有控股上市公司完善激励计划的念头。本总额的1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计应控制在上市公司股本总额的10%以内；国有企业高管人员个人股权激励的预期收益水平不可以超过其薪酬总水平的30%；等等。由于之前激励幅度受到限制，国有上市公司高管对采用股权激励的积极性不高。我们注意到，在中国联通推出的员工持股计划中，中国联通以停牌前3.79元人民币每股的价格，向员工授予84788万股限制性股票作为股权激励，约占公司当前股本总额的4%，已经远远超过相关规定中的1%的上限。

最后，从激励计划审批程序来看，按照相关意见，除了股东大会投票表决通过，以往还需要上报国有控股集团公司和国资委层层审批。例行公文的繁文缛节和收入与责任不对称的官僚复杂心态由此成为一些国有控股上市公司推出相关激励计划不得不考量的制度成本之一；而批准的节奏与上市公司基于市场状况选择的激励方案发行时机也往往并不一致。这无形中进一步增加了激励计划的实施成本。对于国有控股上市公司，一个好消息是，按照2019年6月3日印发的《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》中，未来围绕员工持股计划的审批不再由国资委审批，而是授权作为控股股东的集团公司审批。这使得相关审批程序至少减少了国资委审批的环节。

如果说目前相关实施意见由于在激励计划激励对象、激励幅度以及审批程序等方面存在这样或那样的不足仅仅是抑制了国有控股上市公司推出激励计划的内在热情，那么，一度推出的针对央企高管的“一刀切”限薪则在一定程度上打消了国有控股上市公司完善激励计划的念头。为了解决部分企业存在的经理人超额薪酬现象引发的公平考量和社会舆论，2014年11月中办印发了《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》。该意见将央企组织任命负责人的薪酬水平分为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三个部分。每个部分的薪酬按照上年度央企在岗职工平均工资（约6.8万～7.8万元）的一定倍数来限制。例如，基本薪酬部分不能超过上年度央企在岗职工年平均工资的2倍；绩效年薪部分不能超过6倍；任期激励收入则不能超过该负责人任期内年薪总水平的30%（约为上年度央企在岗职工年平均工资的2.4倍）。通过上述限薪政策，央企组织任命负责人的薪酬水平和央企在岗职工年平均工资水平差距将控制在10.4倍以内。

虽然上述限薪政策主要针对央企组织任命负责人，但由于所谓“组织任命负责人”与“职业经理人”的边界模糊和相关传染外溢效应，上述实践将毫无疑问会对我国国企经理人薪酬设计实践产生重要的影响。除了不可避免地导致部分国企的人才流失外，一刀切的限薪还将诱发国企高管更多地从谋求显性薪酬到谋求隐性薪酬，贪污腐化，寻租设租。而当隐性薪酬遭受政府强力反腐也不可得时，国企高管各种所谓的懒政、庸政和惰政就会纷至沓来。

我们注意到，根据国资委印发的授权放权清单，将支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人，而其薪酬由相应子企业的董事会来确定，使为经理人制定薪酬的权力重新回归董事会。这将为未来国有控股公司改变激励不足的现状，完善激励计划提供可能的制度保障。

那么，如何改善国有控股上市公司的激励现状呢？为了解决部分企业存在的经理人超额薪酬现象引发的公平考量和社会舆论，2014年11月中办印发了《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》。该意见将央企组织任命负责人的薪酬水平分为基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三个部分。每个部分的薪酬按照上年度央企在岗职工平均工资（约6.8万～7.8万元）的一定倍数来限制。例如，基本薪酬部分不能超过上年度央企在岗职工年平均工资的2倍；绩效年薪部分不能超过6倍；任期激励收入则不能超过该负责人任期内年薪总水平的30%（约为上年度央企在岗职工年平均工资的2.4倍）。通过上述限薪政策，央企组织任命负责人的薪酬水平和央企在岗职工年平均工资水平差距将控制在10.4倍以内。

虽然上述限薪政策主要针对央企组织任命负责人，但由于所谓“组织任命负责人”与“职业经理人”的边界模糊和相关传染外溢效应，上述实践将毫无疑问会对我国国企经理人薪酬设计实践产生重要的影响。除了不可避免地导致部分国企的人才流失外，一刀切的限薪还将诱发国企高管更多地从谋求显性薪酬到谋求隐性薪酬，贪污腐化，寻租设租。而当隐性薪酬遭受政府强力反腐也不可得时，国企高管各种所谓的懒政、庸政和惰政就会纷至沓来。

我们注意到，根据国资委印发的授权放权清单，将支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人，而其薪酬由相应子企业的董事会来确定，使为经理人制定薪酬的权力重新回归董事会。这将为未来国有控股公司改变激励不足的现状，完善激励计划提供可能的制度保障。

那么，如何改善国有控股上市公司的激励现状呢？首先，在股东层面，形成主要股东之间力量彼此制衡的分权控制格局，使盈利动机明确的机构和战投成为推动激励计划实施的积极力量。盈利动机明确的机构和战投往往会积极支持和推动激励管理层和主要雇员的员工持股计划的出台。虽然看上去向管理层和主要雇员增发了股份，甚至稀释了其股权，但激励充分的管理层和雇员将为企业创造更大的价值，为投资者带来更多的回报。我们的研究同样发现，股权更为分散且面临外部接管威胁的公司更可能推出员工持股计划。在上述意义上，对于国有控股上市公司激励现状的改善问题，“混”将同样有助于“改”。

其次，在围绕管理层激励计划制定中，使信息更加对称的董事会成为计划制定的主导力量。我们知道，对于所处行业市场结构不同、企业规模大小悬殊、业绩表现各异的不同企业，如果把经理人薪酬制定统一交由相关监管当局来完成，唯一的结果只能是“一刀切”的限薪。一个有效的激励计划制定显然应由信息更加对称的董事会，在对所聘请的咨询机构设计方案进行评估和评价的基础上，根据经理人绩效表现和所处产业的薪酬市场化状况科学做出。董事会制定的激励计划无疑最终要通过股东大会的投票表决批准后实施。

最后，对于一些企业已经存在和未来推行激励计划可能带来的经理人超额薪酬现象，应该在相关监管当局和股东要求下，同样由更掌握当地信息的上市公司董事会（尤其是薪酬委员会）对经理人薪酬和激励状况进行自查，而不是以一刀切的限薪来实现。董事会在评价管理层激励计划时，应以经理人薪酬绩效敏感性作为评价基准。如果企业绩效下降的同时经理人薪酬却在增加，则说明这显然是不合理的薪首先，在股东层面，形成主要股东之间力量彼此制衡的分权控制格局，使盈利动机明确的机构和战投成为推动激励计划实施的积极力量。盈利动机明确的机构和战投往往会积极支持和推动激励管理层和主要雇员的员工持股计划的出台。虽然看上去向管理层和主要雇员增发了股份，甚至稀释了其股权，但激励充分的管理层和雇员将为企业创造更大的价值，为投资者带来更多的回报。我们的研究同样发现，股权更为分散且面临外部接管威胁的公司更可能推出员工持股计划。在上述意义上，对于国有控股上市公司激励现状的改善问题，“混”将同样有助于“改”。

其次，在围绕管理层激励计划制定中，使信息更加对称的董事会成为计划制定的主导力量。我们知道，对于所处行业市场结构不同、企业规模大小悬殊、业绩表现各异的不同企业，如果把经理人薪酬制定统一交由相关监管当局来完成，唯一的结果只能是“一刀切”的限薪。一个有效的激励计划制定显然应由信息更加对称的董事会，在对所聘请的咨询机构设计方案进行评估和评价的基础上，根据经理人绩效表现和所处产业的薪酬市场化状况科学做出。董事会制定的激励计划无疑最终要通过股东大会的投票表决批准后实施。

最后，对于一些企业已经存在和未来推行激励计划可能带来的经理人超额薪酬现象，应该在相关监管当局和股东要求下，同样由更掌握当地信息的上市公司董事会（尤其是薪酬委员会）对经理人薪酬和激励状况进行自查，而不是以一刀切的限薪来实现。董事会在评价管理层激励计划时，应以经理人薪酬绩效敏感性作为评价基准。如果企业绩效下降的同时经理人薪酬却在增加，则说明这显然是不合理的薪酬和激励计划设计，应该进行调整和纠正。

需要说明的是，在股东层面形成的相互制衡的分权控制格局将同样有助于阻止可能导致经理人超额薪酬现象的激励方案的出台。之所以那样做，也许并非由于这一方案可能损害国资的利益，而是因为它将损害他们自身的利益。酬和激励计划设计，应该进行调整和纠正。

需要说明的是，在股东层面形成的相互制衡的分权控制格局将同样有助于阻止可能导致经理人超额薪酬现象的激励方案的出台。之所以那样做，也许并非由于这一方案可能损害国资的利益，而是因为它将损害他们自身的利益。5.2 实施员工持股计划，这两家民营企业做对了什么？

作为基薪和奖金的补充，员工持股计划传统上一直被认为是协调股东与员工利益、激励员工的重要手段。然而，实施员工持股计划在公司治理实践中却是“一等的难事”。那就是，它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工一道“有福同享，有难同当”，员工持股后真的能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司有时也很难做到。否则我们就不会观察到一方面是今天监管当局对上市公司越来越严的信息披露要求和频繁的监管处罚，另一方面则是一些上市公司层出不穷的盈余管理、会计造假和关联交易，甚至更直接的资金侵吞、占用和转移。

然而，即使上市公司都很难做到让持股员工相信实际控制人会拿出“真金白银”分红的员工持股计划，在来自河北的两家并未上市的民营企业中却出人意料地做到了。在2019年6月22日在河北石家庄举办的“公司治理与企业成长”高端论坛上，我有幸与来自河北的两位企业家进行了面对面的交流。其中一位是来自河北黄骅信誉楼百货集团有限公司（以下简称信誉楼）的穆建霞董事长，另一位是来自河北石家庄恒信集团的武喜金董事长。那么，这两家实施员工持股计划的5.2 实施员工持股计划，这两家民营企业做对了什么？

作为基薪和奖金的补充，员工持股计划传统上一直被认为是协调股东与员工利益、激励员工的重要手段。然而，实施员工持股计划在公司治理实践中却是“一等的难事”。那就是，它需要使员工相信，未来公司实际控制人愿意与持股的员工一道“有福同享，有难同当”，员工持股后真的能分到红。而这一点事实上即使对一些已成为公众公司，可以借助资本市场来降低员工持股计划设计和运行成本的上市公司有时也很难做到。否则我们就不会观察到一方面是今天监管当局对上市公司越来越严的信息披露要求和频繁的监管处罚，另一方面则是一些上市公司层出不穷的盈余管理、会计造假和关联交易，甚至更直接的资金侵吞、占用和转移。

然而，即使上市公司都很难做到让持股员工相信实际控制人会拿出“真金白银”分红的员工持股计划，在来自河北的两家并未上市的民营企业中却出人意料地做到了。在2019年6月22日在河北石家庄举办的“公司治理与企业成长”高端论坛上，我有幸与来自河北的两位企业家进行了面对面的交流。其中一位是来自河北黄骅信誉楼百货集团有限公司（以下简称信誉楼）的穆建霞董事长，另一位是来自河北石家庄恒信集团的武喜金董事长。那么，这两家实施员工持股计划的