（4）不该多占的人多占，占得越多，越是挤压其他事业合作伙伴的利益空间，损伤他们的积极性，增加恶性违约的风险。不该多占，你占多了，恰恰不安全。

当然，当小股东又有当小股东的风险，如何保护自己的权益、防控风险也需要考虑。

（三）已存在的畸形股权结构如何处理？

已经存在的畸形股权结构，分三种情形，做不同处理。

1.第一种情形：股权结构畸形，但是未显现出危害

措施：继续保持，未雨绸缪，逐渐优化。

2.第二种情形：股权结构畸形，矛盾已经显现，但尚可协商

措施：通过良性协商，改变股权结构，或者优化公司治理，缓解畸形股权危害。

（1）通过内部股权转让改变股权结构。

（2）增资扩股，引入外部投资者，改变股权结构。

（3）通过与别的公司合并，产生新的公司，谋求良性发展。

（4）作为权宜之计，通过股东放弃控制权，解决决策困难的问题。例如，平衡股权，其中一个股东放弃控制权，退出经营管理，承担经营管理责任的一方，领取动态薪酬。当然，作为平衡，可以确立（4）不该多占的人多占，占得越多，越是挤压其他事业合作伙伴的利益空间，损伤他们的积极性，增加恶性违约的风险。不该多占，你占多了，恰恰不安全。

当然，当小股东又有当小股东的风险，如何保护自己的权益、防控风险也需要考虑。

（三）已存在的畸形股权结构如何处理？

已经存在的畸形股权结构，分三种情形，做不同处理。

1.第一种情形：股权结构畸形，但是未显现出危害

措施：继续保持，未雨绸缪，逐渐优化。

2.第二种情形：股权结构畸形，矛盾已经显现，但尚可协商

措施：通过良性协商，改变股权结构，或者优化公司治理，缓解畸形股权危害。

（1）通过内部股权转让改变股权结构。

（2）增资扩股，引入外部投资者，改变股权结构。

（3）通过与别的公司合并，产生新的公司，谋求良性发展。

（4）作为权宜之计，通过股东放弃控制权，解决决策困难的问题。例如，平衡股权，其中一个股东放弃控制权，退出经营管理，承担经营管理责任的一方，领取动态薪酬。当然，作为平衡，可以确立分红优先权，并落实股东知情权、监督权和某些事项的否决权。

（5）通过强有力的董事会解决决策问题。例如，平均分散股权的情况下，股东会很难召集，且经常吵吵嚷嚷，议而不决。在这种情况下，组建强有力的董事会，把多数决策权放到董事会，问题得到解决。

（6）通过管理层激励解决经营积极性问题。例如，平均分散股权，谁都管，谁都不管。在这种情况下，选举或聘任管理者，加强激励，让他们为薪酬而不只是为股权而战，增强积极性。如果引入股权激励，就不但能够解决积极性问题，还能不断优化股权结构——让干活的、有贡献的人越来越增持股权。

3.第三种情形：股权结构畸形，矛盾激化，无法良性协商

措施：还是要协商，尽量把损失降到最低。

（1）通过公司分立，在不关门的情况下，各自谋求发展。

（2）解散公司，各奔东西。不能相濡以沫，便相忘于江湖。

唯一不能做的，就是法庭内外，互相伤害，互相倾轧，乃至大打出手，头破血流，甚至动用黑白两道，你死我活，做殊死之争。

毕竟，前世无冤后世无仇，当初走到一起做公司，也不是一般的缘分。说到底，不过只是为了赚点钱。就算是恶缘，远离便是。钱没赚到，不至于要命吧？分红优先权，并落实股东知情权、监督权和某些事项的否决权。

（5）通过强有力的董事会解决决策问题。例如，平均分散股权的情况下，股东会很难召集，且经常吵吵嚷嚷，议而不决。在这种情况下，组建强有力的董事会，把多数决策权放到董事会，问题得到解决。

（6）通过管理层激励解决经营积极性问题。例如，平均分散股权，谁都管，谁都不管。在这种情况下，选举或聘任管理者，加强激励，让他们为薪酬而不只是为股权而战，增强积极性。如果引入股权激励，就不但能够解决积极性问题，还能不断优化股权结构——让干活的、有贡献的人越来越增持股权。

3.第三种情形：股权结构畸形，矛盾激化，无法良性协商

措施：还是要协商，尽量把损失降到最低。

（1）通过公司分立，在不关门的情况下，各自谋求发展。

（2）解散公司，各奔东西。不能相濡以沫，便相忘于江湖。

唯一不能做的，就是法庭内外，互相伤害，互相倾轧，乃至大打出手，头破血流，甚至动用黑白两道，你死我活，做殊死之争。

毕竟，前世无冤后世无仇，当初走到一起做公司，也不是一般的缘分。说到底，不过只是为了赚点钱。就算是恶缘，远离便是。钱没赚到，不至于要命吧？（四）可否通过协议解决畸形股权结构问题？

市场上，许多人喜欢用合同手段解决畸形股权结构问题，如一致行动协议、股权代持、约定同股不同权——即“AB股权”等等。但是，非特殊情况不建议采用。

首先，这些手段最多只是暂时解决畸形股权结构下的决策权问题，但是没有解决内在驱动力问题。前面说的控制权放弃，也只是一种权宜之计。

其次，这些都是基于股东之间的协议，而协议毕竟是协议，具有相对性，长远看并不牢固。

再次，一致行动协议，协议内部又会产生更为复杂的矛盾和隐患，这些矛盾和隐患如何解决，本身又是问题。

最后，“多投多占”“同股同权”“股权多数决”之所以成为普遍规则，自有它的合理性，人为扭曲它，某种程度上讲是在扭曲人性，可能对公司和个人带来更大的损害。

因此，只有在非常特殊的情况下，适当采用上述手段解决部分问题，而且，在操作的时候，必须有深谙股权文化又精通法律的专业人士协助。

王小板的收获与感悟：原来，密码全按错了

听完本堂课，王小板最大的感悟是：股权结构是公司股权的密码，（四）可否通过协议解决畸形股权结构问题？

市场上，许多人喜欢用合同手段解决畸形股权结构问题，如一致行动协议、股权代持、约定同股不同权——即“AB股权”等等。但是，非特殊情况不建议采用。

首先，这些手段最多只是暂时解决畸形股权结构下的决策权问题，但是没有解决内在驱动力问题。前面说的控制权放弃，也只是一种权宜之计。

其次，这些都是基于股东之间的协议，而协议毕竟是协议，具有相对性，长远看并不牢固。

再次，一致行动协议，协议内部又会产生更为复杂的矛盾和隐患，这些矛盾和隐患如何解决，本身又是问题。

最后，“多投多占”“同股同权”“股权多数决”之所以成为普遍规则，自有它的合理性，人为扭曲它，某种程度上讲是在扭曲人性，可能对公司和个人带来更大的损害。

因此，只有在非常特殊的情况下，适当采用上述手段解决部分问题，而且，在操作的时候，必须有深谙股权文化又精通法律的专业人士协助。

王小板的收获与感悟：原来，密码全按错了

听完本堂课，王小板最大的感悟是：股权结构是公司股权的密码，太重要了。过去，自己不懂密码，乱按一通，如何能够打开财富之门？

（1）现在看来，自己的本行——花灯项目，一股独占，纹丝不动，无法整合更多的人力和资源，发展自然受到限制。

（2）现成资源项目，给职业经理人配送10%的股权，其实还是一股独大，所有的问题还是自己在扛。而且，这个项目，按照大易老师的说法，虽然自己是出资人，但是项目的核心资源究竟是什么？谁应该当老大？值得斟酌。最关键的是，缺乏一个股权随核心资源变化而变化的机制，不用说那个职业经理人不行，即便行，最终也是不行。

（3）市场优势项目，出资9:1，持股51：49，全是畸形股权结构，现在看来，搞得不伦不类。即便公司一开始做起来，这种股权结构不改变，也很难看到未来。

（4）参股项目，那个操盘的朋友，犯了到现在为止大易老师讲到的所有错误：缺乏资金和资源预算；盲目选择事业合伙人；大股东不大，股权分散等等。即便当时不垮，也是前途无望。

另外，自己出资50万元，持股30%，现在看来，持股比例偏高。先不论公司价值——他们公司当时的确是除了人一无所有。从股权结构上看，也是不科学的。原来，大股东占60%，其他创始合伙人共占40%，股权结构不错。自己投资之后，变成42%/30%/28%，28%由其他分散小股东持有，大股东不大，自己这个财务投资型股东一下子占到30%，隐约形成平衡股权结构，严重挤压了创业团队的积极性。

对将要组建的新公司，王小板心里面暂时作如下盘算：太重要了。过去，自己不懂密码，乱按一通，如何能够打开财富之门？

（1）现在看来，自己的本行——花灯项目，一股独占，纹丝不动，无法整合更多的人力和资源，发展自然受到限制。

（2）现成资源项目，给职业经理人配送10%的股权，其实还是一股独大，所有的问题还是自己在扛。而且，这个项目，按照大易老师的说法，虽然自己是出资人，但是项目的核心资源究竟是什么？谁应该当老大？值得斟酌。最关键的是，缺乏一个股权随核心资源变化而变化的机制，不用说那个职业经理人不行，即便行，最终也是不行。

（3）市场优势项目，出资9:1，持股51：49，全是畸形股权结构，现在看来，搞得不伦不类。即便公司一开始做起来，这种股权结构不改变，也很难看到未来。

（4）参股项目，那个操盘的朋友，犯了到现在为止大易老师讲到的所有错误：缺乏资金和资源预算；盲目选择事业合伙人；大股东不大，股权分散等等。即便当时不垮，也是前途无望。

另外，自己出资50万元，持股30%，现在看来，持股比例偏高。先不论公司价值——他们公司当时的确是除了人一无所有。从股权结构上看，也是不科学的。原来，大股东占60%，其他创始合伙人共占40%，股权结构不错。自己投资之后，变成42%/30%/28%，28%由其他分散小股东持有，大股东不大，自己这个财务投资型股东一下子占到30%，隐约形成平衡股权结构，严重挤压了创业团队的积极性。

对将要组建的新公司，王小板心里面暂时作如下盘算：自己持股比例应当在60~65%之间，另外至少再找两个创始股东，一个是技术方面的能手，一个是主要出资人。

第6课组盘秘笈（三）：亲兄弟，明算账——股东投入要清楚

主要问题

1.股东投入不清，一开始就造成了股东之间权益不平衡，这种不平衡，必然埋下股东矛盾隐患。如何一开始就让出资清晰？尤其是出力、出智慧、出资源的人，如何做到清晰？

2.股东承担有限责任的边界，是认缴，而不是实缴的出资。如何预防非正常的股东出资责任？

主要观点

1.股东出资总体要求：有占必有投，投入必清晰；亲兄弟，明算账。

3.组盘时，能算清楚的，尽量算清楚；算不清楚的，交给人品和道义。

3.出资是对股东的一种筛选。有没有钱？没钱则没实力；如果有钱不想投，说明对项目没信心，或者没兴趣。自己持股比例应当在60~65%之间，另外至少再找两个创始股东，一个是技术方面的能手，一个是主要出资人。

第6课组盘秘笈（三）：亲兄弟，明算账——股东投入要清楚

主要问题

1.股东投入不清，一开始就造成了股东之间权益不平衡，这种不平衡，必然埋下股东矛盾隐患。如何一开始就让出资清晰？尤其是出力、出智慧、出资源的人，如何做到清晰？

2.股东承担有限责任的边界，是认缴，而不是实缴的出资。如何预防非正常的股东出资责任？

主要观点

1.股东出资总体要求：有占必有投，投入必清晰；亲兄弟，明算账。

3.组盘时，能算清楚的，尽量算清楚；算不清楚的，交给人品和道义。

3.出资是对股东的一种筛选。有没有钱？没钱则没实力；如果有钱不想投，说明对项目没信心，或者没兴趣。