门，这些成本，如何分摊？票据如何往来？等等，不是那么简单的事情。这种需要独立而又不方便独立的情形，也常常出现在同一个公司需要独立核算的不同业务板块之间。

（3）关联公司导致人事管理难题。一般来讲，同属一个系统的关联企业之间，人才流动是常事。对流动人才，只是薪酬还罢了，一旦要动用股权激励就麻烦了。如果都在总公司或母公司持股，等于吃大锅饭，容易造成“搭便车”的心理，影响激励效果。如果只是在分、子公司持股，则人才一旦流动，便形成错位，同样影响激励效果。

以上问题，不是不能解决，也不是说要因此而取消关联公司，或者回避关联交易，而是说，我们要警惕，不可随意为之。

3.几种常用集团构架

（1）母公司开放型

集团主要由母公司和一系列子公司组成，其中，母公司的股权是开放的，股权融资、股权激励都可以在母公司实施，今后上市，也是以母公司作为载体。子公司可以看作是一个个项目公司，他们的股权相对封闭，今后与母公司捆绑上市。当然，子公司的股权也可以开放，也可以单独上市。

母公司对子公司，以控股为主，也可以参股。一般来讲，业务关系紧密的最好控股，否则可以参股。也可以设计“先参后控”的模式，即开始的时候，母公司参股，子公司主要经营管理者控股，以激发子公司创业团队的积极性。等到将要上市的时候，通过股权置换，由母门，这些成本，如何分摊？票据如何往来？等等，不是那么简单的事情。这种需要独立而又不方便独立的情形，也常常出现在同一个公司需要独立核算的不同业务板块之间。

（3）关联公司导致人事管理难题。一般来讲，同属一个系统的关联企业之间，人才流动是常事。对流动人才，只是薪酬还罢了，一旦要动用股权激励就麻烦了。如果都在总公司或母公司持股，等于吃大锅饭，容易造成“搭便车”的心理，影响激励效果。如果只是在分、子公司持股，则人才一旦流动，便形成错位，同样影响激励效果。

以上问题，不是不能解决，也不是说要因此而取消关联公司，或者回避关联交易，而是说，我们要警惕，不可随意为之。

3.几种常用集团构架

（1）母公司开放型

集团主要由母公司和一系列子公司组成，其中，母公司的股权是开放的，股权融资、股权激励都可以在母公司实施，今后上市，也是以母公司作为载体。子公司可以看作是一个个项目公司，他们的股权相对封闭，今后与母公司捆绑上市。当然，子公司的股权也可以开放，也可以单独上市。

母公司对子公司，以控股为主，也可以参股。一般来讲，业务关系紧密的最好控股，否则可以参股。也可以设计“先参后控”的模式，即开始的时候，母公司参股，子公司主要经营管理者控股，以激发子公司创业团队的积极性。等到将要上市的时候，通过股权置换，由母公司控股，子公司原股东减持或不持子公司股份，同时增持母公司股份。这样，母公司顺利合并子公司报表，子公司创业团队持有即将上市的母公司股份，皆大欢喜。

（2）母公司封闭型

诸多公司上面设立一家控股公司（即母公司），控股公司股权相对封闭，下面的公司各自发展，股权根据需要开放。当然，家族控股的公司之间，可以优势互补，相互协同。这种情况多用于经营多年、多元化发展的家族企业。股权不开放，不利于吸引资金、人才和其他资源，但股权开放，又不愿意“外人”过多参与到家族事业中来。

（3）松散发展型。没有控股公司，老板或其家庭成员作为自然人投资多家公司，或参或控。这些公司从法律上到实质上都保持独立、各自发展，通常情况下互不相干，偶尔可以资源互补。

以上的第一种情形，就好像一个父母很强势的家庭，整个家族有统一的事业，统一管理，兄弟姊妹，哪怕长大成人，各自的小家也必须服从家族整体利益，独立空间较小。第二种情形，也像一个家庭，可是父母无为而治，兄弟姊妹各自发展，各显神通，有困难可以互相帮助。第三种情形，就好比亲戚，有血缘关系，但完全独立，只是偶尔走动走动。

在这几种构架下，如何解决前面提到的关联交易问题呢？

第一，只要涉及到股东利益冲突，关联交易就要尽量做到透明、公允，尽量避免引发股东矛盾。公司控股，子公司原股东减持或不持子公司股份，同时增持母公司股份。这样，母公司顺利合并子公司报表，子公司创业团队持有即将上市的母公司股份，皆大欢喜。

（2）母公司封闭型

诸多公司上面设立一家控股公司（即母公司），控股公司股权相对封闭，下面的公司各自发展，股权根据需要开放。当然，家族控股的公司之间，可以优势互补，相互协同。这种情况多用于经营多年、多元化发展的家族企业。股权不开放，不利于吸引资金、人才和其他资源，但股权开放，又不愿意“外人”过多参与到家族事业中来。

（3）松散发展型。没有控股公司，老板或其家庭成员作为自然人投资多家公司，或参或控。这些公司从法律上到实质上都保持独立、各自发展，通常情况下互不相干，偶尔可以资源互补。

以上的第一种情形，就好像一个父母很强势的家庭，整个家族有统一的事业，统一管理，兄弟姊妹，哪怕长大成人，各自的小家也必须服从家族整体利益，独立空间较小。第二种情形，也像一个家庭，可是父母无为而治，兄弟姊妹各自发展，各显神通，有困难可以互相帮助。第三种情形，就好比亲戚，有血缘关系，但完全独立，只是偶尔走动走动。

在这几种构架下，如何解决前面提到的关联交易问题呢？

第一，只要涉及到股东利益冲突，关联交易就要尽量做到透明、公允，尽量避免引发股东矛盾。第二，关联交易影响公司独立性的，要么不设独立公司，而是把承担某种职能的业务模块——例如销售——还原成职能部门。如果因为地区跨度大，必须设立公司的，尽量设立分公司；必须设立子公司的，尽量做成全资子公司。这样，至少保证了母公司（或总公司）的独立性。

第三，集团公司股权激励问题，后面讲股权激励时再专门讨论。

五、股权结构疑难问题解析

（一）创业型公司谁应该当老大？

创业型公司，老大的作用毋庸置疑，同时，创业型公司的老大一般应是大股东。

谁应该当大股东？在公司组盘时，既是重点，又是难点。这个话题跟股权结构关系密切，因此放到这一部分来讲。

究竟谁应该当老大？下面从不同的角度来阐释这个问题。

1.谁掌握核心资源谁应该当老大

谁出钱多谁是大股东。错！

谁处于优势谈判地位谁当大股东，错！

应该是：谁掌握或者谁最能整合公司发展的核心资源，谁当大股东。第二，关联交易影响公司独立性的，要么不设独立公司，而是把承担某种职能的业务模块——例如销售——还原成职能部门。如果因为地区跨度大，必须设立公司的，尽量设立分公司；必须设立子公司的，尽量做成全资子公司。这样，至少保证了母公司（或总公司）的独立性。

第三，集团公司股权激励问题，后面讲股权激励时再专门讨论。

五、股权结构疑难问题解析

（一）创业型公司谁应该当老大？

创业型公司，老大的作用毋庸置疑，同时，创业型公司的老大一般应是大股东。

谁应该当大股东？在公司组盘时，既是重点，又是难点。这个话题跟股权结构关系密切，因此放到这一部分来讲。

究竟谁应该当老大？下面从不同的角度来阐释这个问题。

1.谁掌握核心资源谁应该当老大

谁出钱多谁是大股东。错！

谁处于优势谈判地位谁当大股东，错！

应该是：谁掌握或者谁最能整合公司发展的核心资源，谁当大股东。公司的核心资源是什么？不同的行业，不同的业务定位，肯定不同。

资金密集型企业，资金就是核心资源。总投资1个亿，我出7000万元，我还不当大股东，那是开玩笑。

你要是开个私营煤矿，资金需求也不小，但是资金的作用恐怕在其次。能搞定探矿权、采矿权，以及那些让人望而生畏的手续，并且让他们正常发挥作用，能搞定当地官方和民间的各种关系，才是核心资源。

一个做技术输出的高科技公司，技术或者能够持续不断开发出新技术的能力是核心资源。但是如果通过技术做产品，进行市场运作，技术很重要，但不一定是最核心的资源。

经验告诉我们，绝大多数创业型公司，拥有“企业家特质”的人是核心资源。使命感、胸怀和格局，捕捉市场机会，整合资源，具备统筹、激励、决策、控制等能力，一句话，能够持续不断地带领大家走向光明未来的能力是核心资源。

阿里巴巴的马云，不是技术高手，甚至也不是日常管理的高手，但是在创业团队中，他是当之无愧的老大，创业时也是公司最大的股东。

2.创业型公司，大股东错位会限制公司发展

如果你是有钱的大老板，一个年轻人找到你，说他有技术，懂市场，有一个商业计划，需要500万元资金，想找你投资，他来操作。公司的核心资源是什么？不同的行业，不同的业务定位，肯定不同。

资金密集型企业，资金就是核心资源。总投资1个亿，我出7000万元，我还不当大股东，那是开玩笑。

你要是开个私营煤矿，资金需求也不小，但是资金的作用恐怕在其次。能搞定探矿权、采矿权，以及那些让人望而生畏的手续，并且让他们正常发挥作用，能搞定当地官方和民间的各种关系，才是核心资源。

一个做技术输出的高科技公司，技术或者能够持续不断开发出新技术的能力是核心资源。但是如果通过技术做产品，进行市场运作，技术很重要，但不一定是最核心的资源。

经验告诉我们，绝大多数创业型公司，拥有“企业家特质”的人是核心资源。使命感、胸怀和格局，捕捉市场机会，整合资源，具备统筹、激励、决策、控制等能力，一句话，能够持续不断地带领大家走向光明未来的能力是核心资源。

阿里巴巴的马云，不是技术高手，甚至也不是日常管理的高手，但是在创业团队中，他是当之无愧的老大，创业时也是公司最大的股东。

2.创业型公司，大股东错位会限制公司发展

如果你是有钱的大老板，一个年轻人找到你，说他有技术，懂市场，有一个商业计划，需要500万元资金，想找你投资，他来操作。假如你认同了他这个人，认同了他的项目，你同意投500万，请问你准备占多少股权？

这时候你的谈判筹码比较大，你提出的，他一般很难拒绝。

市场上，这种情况，很多老板会选择占大股——钱全是我投的，我当董事长，你当总经理，你带着人干活，我还给你工资，我让你白占20%，够意思了吧？假如就按80/20的持股比例组盘，你猜，这个公司的结果会怎样？如果就按这个持股比例走下去，这个公司基本上不可能有好结果。

公司大概有三种发展情况：

第一种情况，干得不好，关门。这很正常，反正你也有思想准备，500万元打水漂，你买来一个教训，他用你的500万元培植了力量，总体看，你亏。

第二种情况，干得很好，公司资产很快变1000万、2000万，正朝着1个亿，10个亿奋进。好不好？很好，但是结局同样不好。

天下有人愿意拿着20%股权，把一个公司从500万带到10个亿吗？

公司发展到2000万，他就开始觉得亏。于是，他要么通过关联交易转移利润；要么做几个影子公司，最后，他那边的起来了，这边下去了；要么直接把公司做垮，另起炉灶。

不要只是骂人白眼狼，当这种情况多了之后，我们是不是应该检假如你认同了他这个人，认同了他的项目，你同意投500万，请问你准备占多少股权？

这时候你的谈判筹码比较大，你提出的，他一般很难拒绝。

市场上，这种情况，很多老板会选择占大股——钱全是我投的，我当董事长，你当总经理，你带着人干活，我还给你工资，我让你白占20%，够意思了吧？假如就按80/20的持股比例组盘，你猜，这个公司的结果会怎样？如果就按这个持股比例走下去，这个公司基本上不可能有好结果。

公司大概有三种发展情况：

第一种情况，干得不好，关门。这很正常，反正你也有思想准备，500万元打水漂，你买来一个教训，他用你的500万元培植了力量，总体看，你亏。

第二种情况，干得很好，公司资产很快变1000万、2000万，正朝着1个亿，10个亿奋进。好不好？很好，但是结局同样不好。

天下有人愿意拿着20%股权，把一个公司从500万带到10个亿吗？

公司发展到2000万，他就开始觉得亏。于是，他要么通过关联交易转移利润；要么做几个影子公司，最后，他那边的起来了，这边下去了；要么直接把公司做垮，另起炉灶。

不要只是骂人白眼狼，当这种情况多了之后，我们是不是应该检