股东之间的代理冲突不容忽视的观点，但基于对中国公司治理现实的理解，需要强调，在中国资本市场，传统的经理人和股东之间的代理冲突问题依然严重，甚至在复杂金字塔式控股结构掩护下，经理人和股东之间的代理冲突引发的内部人控制问题变得更加复杂。而这是在我国资本市场特定制度背景下，所面临的公司治理“真”问题，它需要我国公司治理理论和实务界未来予以特别关注。

那么，引起恒丰银行“中国式内部人控制”的真正原因究竟是什么呢？从恒丰的案例看，至少来自以下两方面。

其一是董事长的产生机制和由此形成的董事长独特身份。在我国的公司治理实践中，对于第一大股东具有国有性质的企业，其党委书记、董事长、总经理等关键岗位往往是由该企业的中国共产党的上级组织部门按照干部考察程序任命的，尽管在形式上需要经过董事会提名和股东大会表决的程序。由于上述自上而下的特殊人事任命途径，任命者往往具有特殊身份。我们以恒丰银行为例。恒丰发布的相关公告这样宣称：“2013年12月19日召开董事会会议，根据烟台市委、市政府有关任免推荐决定以及本行主要股东的提议，经董事会提名委员会资格审查通过，选举蔡国华先生为公司董事、董事长”。我们进一步考察蔡国华任职恒丰董事长之前的身份时发现，空降恒丰银行的蔡国华之前是烟台市委常委、副市长兼国资委党委书记。我们认为，对于蔡国华出任恒丰董事长的任命仅仅是烟台主要党政领导干部统筹安排中的一个环节。在一定程度上，这一任命甚至不是在烟台市范围内所能决定的。

其二是国有性质的第一大股东的所有者缺位。理论上，盈利动机股东之间的代理冲突不容忽视的观点，但基于对中国公司治理现实的理解，需要强调，在中国资本市场，传统的经理人和股东之间的代理冲突问题依然严重，甚至在复杂金字塔式控股结构掩护下，经理人和股东之间的代理冲突引发的内部人控制问题变得更加复杂。而这是在我国资本市场特定制度背景下，所面临的公司治理“真”问题，它需要我国公司治理理论和实务界未来予以特别关注。

那么，引起恒丰银行“中国式内部人控制”的真正原因究竟是什么呢？从恒丰的案例看，至少来自以下两方面。

其一是董事长的产生机制和由此形成的董事长独特身份。在我国的公司治理实践中，对于第一大股东具有国有性质的企业，其党委书记、董事长、总经理等关键岗位往往是由该企业的中国共产党的上级组织部门按照干部考察程序任命的，尽管在形式上需要经过董事会提名和股东大会表决的程序。由于上述自上而下的特殊人事任命途径，任命者往往具有特殊身份。我们以恒丰银行为例。恒丰发布的相关公告这样宣称：“2013年12月19日召开董事会会议，根据烟台市委、市政府有关任免推荐决定以及本行主要股东的提议，经董事会提名委员会资格审查通过，选举蔡国华先生为公司董事、董事长”。我们进一步考察蔡国华任职恒丰董事长之前的身份时发现，空降恒丰银行的蔡国华之前是烟台市委常委、副市长兼国资委党委书记。我们认为，对于蔡国华出任恒丰董事长的任命仅仅是烟台主要党政领导干部统筹安排中的一个环节。在一定程度上，这一任命甚至不是在烟台市范围内所能决定的。

其二是国有性质的第一大股东的所有者缺位。理论上，盈利动机强烈的股东将有动力阻止作为股东代理人的董事会任何侵害股东利益的行为，集中表现在第一大股东通常会在股东大会上对可能损害股东利益的相关决议投反对票，甚至提议及时更换损害股东利益的不称职董事会成员。但我们不难理解，无论是作为恒丰上级持股公司的蓝天投资还是全资控股蓝天投资的烟台国资委，对于曾经担任烟台市委常委、副市长兼国资委党委书记的蔡国华制衡力量十分有限。而作为恒丰第一大股东的蓝天投资，此时不仅不会形成对以原董事长蔡国华为首的董事会内部人控制行为的有效制约，反而成为其抗衡其他股东可能提出否定议案的可资利用的力量，甚至向其他股东传递出“想反对也没有用，因为我是第一大股东”的相反信号。恒丰案例在一定程度上表明，大股东由于真正所有者缺位，并不能很好地履行监督经理人职能，进而形成公司治理真空，为内部人控制大开方便之门，由此不可避免地导致“中国式内部人控制”问题出现。在上述“中国式内部人控制”格局形成后，恒丰接下来发生的员工持股计划丑闻、“高管涉嫌私分公款案”和“股权谜踪”不仅在预料之内，而且在“情理”之中。

那么，如何消除“中国式内部人控制”这一我国公司治理实践中的痼疾呢？事实上，一段时期以来作为国有企业改革的重要举措，从原来的“管企业”变革为现在的“管资本”就是解决发生在恒丰的“中国式内部人控制”问题的关键。通过上述根本性的变革，股东真正成为公司治理的权威，以避免由于所有者缺位形成的公司治理真空。这样，像如今发生在恒丰银行的内部人控制现象将在一定程度减少，而员工持股计划丑闻、“高管涉嫌私分公款案”和“股权谜踪”等乱象才能从根本上杜绝。强烈的股东将有动力阻止作为股东代理人的董事会任何侵害股东利益的行为，集中表现在第一大股东通常会在股东大会上对可能损害股东利益的相关决议投反对票，甚至提议及时更换损害股东利益的不称职董事会成员。但我们不难理解，无论是作为恒丰上级持股公司的蓝天投资还是全资控股蓝天投资的烟台国资委，对于曾经担任烟台市委常委、副市长兼国资委党委书记的蔡国华制衡力量十分有限。而作为恒丰第一大股东的蓝天投资，此时不仅不会形成对以原董事长蔡国华为首的董事会内部人控制行为的有效制约，反而成为其抗衡其他股东可能提出否定议案的可资利用的力量，甚至向其他股东传递出“想反对也没有用，因为我是第一大股东”的相反信号。恒丰案例在一定程度上表明，大股东由于真正所有者缺位，并不能很好地履行监督经理人职能，进而形成公司治理真空，为内部人控制大开方便之门，由此不可避免地导致“中国式内部人控制”问题出现。在上述“中国式内部人控制”格局形成后，恒丰接下来发生的员工持股计划丑闻、“高管涉嫌私分公款案”和“股权谜踪”不仅在预料之内，而且在“情理”之中。

那么，如何消除“中国式内部人控制”这一我国公司治理实践中的痼疾呢？事实上，一段时期以来作为国有企业改革的重要举措，从原来的“管企业”变革为现在的“管资本”就是解决发生在恒丰的“中国式内部人控制”问题的关键。通过上述根本性的变革，股东真正成为公司治理的权威，以避免由于所有者缺位形成的公司治理真空。这样，像如今发生在恒丰银行的内部人控制现象将在一定程度减少，而员工持股计划丑闻、“高管涉嫌私分公款案”和“股权谜踪”等乱象才能从根本上杜绝。从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于标志相对控制权的33.3%，我国资本市场开始进入分散股权时代。进入分散股权时代的我国资本市场未来需要更加树立股东是公司治理真正权威的意识，使股东大会围绕重要事项的投票表决成为体现不同股东意愿诉求，保护股东权益的重要平台。同时，我国资本市场应该鼓励公司聘请比例更高的来自外部的利益中性的独立董事来从专业角度提出防止中小股东利益受到损害的意见和建议；必要时，甚至鼓励包括险资养老金等在内的机构投资者发起的接管威胁，使其成为完善公司治理的重要外部治理力量。从2015年开始，我国上市公司第一大股东平均持股比例低于标志相对控制权的33.3%，我国资本市场开始进入分散股权时代。进入分散股权时代的我国资本市场未来需要更加树立股东是公司治理真正权威的意识，使股东大会围绕重要事项的投票表决成为体现不同股东意愿诉求，保护股东权益的重要平台。同时，我国资本市场应该鼓励公司聘请比例更高的来自外部的利益中性的独立董事来从专业角度提出防止中小股东利益受到损害的意见和建议；必要时，甚至鼓励包括险资养老金等在内的机构投资者发起的接管威胁，使其成为完善公司治理的重要外部治理力量。4.4 任人唯亲的董事会文化与公司治理

（一）引言：从制度到文化的公司治理研究与企业管理实践规章制度确立和企业文化建设并重不同，传统上，公司治理更加关注企业层面的制度建设。这集中体现在，公司治理更多依赖各种内部和外部公司治理机制的引入和完善，来实现“使资金的提供者按时收回投资并取得合理回报”的公司治理目的。然而，近年来一些文献表明，文化在各国不同公司治理模式的形成和促进各国金融发展中扮演重要角色。例如，公司治理模式比较研究通常把股权集中与否作为区分银行中心的日德公司治理模式与市场中心的英美公司治理模式的关键。而LLSV以来的法与金融相关文献则表明，法律对投资者权利保护是与股权集中程度相比影响一国金融发展水平更为根本的因素，股权集中在一定程度上只是法律对投资者权利保护不足下投资者为了减缓经理人盘剥的一种自然应对。Stulz和Williamso的研究则进一步发现，一国法律对投资者权利保护程度受到宗教与语言所代表的文化的影响。Dyck和Zigales进一步提供了良好的文化可以通过降低控制权私人收益来促进一国金融发展的证据。

当越来越多的文献认识到文化和制度建设一样是影响公司治理机制有效性的重要因素时，除了Stulz和Williamso、Dyck和Zigales等用宗教和语言来作为文化的代理变量的少数基于国家层面的国际经验4.4 任人唯亲的董事会文化与公司治理

（一）引言：从制度到文化的公司治理研究与企业管理实践规章制度确立和企业文化建设并重不同，传统上，公司治理更加关注企业层面的制度建设。这集中体现在，公司治理更多依赖各种内部和外部公司治理机制的引入和完善，来实现“使资金的提供者按时收回投资并取得合理回报”的公司治理目的。然而，近年来一些文献表明，文化在各国不同公司治理模式的形成和促进各国金融发展中扮演重要角色。例如，公司治理模式比较研究通常把股权集中与否作为区分银行中心的日德公司治理模式与市场中心的英美公司治理模式的关键。而LLSV以来的法与金融相关文献则表明，法律对投资者权利保护是与股权集中程度相比影响一国金融发展水平更为根本的因素，股权集中在一定程度上只是法律对投资者权利保护不足下投资者为了减缓经理人盘剥的一种自然应对。Stulz和Williamso的研究则进一步发现，一国法律对投资者权利保护程度受到宗教与语言所代表的文化的影响。Dyck和Zigales进一步提供了良好的文化可以通过降低控制权私人收益来促进一国金融发展的证据。

当越来越多的文献认识到文化和制度建设一样是影响公司治理机制有效性的重要因素时，除了Stulz和Williamso、Dyck和Zigales等用宗教和语言来作为文化的代理变量的少数基于国家层面的国际经验比较研究外，围绕文化的公司治理角色的公司层面的实证研究却并不多见。一个很重要的原因是，“不可言传只可意会”的文化在公司层面往往难以识别和度量。我们以无论是公司治理理论还是实务界都十分关注的经理人超额薪酬现象为例加以说明。对于经验上观察到的经理人超额薪酬现象，我们往往无法识别其原因究竟是经理人权力等制度因素还是由于任人唯亲的董事会文化因素。特别是，经理人权力的制度设计往往有助于任人唯亲的董事会文化的形成，而任人唯亲的董事会文化则反过来会加强经理人的实际权力。制度和文化因素的相互交织、相互影响使我们更加难以从中识别文化在经理人超额薪酬现象上所扮演的角色。

因此，围绕文化的公司治理效应层面的经验研究，我们首先需要能够在一定程度上识别文化与制度设计作用的边界，从而“把属于文化的归文化，把属于制度的归制度”。对于这一问题，一个有启发性的讨论来自秦晖2015年出版的著作。该书对文化与制度的简单划分是，“选择什么”是文化，而“能否选择”则是制度。该书进一步举例，爱吃中餐和爱吃西餐是文化之别，但饮食自由和饮食管制是制度之别；信基督和信孔子是文化之别，但信仰自由与神权专制是制度之别；拥戴圣贤和拥戴能人是文化之别，但是否有权选择拥戴者（是否民主），则是制度之别。

对照秦晖对文化和制度的上述讨论，我们以上市公司遴选独董为例来说明如何在公司治理实证研究中区分文化与制度作用的边界。相关法律法规通常会对具备什么资质的候选人可以成为上市公司独董做出严格规定，以确保来自“外部”和“独立”的独董监督的有效。然比较研究外，围绕文化的公司治理角色的公司层面的实证研究却并不多见。一个很重要的原因是，“不可言传只可意会”的文化在公司层面往往难以识别和度量。我们以无论是公司治理理论还是实务界都十分关注的经理人超额薪酬现象为例加以说明。对于经验上观察到的经理人超额薪酬现象，我们往往无法识别其原因究竟是经理人权力等制度因素还是由于任人唯亲的董事会文化因素。特别是，经理人权力的制度设计往往有助于任人唯亲的董事会文化的形成，而任人唯亲的董事会文化则反过来会加强经理人的实际权力。制度和文化因素的相互交织、相互影响使我们更加难以从中识别文化在经理人超额薪酬现象上所扮演的角色。

因此，围绕文化的公司治理效应层面的经验研究，我们首先需要能够在一定程度上识别文化与制度设计作用的边界，从而“把属于文化的归文化，把属于制度的归制度”。对于这一问题，一个有启发性的讨论来自秦晖2015年出版的著作。该书对文化与制度的简单划分是，“选择什么”是文化，而“能否选择”则是制度。该书进一步举例，爱吃中餐和爱吃西餐是文化之别，但饮食自由和饮食管制是制度之别；信基督和信孔子是文化之别，但信仰自由与神权专制是制度之别；拥戴圣贤和拥戴能人是文化之别，但是否有权选择拥戴者（是否民主），则是制度之别。

对照秦晖对文化和制度的上述讨论，我们以上市公司遴选独董为例来说明如何在公司治理实证研究中区分文化与制度作用的边界。相关法律法规通常会对具备什么资质的候选人可以成为上市公司独董做出严格规定，以确保来自“外部”和“独立”的独董监督的有效。然