纳瓦尔：优先股是为了一种很特殊的原因而存在的。设想我的公司要融资，融资前的估值是900万美元。接着你投资了100万美元，于是融资后的估值就是1000万美元了，你现在占有10%的股份。假如我试图吞掉这100万美元，然后说：“嘿，我们准备把这100万美元作为分红发给所有股东。”这时，如果你没有优先股的话，那么我会拿到90万美元，你拿回去10万美元。你不想让这种事发生吧。

埃拉德：我明白了，它的保护作用其实是针对分配不公，而不是未来发展不顺。

纳瓦尔：是的。这才是优先清算权背后原本的理论，但日积月累下来，现在变得又多又滥。想要看清优先股对后期融资毫无意义这一点，最简单的办法就是去看股市，股市根本没有优先股。股市只有普通股。为什么？这就是原因——它不再有任何意义了。如果我有一家值9亿美元的公司，你来投资了1亿美元。好吧，假设这家公司真的值9亿美元。我是不会转身把公司关掉，然后把那1亿美元分掉的，因为这样一来，我就要丢掉实实在在的9亿美元市值。

优先股在早期真的真的很重要。在种子轮买普通股的是傻瓜。但在后期就没道理了。等到上市以后，优先股都没了。

如果我有一家高速增长、绩效优异的公司，而且有多名买家——显然，必须有多名买家才可能进行这种谈判——那我会卖普通股。或者，如果我没的选，那我会卖附带优先清算权的普通股。就这样。别的都是垃圾，一概不考虑。

埃拉德：我明白了。所以，他们仍然有优先清算权，但没有得到保纳瓦尔：优先股是为了一种很特殊的原因而存在的。设想我的公司要融资，融资前的估值是900万美元。接着你投资了100万美元，于是融资后的估值就是1000万美元了，你现在占有10%的股份。假如我试图吞掉这100万美元，然后说：“嘿，我们准备把这100万美元作为分红发给所有股东。”这时，如果你没有优先股的话，那么我会拿到90万美元，你拿回去10万美元。你不想让这种事发生吧。

埃拉德：我明白了，它的保护作用其实是针对分配不公，而不是未来发展不顺。

纳瓦尔：是的。这才是优先清算权背后原本的理论，但日积月累下来，现在变得又多又滥。想要看清优先股对后期融资毫无意义这一点，最简单的办法就是去看股市，股市根本没有优先股。股市只有普通股。为什么？这就是原因——它不再有任何意义了。如果我有一家值9亿美元的公司，你来投资了1亿美元。好吧，假设这家公司真的值9亿美元。我是不会转身把公司关掉，然后把那1亿美元分掉的，因为这样一来，我就要丢掉实实在在的9亿美元市值。

优先股在早期真的真的很重要。在种子轮买普通股的是傻瓜。但在后期就没道理了。等到上市以后，优先股都没了。

如果我有一家高速增长、绩效优异的公司，而且有多名买家——显然，必须有多名买家才可能进行这种谈判——那我会卖普通股。或者，如果我没的选，那我会卖附带优先清算权的普通股。就这样。别的都是垃圾，一概不考虑。

埃拉德：我明白了。所以，他们仍然有优先清算权，但没有得到保护性条款，没有得到那些控制性条款。

纳瓦尔：对的，那些要留给早期融资。下一个诀窍——如果你连这都想不到的话——是同意加入保护性条款，但只适用于一臂之内的交易，意思是与对方没有距离的交易。于是，如果我要给自己发股票，那我就需要得到你的同意。如果我要给我的朋友发股票，或者要把公司卖给我哥哥，也需要你同意。但如果是一臂之外的交易，或者叫公平交易，那我就用不着你同意。

从这里再往下的一个诀窍是，好，我需要你同意，你有否决权，但否决权属于优先股东整体，不属于某一轮融资的个别优先股东。因为这样一来，如果其他投资者都配合，那你也必须配合。早期投资人应该是我比较信任的人。我与他们共事的时间更长，他们对我更友善，我选择他们时也更仔细。他们更理解初创公司是怎样运行的。而后期投资人更可能是昨天才走进公司大门的人。这就是你要依赖的一系列计策。

创业者显然还会做一件事：设立投票权重更大的创始人股份。这一招是有局限性的。按照特拉华州和加利福尼亚州的法律，优先股东享有一些不可被剥夺的法定权利，不管合同是怎么签的。所以，你永远要明白这一点。

埃拉德：能举几个例子吗？

纳瓦尔：比方说，按照加州法律——2003年影响到我的时候是这样的——并购交易必须分别得到每一轮投资者的单独同意，哪怕融资协议里规定优先股东整体同意也可以。这是一个例子。另一个例护性条款，没有得到那些控制性条款。

纳瓦尔：对的，那些要留给早期融资。下一个诀窍——如果你连这都想不到的话——是同意加入保护性条款，但只适用于一臂之内的交易，意思是与对方没有距离的交易。于是，如果我要给自己发股票，那我就需要得到你的同意。如果我要给我的朋友发股票，或者要把公司卖给我哥哥，也需要你同意。但如果是一臂之外的交易，或者叫公平交易，那我就用不着你同意。

从这里再往下的一个诀窍是，好，我需要你同意，你有否决权，但否决权属于优先股东整体，不属于某一轮融资的个别优先股东。因为这样一来，如果其他投资者都配合，那你也必须配合。早期投资人应该是我比较信任的人。我与他们共事的时间更长，他们对我更友善，我选择他们时也更仔细。他们更理解初创公司是怎样运行的。而后期投资人更可能是昨天才走进公司大门的人。这就是你要依赖的一系列计策。

创业者显然还会做一件事：设立投票权重更大的创始人股份。这一招是有局限性的。按照特拉华州和加利福尼亚州的法律，优先股东享有一些不可被剥夺的法定权利，不管合同是怎么签的。所以，你永远要明白这一点。

埃拉德：能举几个例子吗？

纳瓦尔：比方说，按照加州法律——2003年影响到我的时候是这样的——并购交易必须分别得到每一轮投资者的单独同意，哪怕融资协议里规定优先股东整体同意也可以。这是一个例子。另一个例子是监察权。如果你的公司是在特拉华州注册的，那么股东就有权向你索要财务信息，就连小股东也可以，许多人都没意识到这一点。

埃拉德：你对后期融资中加入次级股票的做法怎么看？创始人何时应该这样做，应该这样做吗，应该如何考虑这件事，应该如何考虑其他早期投资者与次级交易的关系？到了哪个阶段可以这样做？

纳瓦尔：这是越来越常见了。随着市场流动性的增强，产业也更加盛行跟风。所以，产品一帆风顺的概率变低了。创始人和投资人的激励因素相差越来越大。作为创始人，带着一亿美元离场是喜事一件，但投资人就高兴不起来了，因为他们的基金还在走高。越差越大的激励因素给了创始人更多尽早套取流动性的理由。

放在1999年，你拿到风投创业成功的概率可能是十分之一，今天没准就是五十分之一了。

埃拉德：只是因为公司多得多了吗？

纳瓦尔：公司是多得多了。我们都在跟着赢者通吃的市场跑。新人不断涌现，平台转移得越来越快，赢家的半衰期更短了，竞争环境激烈得多了。

我有个朋友将孵化器里出来的人形容为创业圈的蝗虫群。你是不知道啊，每一期结束都能孵出上百只蝗虫。天知道哪一只会追上你，天知道他们走什么路线。所以，每家公司每时每刻都要面对接连不断的冲锋。

作为创始人，你的人生肯定是有几个目标的。你甚至可能只有一子是监察权。如果你的公司是在特拉华州注册的，那么股东就有权向你索要财务信息，就连小股东也可以，许多人都没意识到这一点。

埃拉德：你对后期融资中加入次级股票的做法怎么看？创始人何时应该这样做，应该这样做吗，应该如何考虑这件事，应该如何考虑其他早期投资者与次级交易的关系？到了哪个阶段可以这样做？

纳瓦尔：这是越来越常见了。随着市场流动性的增强，产业也更加盛行跟风。所以，产品一帆风顺的概率变低了。创始人和投资人的激励因素相差越来越大。作为创始人，带着一亿美元离场是喜事一件，但投资人就高兴不起来了，因为他们的基金还在走高。越差越大的激励因素给了创始人更多尽早套取流动性的理由。

放在1999年，你拿到风投创业成功的概率可能是十分之一，今天没准就是五十分之一了。

埃拉德：只是因为公司多得多了吗？

纳瓦尔：公司是多得多了。我们都在跟着赢者通吃的市场跑。新人不断涌现，平台转移得越来越快，赢家的半衰期更短了，竞争环境激烈得多了。

我有个朋友将孵化器里出来的人形容为创业圈的蝗虫群。你是不知道啊，每一期结束都能孵出上百只蝗虫。天知道哪一只会追上你，天知道他们走什么路线。所以，每家公司每时每刻都要面对接连不断的冲锋。

作为创始人，你的人生肯定是有几个目标的。你甚至可能只有一件事是你超级有热情去做的。我认为优秀的风投人现在已经认识到，要想让你在公司发展到十亿美元级估值时退场，那他们就必须接受你在发展过程中套现。所以，我认为融资中加入次级交易越来越常见，而且流动性会越来越高。二级市场会继续存在。

埃拉德：在你看来，有没有一个具体的公司估值，创始人在达到它之前不应该套现？换一种说法，创始人到了某个点还不进行资产多样化操作，是不是就是不明智的？

纳瓦尔：你不会想要落入的一种境地是：你套现了一大笔，投资人却赔了个底儿掉。一旦你确信——几乎连一丁点疑虑都没有——公司的价值大到足够给累积的优先股结算了，我认为你就可以开始寻求次级交易了。你要知道公司有足够的营收或现金流，或者已经有人提出收购要约了，而且价码高到足够偿付优先股，还能给投资人留一点赚头（投资人希望你继续干）。

公司内部开始讨论次级交易的最常见由头就是收到收购要约。投资人希望你拒绝，你大概也想拒绝，但你动心了。这时，一位明智的投资人就会说，那这样吧，你可以套一些现。

这大概就是种子轮、A轮、B轮融资的公司不应该做次级交易的原因。但通常来说，C轮融资之后就相当普遍了。甚至在B轮也能见到，如果公司进展顺利的话。

与此相关最重要的一点是，现在公司不需要那么多钱了。开公司的成本比以前低得多了。软件全用开源的，硬件全搭在AWS（亚马逊网络服务平台）上，营销全靠谷歌、推特、脸书、Sapchat、App 件事是你超级有热情去做的。我认为优秀的风投人现在已经认识到，要想让你在公司发展到十亿美元级估值时退场，那他们就必须接受你在发展过程中套现。所以，我认为融资中加入次级交易越来越常见，而且流动性会越来越高。二级市场会继续存在。

埃拉德：在你看来，有没有一个具体的公司估值，创始人在达到它之前不应该套现？换一种说法，创始人到了某个点还不进行资产多样化操作，是不是就是不明智的？

纳瓦尔：你不会想要落入的一种境地是：你套现了一大笔，投资人却赔了个底儿掉。一旦你确信——几乎连一丁点疑虑都没有——公司的价值大到足够给累积的优先股结算了，我认为你就可以开始寻求次级交易了。你要知道公司有足够的营收或现金流，或者已经有人提出收购要约了，而且价码高到足够偿付优先股，还能给投资人留一点赚头（投资人希望你继续干）。

公司内部开始讨论次级交易的最常见由头就是收到收购要约。投资人希望你拒绝，你大概也想拒绝，但你动心了。这时，一位明智的投资人就会说，那这样吧，你可以套一些现。

这大概就是种子轮、A轮、B轮融资的公司不应该做次级交易的原因。但通常来说，C轮融资之后就相当普遍了。甚至在B轮也能见到，如果公司进展顺利的话。

与此相关最重要的一点是，现在公司不需要那么多钱了。开公司的成本比以前低得多了。软件全用开源的，硬件全搭在AWS（亚马逊网络服务平台）上，营销全靠谷歌、推特、脸书、Sapchat、App Store（苹果应用商店）和联系人列表。就连人员——主要是工程师——也能外包，甚至一半都能外包。客户服务也有一大部分是通过社区做的。

所以，公司确实不需要那么多钱了。Slack就是一个很好的例子。Slack在融资，但我甚至都不知道他们拿钱要干什么——估计是做次级吧。斯图尔特在进行上一轮融资时有一句名言，他怎么说的来着？50年还是多少年？

埃拉德：50年或100年。

纳瓦尔：是啊，钱够花50年或100年了，而且他还在融资。为什么？因为基金有很多钱要投出去。你可以为收购融资，这可能是一个好的理由。你也可以为创始人套现融资。但这些都不是经典的理由。

当今的创业英雄应该是中本聪（比特币创始人），单枪匹马开创出几十亿美元的生意，或者只有两个人，不管他是谁或者他们是谁，反正是匿名的。或者是WhatsApp，50个人上下，收购价达190亿美元。优兔被收购时大概不到60人，而且大部分员工都在做数据中心和服务器。在AWS的世界里，我甚至都不确定是不是需要这么多人。Istagram被收购时，只有几个人。所以，今天是可以只凭几个人就打造出高价值公司的。

埃拉德：我觉得你提到的这些，比特币除外，都有一个共同点：它们都是基于用户网络的大型消费级应用。但总体来说，谈到做企业级产品的公司——当然也有一些反例，比如Atlassia（阿特拉西恩）——人们仍然认为你应该建立一支销售队伍，而且除了工程开发以Store（苹果应用商店）和联系人列表。就连人员——主要是工程师——也能外包，甚至一半都能外包。客户服务也有一大部分是通过社区做的。

所以，公司确实不需要那么多钱了。Slack就是一个很好的例子。Slack在融资，但我甚至都不知道他们拿钱要干什么——估计是做次级吧。斯图尔特在进行上一轮融资时有一句名言，他怎么说的来着？50年还是多少年？

埃拉德：50年或100年。

纳瓦尔：是啊，钱够花50年或100年了，而且他还在融资。为什么？因为基金有很多钱要投出去。你可以为收购融资，这可能是一个好的理由。你也可以为创始人套现融资。但这些都不是经典的理由。

当今的创业英雄应该是中本聪（比特币创始人），单枪匹马开创出几十亿美元的生意，或者只有两个人，不管他是谁或者他们是谁，反正是匿名的。或者是WhatsApp，50个人上下，收购价达190亿美元。优兔被收购时大概不到60人，而且大部分员工都在做数据中心和服务器。在AWS的世界里，我甚至都不确定是不是需要这么多人。Istagram被收购时，只有几个人。所以，今天是可以只凭几个人就打造出高价值公司的。

埃拉德：我觉得你提到的这些，比特币除外，都有一个共同点：它们都是基于用户网络的大型消费级应用。但总体来说，谈到做企业级产品的公司——当然也有一些反例，比如Atlassia（阿特拉西恩）——人们仍然认为你应该建立一支销售队伍，而且除了工程开发以