好多小股东，哭丧着脸，问我，大易老师，他老是不分红，我可不可以到法院告他啊？我说，你告不了，法院根本就不管。

上市公司不一样，如果是铁公鸡，老是不分红，我卖股票走人。

可是非上市公司，你要转让股权走人很不容易。

2.法律规定

公司法规定，税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以提取任意公积金，其余部分用于股东分红。

法定公积金是法律规定的，带有强制性，按10%提取，当累积的法定公积金达到注册资本的50%以上时，可以不再提取。

对任意公积金，法律不作规定，留多留少，全由公司自己决定。也就是说，公司赚的钱，分多少，取决于留多少。

当然，这个公积金，不论是法定的，还是任意的，留存下来都属于公司的资产，都是股东权益的一部分。

留多少，分多少，股东意见不同，如何解决？根据公司法的规定，这由股东会说了算，一般情况下法律不干预。

关于分红，如果没有特别规定，在股东会上属于一般多数决，也就是过半即做出决议。如果大股东持股超过50%，等于就是大股东说了算。

对大股东把持公司，有红不分，欺负小股东的情况，立法者有点好多小股东，哭丧着脸，问我，大易老师，他老是不分红，我可不可以到法院告他啊？我说，你告不了，法院根本就不管。

上市公司不一样，如果是铁公鸡，老是不分红，我卖股票走人。

可是非上市公司，你要转让股权走人很不容易。

2.法律规定

公司法规定，税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以提取任意公积金，其余部分用于股东分红。

法定公积金是法律规定的，带有强制性，按10%提取，当累积的法定公积金达到注册资本的50%以上时，可以不再提取。

对任意公积金，法律不作规定，留多留少，全由公司自己决定。也就是说，公司赚的钱，分多少，取决于留多少。

当然，这个公积金，不论是法定的，还是任意的，留存下来都属于公司的资产，都是股东权益的一部分。

留多少，分多少，股东意见不同，如何解决？根据公司法的规定，这由股东会说了算，一般情况下法律不干预。

关于分红，如果没有特别规定，在股东会上属于一般多数决，也就是过半即做出决议。如果大股东持股超过50%，等于就是大股东说了算。

对大股东把持公司，有红不分，欺负小股东的情况，立法者有点看不下去了，2005年公司法修订的时候，规定了一个救济方式，即，有限公司，连续5年盈利，符合分配利润条件，不向股东分配利润的，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果公司不收购，异议股东可以起诉到法院，这种情况下法院应当受理。

这一条规定管用吗？现实中几乎不管用，为什么不管用，请大家自己去想。

3.实战建议

实战建议：在章程里面，对分红问题进行清晰而灵活的规定。

例如：公司盈利，除了法定公积金，提取40%的任意公积金，其余部分用作股东分红，每年核算、分配一次。

问题是，任意公积金，不论多少，都只是现在的一个预见，不见得适合以后公司的情况。如果以后公司有钱了，资本金很充足，还一定要留40%吗？

怎么办？你得继续规定：

任意公积金的比例，可以经股东会简单多数（或者特别多数）决，予以变更。

有人说，那不一样吗？还是大股东说了算。但是你事先有具体约定，再约定可以变更，与你完全没有约定，到时候再说，是不一样的。

股东之间，天生就对立的是极少数。多数矛盾都是因为很多事情看不下去了，2005年公司法修订的时候，规定了一个救济方式，即，有限公司，连续5年盈利，符合分配利润条件，不向股东分配利润的，异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。如果公司不收购，异议股东可以起诉到法院，这种情况下法院应当受理。

这一条规定管用吗？现实中几乎不管用，为什么不管用，请大家自己去想。

3.实战建议

实战建议：在章程里面，对分红问题进行清晰而灵活的规定。

例如：公司盈利，除了法定公积金，提取40%的任意公积金，其余部分用作股东分红，每年核算、分配一次。

问题是，任意公积金，不论多少，都只是现在的一个预见，不见得适合以后公司的情况。如果以后公司有钱了，资本金很充足，还一定要留40%吗？

怎么办？你得继续规定：

任意公积金的比例，可以经股东会简单多数（或者特别多数）决，予以变更。

有人说，那不一样吗？还是大股东说了算。但是你事先有具体约定，再约定可以变更，与你完全没有约定，到时候再说，是不一样的。

股东之间，天生就对立的是极少数。多数矛盾都是因为很多事情预先没说清楚，到时候意见又不一致，扯皮扯出来的。事先有约定，一般会按约定走，如果要打破这个约定，需要走程序，需要找理由，还需要一点勇气。这叫“路径依赖”，明白吗？你没有路径，一抬脚就乱走。

还有，大家可以考虑适当制约，比如说这个盘，大股东占55%，那我们可不可以约定，改变任意公积金比例，需要股东会特别多数决，也就是2/3以上多数才能决定？完全可以，而且根据我的经验，这时候大股东往往也会同意。如果大股东不同意，小股东还可以说，那我不跟你合作了。对吧？这时候不合作，毕竟还是朋友，以后再不合作，就可能是敌人。

（三）股东行使权利比例疑难问题

1.问题：股东持股比例，是“认缴出资比例”还是“实缴出资比例”？

《公司法》规定，有限公司，分红和优先认购新增资本是按“实缴的出资比例”；行使表决权、分配剩余财产是按“出资比例”，没说是认缴还是实缴。

股份公司，股东按“持股比例”分红、行使表决权和分配剩余财产（股份公司股东不存在优先认购权），没说是认缴还是实缴。

如果实缴比例与认缴比例一致，没有问题。

如果实缴比例和认缴比例不同，按实缴比例行使股东权利，看似合理，实则有很大问题。随着股东不断缴付出资，实缴比例一直在变。预先没说清楚，到时候意见又不一致，扯皮扯出来的。事先有约定，一般会按约定走，如果要打破这个约定，需要走程序，需要找理由，还需要一点勇气。这叫“路径依赖”，明白吗？你没有路径，一抬脚就乱走。

还有，大家可以考虑适当制约，比如说这个盘，大股东占55%，那我们可不可以约定，改变任意公积金比例，需要股东会特别多数决，也就是2/3以上多数才能决定？完全可以，而且根据我的经验，这时候大股东往往也会同意。如果大股东不同意，小股东还可以说，那我不跟你合作了。对吧？这时候不合作，毕竟还是朋友，以后再不合作，就可能是敌人。

（三）股东行使权利比例疑难问题

1.问题：股东持股比例，是“认缴出资比例”还是“实缴出资比例”？

《公司法》规定，有限公司，分红和优先认购新增资本是按“实缴的出资比例”；行使表决权、分配剩余财产是按“出资比例”，没说是认缴还是实缴。

股份公司，股东按“持股比例”分红、行使表决权和分配剩余财产（股份公司股东不存在优先认购权），没说是认缴还是实缴。

如果实缴比例与认缴比例一致，没有问题。

如果实缴比例和认缴比例不同，按实缴比例行使股东权利，看似合理，实则有很大问题。随着股东不断缴付出资，实缴比例一直在变。比例变了，前面留下的公积金和未分配利润，如何处理？如果按后面的出资比例分享，那后缴出资的股东肯定主张前面少分点，把钱留下来。同理，前面实缴比例大的股东肯定希望全部分光。

如果分红按实缴比例，表决按认缴比例，更不对了。

举例，甲和乙开一家公司，认缴比例是甲70%，乙30%，认缴出资1000万元，分10年缴清。一开始实缴出资100万元，乙手头方便，出80万元，甲不太方便，出20万元，也就是说，论实缴出资比例，甲20%，乙80%，根据双方约定，三年内，实缴出资比例都是甲20%，乙80%，三年后实缴出资比例才跟认缴比例一致。

问题来了，三年内，分红，按实缴出资比例，甲20%，乙80%；表决，按认缴出资比例，甲70%，乙30%，公司基本上是甲说了算。你猜，头三年甲会倾向于什么决策？他会不会只顾打基础而完全不考虑盈利？

好在，法律规定，股东可以自治。实战中，我们要在股东自治上做文章。

2.实战建议

对此，我建议：无论有限公司还是股份公司，一律把认缴的出资比例当作持股比例，股东一律按持股比例行使权利，包括分红权、表决权及其他股东权利。

至于欠缴出资，可以按约定支付利息，以此来平衡股东之间的权益。如果欠缴出资，到了一定程度，根据股东协议，可以限制他的股比例变了，前面留下的公积金和未分配利润，如何处理？如果按后面的出资比例分享，那后缴出资的股东肯定主张前面少分点，把钱留下来。同理，前面实缴比例大的股东肯定希望全部分光。

如果分红按实缴比例，表决按认缴比例，更不对了。

举例，甲和乙开一家公司，认缴比例是甲70%，乙30%，认缴出资1000万元，分10年缴清。一开始实缴出资100万元，乙手头方便，出80万元，甲不太方便，出20万元，也就是说，论实缴出资比例，甲20%，乙80%，根据双方约定，三年内，实缴出资比例都是甲20%，乙80%，三年后实缴出资比例才跟认缴比例一致。

问题来了，三年内，分红，按实缴出资比例，甲20%，乙80%；表决，按认缴出资比例，甲70%，乙30%，公司基本上是甲说了算。你猜，头三年甲会倾向于什么决策？他会不会只顾打基础而完全不考虑盈利？

好在，法律规定，股东可以自治。实战中，我们要在股东自治上做文章。

2.实战建议

对此，我建议：无论有限公司还是股份公司，一律把认缴的出资比例当作持股比例，股东一律按持股比例行使权利，包括分红权、表决权及其他股东权利。

至于欠缴出资，可以按约定支付利息，以此来平衡股东之间的权益。如果欠缴出资，到了一定程度，根据股东协议，可以限制他的股东权利，甚至取消他的股东资格。但是，没到这一步时，不影响股东权利的行使。

分配剩余财产权，比较特殊，那时候，公司都准备关门了，以后，认缴出资也不可能再缴了，因此，可以按实缴的出资比例分配剩余财产。

上述股东自治体现在哪里？

对有限公司来讲，关于分红权，依法新增出资认购优先权，在股东协议体现；关于表决权，在章程里面体现。或者都在章程里面体现，但是对分红和新增出资认购优先权的规定必须经全体股东一致同意。

股份公司，都在章程里面体现。

（四）股东知情权与公司安全

1.问题：如何处理股东知情权与公司运作安全之间的关系？

有限公司的股东可以查账，一般认为，可以一直查到原始凭证。

如果你只是一个股东，你一定会感觉到，这个权利非常可爱。但是，如果你是公司操盘者，你会感觉到，这个权利有点可怕。

如果股东不论大小，都可以查账查到凭证，公司的商业秘密难以保护。同时，公司操盘者随时担心遭到小股东的举报。

现实中，很多老板想做股权激励，想利用股权手段促进公司发展，可最害怕的就是这个股东知情权。东权利，甚至取消他的股东资格。但是，没到这一步时，不影响股东权利的行使。

分配剩余财产权，比较特殊，那时候，公司都准备关门了，以后，认缴出资也不可能再缴了，因此，可以按实缴的出资比例分配剩余财产。

上述股东自治体现在哪里？

对有限公司来讲，关于分红权，依法新增出资认购优先权，在股东协议体现；关于表决权，在章程里面体现。或者都在章程里面体现，但是对分红和新增出资认购优先权的规定必须经全体股东一致同意。

股份公司，都在章程里面体现。

（四）股东知情权与公司安全

1.问题：如何处理股东知情权与公司运作安全之间的关系？

有限公司的股东可以查账，一般认为，可以一直查到原始凭证。

如果你只是一个股东，你一定会感觉到，这个权利非常可爱。但是，如果你是公司操盘者，你会感觉到，这个权利有点可怕。

如果股东不论大小，都可以查账查到凭证，公司的商业秘密难以保护。同时，公司操盘者随时担心遭到小股东的举报。

现实中，很多老板想做股权激励，想利用股权手段促进公司发展，可最害怕的就是这个股东知情权。