龄的增长以及健康状况恶化，甚至任职年限的限制，早年的辉煌往往难以为继。特别是对于家族企业，信任和能力两难的传承问题始终是绕不过去的一道坎。因而，在存在任人唯亲董事会文化的公司中，往往“成也董事长，败也董事长”。而在并不存在严重的任人唯亲董事会文化的公司中，由董事长个人特征所带来经营管理的波动与不确定性往往要小得多。

我们看到，由于在任人唯亲董事会文化中董事会成员的附和、纵容，具有举足轻重影响力的董事长往往难以受到制约，盲目扩张，不仅使公司代理成本居高不下，而且会以隧道挖掘等方式谋取（实际）控制权的私人收益，最终损害外部分散股东的利益。因此，对于公司治理机制有效性的提高，除了从制度设计本身寻找对策外，我们还可以从文化改良来寻求出路。这一点对于正式制度建设和实施质量均有待提高的包括我国在内的新兴市场国家尤为重要。当然，正如我们前面所讨论的，制度的确立和文化的形成相辅相成，任人唯亲的董事会文化背后有其深厚的制度根源。这看起来是一个文化问题，但我们可能需要从文化改良和制度设计两个方面同时着手，双管齐下。

以下部分的内容组织如下。第二部分从基于社会连接对董事会成员的聘任、经理人（董事）超额薪酬问题、独董否定意见发表的阶段特征、独董返聘现象、独董换届未连任现象等方面讨论我国上市公司任人唯亲董事会文化的可能表征。第三部分，进一步从董事长权力和内部人控制、逆淘汰说“不”独董的机制、任期限制、通过返聘实现的变相的任期延长、外部法律市场制度环境等视角来探讨我国上市公司任人唯亲董事会文化形成背后的制度因素。第四部分从股权结构多龄的增长以及健康状况恶化，甚至任职年限的限制，早年的辉煌往往难以为继。特别是对于家族企业，信任和能力两难的传承问题始终是绕不过去的一道坎。因而，在存在任人唯亲董事会文化的公司中，往往“成也董事长，败也董事长”。而在并不存在严重的任人唯亲董事会文化的公司中，由董事长个人特征所带来经营管理的波动与不确定性往往要小得多。

我们看到，由于在任人唯亲董事会文化中董事会成员的附和、纵容，具有举足轻重影响力的董事长往往难以受到制约，盲目扩张，不仅使公司代理成本居高不下，而且会以隧道挖掘等方式谋取（实际）控制权的私人收益，最终损害外部分散股东的利益。因此，对于公司治理机制有效性的提高，除了从制度设计本身寻找对策外，我们还可以从文化改良来寻求出路。这一点对于正式制度建设和实施质量均有待提高的包括我国在内的新兴市场国家尤为重要。当然，正如我们前面所讨论的，制度的确立和文化的形成相辅相成，任人唯亲的董事会文化背后有其深厚的制度根源。这看起来是一个文化问题，但我们可能需要从文化改良和制度设计两个方面同时着手，双管齐下。

以下部分的内容组织如下。第二部分从基于社会连接对董事会成员的聘任、经理人（董事）超额薪酬问题、独董否定意见发表的阶段特征、独董返聘现象、独董换届未连任现象等方面讨论我国上市公司任人唯亲董事会文化的可能表征。第三部分，进一步从董事长权力和内部人控制、逆淘汰说“不”独董的机制、任期限制、通过返聘实现的变相的任期延长、外部法律市场制度环境等视角来探讨我国上市公司任人唯亲董事会文化形成背后的制度因素。第四部分从股权结构多元化、董事会成为公司治理的权威、独董职业关注、对独董任期的相关规定、独董自身的激励问题等方面讨论打破任人唯亲董事会文化的可能实现路径。

（二）任人唯亲董事会文化的表征对于我国上市公司可能存在的任人唯亲的董事会文化，我们可以通过以下发生在我国资本市场制度背景下独特的故事和现象加以识别。

第一，基于社会连接对董事会成员的聘任。在董事会成员的聘任（包括新聘、留任乃至返聘）问题上，社会连接（所谓的“人际关系”）发挥了重要作用。这是形成任人唯亲的董事会文化的开始。同学、同事、同乡、校（战）友等在个人经历上有过的交集或人际社会网络的节点使彼此之间建立与陌生人相比更为“熟悉”和“亲密”的关系。上述交集与节点的出现，使得董事会成员之间出现某种趋同性。从朴素和良好的愿望出发，我们看到，董事会成员之间能够基于同质性（homophily）建立一种价值认同感，实现所谓“物以类聚，人以群分（birds of a feather flock together）”。例如，Zajac ad Westphal的研究发现，在董事会力量较强的公司，往往选择与董事会具有类似特征的候选人作为新的CEO。Volote的研究则发现，在多语言、多宗教的瑞士，语言和信仰因素会显著地影响董事会的组成。董事会成员倾向于使用相同的语言与其他成员进行交流，同时在同等条件下，优先聘请具有相同信仰的候选人。

应该说，仅仅在董事会中形成一定程度的同质，并不必然导致任人唯亲的董事会文化的出现。Subrahmayam的研究发现，一方面，元化、董事会成为公司治理的权威、独董职业关注、对独董任期的相关规定、独董自身的激励问题等方面讨论打破任人唯亲董事会文化的可能实现路径。

（二）任人唯亲董事会文化的表征对于我国上市公司可能存在的任人唯亲的董事会文化，我们可以通过以下发生在我国资本市场制度背景下独特的故事和现象加以识别。

第一，基于社会连接对董事会成员的聘任。在董事会成员的聘任（包括新聘、留任乃至返聘）问题上，社会连接（所谓的“人际关系”）发挥了重要作用。这是形成任人唯亲的董事会文化的开始。同学、同事、同乡、校（战）友等在个人经历上有过的交集或人际社会网络的节点使彼此之间建立与陌生人相比更为“熟悉”和“亲密”的关系。上述交集与节点的出现，使得董事会成员之间出现某种趋同性。从朴素和良好的愿望出发，我们看到，董事会成员之间能够基于同质性（homophily）建立一种价值认同感，实现所谓“物以类聚，人以群分（birds of a feather flock together）”。例如，Zajac ad Westphal的研究发现，在董事会力量较强的公司，往往选择与董事会具有类似特征的候选人作为新的CEO。Volote的研究则发现，在多语言、多宗教的瑞士，语言和信仰因素会显著地影响董事会的组成。董事会成员倾向于使用相同的语言与其他成员进行交流，同时在同等条件下，优先聘请具有相同信仰的候选人。

应该说，仅仅在董事会中形成一定程度的同质，并不必然导致任人唯亲的董事会文化的出现。Subrahmayam的研究发现，一方面，社会网络的存在有助于董事会对拟聘任的CEO获得相关信息，在一定程度上减少在聘任过程中的信息不对称，因而具有信息效应。但另一方面，当CEO追求私人收益，社会网络关系的存在会使得与CEO具有网络关系的董事的监督作用减弱，因为监督职能的履行将在一定程度上破坏董事会成员之前业已形成的良好关系。Subrahmayam基于美国的实证研究表明，董事会与CEO存在社会网络连接时，用以衡量公司治理状况构建的指标较差，企业价值较低，同时高管的薪酬高于预期。当社会网络同时存在两种方向相反的效应时，公司将在选择出有能力的CEO的信息优势与削弱监督之间进行权衡。

基于社会连接聘任的董事会成员的监督效果由此引起了理论界的关注。Hwag与Kim基于美国《财富》100公司的数据，实证考察了与CEO有社会连接的独董的监督效果。他们的研究发现，只有将与CEO存在社会关联的独董剔除，用剩余的独董作为董事会独立性新的定义，才能得到伴随着董事会独立性的提高，CEO薪酬业绩敏感性和更迭业绩敏感性更强的结论。该研究表明，社会连接的确影响了独董监督和约束CEO的有效性，使得基于社会连接产生的“独立”董事事实上根本不独立。因而，公司治理的理论研究需要对独立董事，以及董事会独立性等传统概念进行重新定义。Fracassi与Tate则利用董事的退休或者突然死亡事件，采用事件研究法得到近似的结论。上述文献共同表明，基于社会连接进入董事会的独董事实上一定程度丧失独立性，不仅使其未能很好履行监督职能，在一定程度上还导致公司会计盈余管理、财务欺诈、毒丸防卫计划的频繁出现，而且上述风气在不同公司间相互转染，不利于企业价值的增加和外部股东利益的保护。社会网络的存在有助于董事会对拟聘任的CEO获得相关信息，在一定程度上减少在聘任过程中的信息不对称，因而具有信息效应。但另一方面，当CEO追求私人收益，社会网络关系的存在会使得与CEO具有网络关系的董事的监督作用减弱，因为监督职能的履行将在一定程度上破坏董事会成员之前业已形成的良好关系。Subrahmayam基于美国的实证研究表明，董事会与CEO存在社会网络连接时，用以衡量公司治理状况构建的指标较差，企业价值较低，同时高管的薪酬高于预期。当社会网络同时存在两种方向相反的效应时，公司将在选择出有能力的CEO的信息优势与削弱监督之间进行权衡。

基于社会连接聘任的董事会成员的监督效果由此引起了理论界的关注。Hwag与Kim基于美国《财富》100公司的数据，实证考察了与CEO有社会连接的独董的监督效果。他们的研究发现，只有将与CEO存在社会关联的独董剔除，用剩余的独董作为董事会独立性新的定义，才能得到伴随着董事会独立性的提高，CEO薪酬业绩敏感性和更迭业绩敏感性更强的结论。该研究表明，社会连接的确影响了独董监督和约束CEO的有效性，使得基于社会连接产生的“独立”董事事实上根本不独立。因而，公司治理的理论研究需要对独立董事，以及董事会独立性等传统概念进行重新定义。Fracassi与Tate则利用董事的退休或者突然死亡事件，采用事件研究法得到近似的结论。上述文献共同表明，基于社会连接进入董事会的独董事实上一定程度丧失独立性，不仅使其未能很好履行监督职能，在一定程度上还导致公司会计盈余管理、财务欺诈、毒丸防卫计划的频繁出现，而且上述风气在不同公司间相互转染，不利于企业价值的增加和外部股东利益的保护。刘诚、杨继东利用我国上市公司的数据，针对与CEO存在社会连接的灰色董事的现状，将独立董事进一步区分为名义独立董事和实际独立董事。他们的研究表明，实际独立董事能够有效监督CEO，而与CEO存在社会连接的名义独立董事却成为CEO履职不当的“保护伞”。宁向东、张颖的研究发现，独董与控股股东存在私人关系，会使独董监督的诚信度与勤勉度大打折扣。因而，看起来降低信息不对称的社会连接如果缺乏必要的制度设计加以防范，则很容易蜕化为形成任人唯亲董事会文化的温床。

第二，经理人超额薪酬。在公司治理文献中，最早与任人唯亲董事会文化连接在一起的是经理人超额薪酬。所谓经理人超额薪酬指的是指经理人利用手中的权力和影响寻租而获得的超过公平谈判所得的收入，其突出表现在，薪酬与业绩的不对应，获得报酬不是由于经理人的努力，而是由于他的运气以及与普通雇员收入的增长不成比例等。经理人攫取超额薪酬往往带来严重的社会经济后果。其一，经理人利用权力和影响以薪酬这一社会伦理相对容易接受的方式进行掠夺，损害了外部投资者的利益，引起投资者对公司治理失败新的担心。其二，由于经理人超额薪酬成为经理人谋取控制权私人收益的新形式，随着这一新形式的出现，经理人的造假、会计操纵和盈余管理等行为比以往更加频繁和复杂，为加强公司的内部控制和监管带来了新的挑战。其三，经理人超额薪酬损害了全社会收入分配的公平性，扩大了社会的贫富差距，激起公众的强烈不满，甚至会演变为一个社会问题。Bebchuk与Fried认为，由于所有权与控制权的分离，经理人实际上可以通过俘获董事会和薪酬委员会为自己制定薪酬，因而经理人权力是导致经理人超额薪酬的重要原因。刘诚、杨继东利用我国上市公司的数据，针对与CEO存在社会连接的灰色董事的现状，将独立董事进一步区分为名义独立董事和实际独立董事。他们的研究表明，实际独立董事能够有效监督CEO，而与CEO存在社会连接的名义独立董事却成为CEO履职不当的“保护伞”。宁向东、张颖的研究发现，独董与控股股东存在私人关系，会使独董监督的诚信度与勤勉度大打折扣。因而，看起来降低信息不对称的社会连接如果缺乏必要的制度设计加以防范，则很容易蜕化为形成任人唯亲董事会文化的温床。

第二，经理人超额薪酬。在公司治理文献中，最早与任人唯亲董事会文化连接在一起的是经理人超额薪酬。所谓经理人超额薪酬指的是指经理人利用手中的权力和影响寻租而获得的超过公平谈判所得的收入，其突出表现在，薪酬与业绩的不对应，获得报酬不是由于经理人的努力，而是由于他的运气以及与普通雇员收入的增长不成比例等。经理人攫取超额薪酬往往带来严重的社会经济后果。其一，经理人利用权力和影响以薪酬这一社会伦理相对容易接受的方式进行掠夺，损害了外部投资者的利益，引起投资者对公司治理失败新的担心。其二，由于经理人超额薪酬成为经理人谋取控制权私人收益的新形式，随着这一新形式的出现，经理人的造假、会计操纵和盈余管理等行为比以往更加频繁和复杂，为加强公司的内部控制和监管带来了新的挑战。其三，经理人超额薪酬损害了全社会收入分配的公平性，扩大了社会的贫富差距，激起公众的强烈不满，甚至会演变为一个社会问题。Bebchuk与Fried认为，由于所有权与控制权的分离，经理人实际上可以通过俘获董事会和薪酬委员会为自己制定薪酬，因而经理人权力是导致经理人超额薪酬的重要原因。Brick等人的研究则发现，一些公司存在董事与经理人互相为对方发放超额薪酬现象，这体现在经理人超额薪酬与董事超额薪酬存在显著的正相关关系。如果单纯是经理人权力在发挥作用，那我们更应该观察到的是经理人假借董事之手为自己发放超额薪酬，而没有必要同时为董事发放超额薪酬。那么，如何解释这一有趣的互相发放超额薪酬的现象呢？Brick等人认为，“与企业业绩低劣相联系的经理人超额薪酬”显然并非由于经理人权力，而是“由任人唯亲的董事会文化导致的”。超额薪酬这里体现的是董事会与经理人之间“一人得道，鸡犬升天”的利益均沾，而非经理人与董事对企业真实贡献的合理回报，是任人唯亲董事会文化的真实体现。

这一视角对于注重人情关系的东方文化下我国上市公司的相关公司治理实践具有特殊的政策含义。由于我国并没有形成成熟的董事市场，依靠朋友的推荐在符合条件的朋友和朋友的朋友中选择董事在我国公司治理实践中十分流行。我们利用我国上市公司的数据，在经理人权力的潜在影响之外，发现任人唯亲的董事会文化是我国上市公司经理人超额薪酬的重要影响因素。

需要说明的是，由于任人唯亲董事会文化“只可意会，不可言传”引起的变量直接度量的困难，无论Brick等人还是其他学者，对任人唯亲董事会文化的度量是采用通过对经理人超额薪酬与董事超额薪酬的拟合以及相关关系的考察间接实现的。上述研究提供的间接证据表明，任人唯亲董事会文化在包括我国在内的很多国家可能存在，但我们需要提供更加直接的证据。

第三，独董否定意见发表的任期阶段特征。与美国等成熟市场经Brick等人的研究则发现，一些公司存在董事与经理人互相为对方发放超额薪酬现象，这体现在经理人超额薪酬与董事超额薪酬存在显著的正相关关系。如果单纯是经理人权力在发挥作用，那我们更应该观察到的是经理人假借董事之手为自己发放超额薪酬，而没有必要同时为董事发放超额薪酬。那么，如何解释这一有趣的互相发放超额薪酬的现象呢？Brick等人认为，“与企业业绩低劣相联系的经理人超额薪酬”显然并非由于经理人权力，而是“由任人唯亲的董事会文化导致的”。超额薪酬这里体现的是董事会与经理人之间“一人得道，鸡犬升天”的利益均沾，而非经理人与董事对企业真实贡献的合理回报，是任人唯亲董事会文化的真实体现。

这一视角对于注重人情关系的东方文化下我国上市公司的相关公司治理实践具有特殊的政策含义。由于我国并没有形成成熟的董事市场，依靠朋友的推荐在符合条件的朋友和朋友的朋友中选择董事在我国公司治理实践中十分流行。我们利用我国上市公司的数据，在经理人权力的潜在影响之外，发现任人唯亲的董事会文化是我国上市公司经理人超额薪酬的重要影响因素。

需要说明的是，由于任人唯亲董事会文化“只可意会，不可言传”引起的变量直接度量的困难，无论Brick等人还是其他学者，对任人唯亲董事会文化的度量是采用通过对经理人超额薪酬与董事超额薪酬的拟合以及相关关系的考察间接实现的。上述研究提供的间接证据表明，任人唯亲董事会文化在包括我国在内的很多国家可能存在，但我们需要提供更加直接的证据。

第三，独董否定意见发表的任期阶段特征。与美国等成熟市场经