效力性标志。公司根据股东名册通知股东开会，向股东派发红利，股东凭持股凭证向公司主张权利。

内部登记证权和外部登记公示的内外结合，既有利于保护股东的合法权益，又有助于保护第三人合法权益。

遗憾的是，现有公司，十之八九没有做内部登记。好多投资人，或者拿着一份不伦不类的协议，或者拿着一张不清不楚的收据，甚至仅凭资金往来凭据，就想证明自己的股东地位。这种做法很危险。

3.股份公司股权登记的特别规定

根据《公司法》，有限公司的发起人股东都要进行工商登记、股权变更、增资扩股都应进行工商变更登记。

股份公司，只对发起人股东进行工商登记，非发起人股东，如募集设立时的募集股东、受让股权的股东、增资扩股产生的股东都不进行工商登记。

不进行工商登记，在哪里登记呢？股东名册。股东靠什么证明自己的股东资格？股票。

股权转让如何完成？记名股票，在股票上背书，写清楚即实现转让；无记名股票，交付即实现转让。

这一点，与大多数人的理解不同。

（二）非法定出资如何登记？效力性标志。公司根据股东名册通知股东开会，向股东派发红利，股东凭持股凭证向公司主张权利。

内部登记证权和外部登记公示的内外结合，既有利于保护股东的合法权益，又有助于保护第三人合法权益。

遗憾的是，现有公司，十之八九没有做内部登记。好多投资人，或者拿着一份不伦不类的协议，或者拿着一张不清不楚的收据，甚至仅凭资金往来凭据，就想证明自己的股东地位。这种做法很危险。

3.股份公司股权登记的特别规定

根据《公司法》，有限公司的发起人股东都要进行工商登记、股权变更、增资扩股都应进行工商变更登记。

股份公司，只对发起人股东进行工商登记，非发起人股东，如募集设立时的募集股东、受让股权的股东、增资扩股产生的股东都不进行工商登记。

不进行工商登记，在哪里登记呢？股东名册。股东靠什么证明自己的股东资格？股票。

股权转让如何完成？记名股票，在股票上背书，写清楚即实现转让；无记名股票，交付即实现转让。

这一点，与大多数人的理解不同。

（二）非法定出资如何登记？1.问题

非法定出资，如果要进行工商登记，难题是：登记机关不承认这种出资方式，不给登记。

举例：如果一个企业，约定的出资总额为1000万元，这1000万元包含了货币出资700万元，劳动力出资100万元，智力出资100万元，资源出资100万元。如何登记？

这个问题主要发生在有限公司。股份公司如果非法定出资人做发起人股东，与有限公司相同。否则，不存在登记机关登记的问题。

2.两种登记模式

对非法定出资，一般推荐三种登记方式。

第一种方式：认缴模式。

以1000万元作为注册资本登记，其中700万元属于实缴，其他属于认缴。谁认缴？谁名下的股权谁认缴。

可是，这几个人都没有准备实际出资啊，怎么办？好办，用他们的报酬出资。在公司任职的有薪酬，不在公司任职的有劳务费、顾问费、居间费等收入。根据他们签署的公司章程，公司一旦成立，他们就欠着公司的注册资本金；根据公司与他们签订的劳动合同、顾问服务合同或者其他服务合同，公司应向他们支付报酬。

第二种方式：权利让渡模式。1.问题

非法定出资，如果要进行工商登记，难题是：登记机关不承认这种出资方式，不给登记。

举例：如果一个企业，约定的出资总额为1000万元，这1000万元包含了货币出资700万元，劳动力出资100万元，智力出资100万元，资源出资100万元。如何登记？

这个问题主要发生在有限公司。股份公司如果非法定出资人做发起人股东，与有限公司相同。否则，不存在登记机关登记的问题。

2.两种登记模式

对非法定出资，一般推荐三种登记方式。

第一种方式：认缴模式。

以1000万元作为注册资本登记，其中700万元属于实缴，其他属于认缴。谁认缴？谁名下的股权谁认缴。

可是，这几个人都没有准备实际出资啊，怎么办？好办，用他们的报酬出资。在公司任职的有薪酬，不在公司任职的有劳务费、顾问费、居间费等收入。根据他们签署的公司章程，公司一旦成立，他们就欠着公司的注册资本金；根据公司与他们签订的劳动合同、顾问服务合同或者其他服务合同，公司应向他们支付报酬。

第二种方式：权利让渡模式。直接以700万元作为注册资本登记，按照约定的比例登记到各位股东名下。

相当于货币出资的股东对非货币出资的股东进行了权利让渡。这种让渡，法律上可以理解为赠与，但是这个赠与是有条件的，就是非货币出资的股东要按约定为公司做出贡献。

这种方式，登记的出资情况与约定的出资情况不一致，但是登记股权状况（持股比例或份额）与实际约定是一致的。

第三种模式：个人借贷模式。

注册资本金1000万元，由货币出资人垫付，全部实缴，非货币出资人领到报酬后还给垫资人。

第一种模式，好处是与实际情况相符，弊端是在公司向个人支付报酬环节存在不菲的税负。还有，注册资本有认缴，股东存在资本补足责任，在补足以前，还可能影响公司股权融资。

第二种模式，好处是注册资本不拖泥带水，全部实缴，弊端是注册资本显得小了。在这种模式下，一般不存在交税的问题——持股人对公司所做贡献不体现为报酬。当然，股东赠与理论上还是存在税收问题的。如果税务机关理解为股权支付也存在税收。

第三种模式，好处是注册资本全部实缴到位，弊端是股权确定，只存在借贷关系，如果非法定出资人不履行自己的义务，股权回转比较困难。直接以700万元作为注册资本登记，按照约定的比例登记到各位股东名下。

相当于货币出资的股东对非货币出资的股东进行了权利让渡。这种让渡，法律上可以理解为赠与，但是这个赠与是有条件的，就是非货币出资的股东要按约定为公司做出贡献。

这种方式，登记的出资情况与约定的出资情况不一致，但是登记股权状况（持股比例或份额）与实际约定是一致的。

第三种模式：个人借贷模式。

注册资本金1000万元，由货币出资人垫付，全部实缴，非货币出资人领到报酬后还给垫资人。

第一种模式，好处是与实际情况相符，弊端是在公司向个人支付报酬环节存在不菲的税负。还有，注册资本有认缴，股东存在资本补足责任，在补足以前，还可能影响公司股权融资。

第二种模式，好处是注册资本不拖泥带水，全部实缴，弊端是注册资本显得小了。在这种模式下，一般不存在交税的问题——持股人对公司所做贡献不体现为报酬。当然，股东赠与理论上还是存在税收问题的。如果税务机关理解为股权支付也存在税收。

第三种模式，好处是注册资本全部实缴到位，弊端是股权确定，只存在借贷关系，如果非法定出资人不履行自己的义务，股权回转比较困难。以上三种模式都可能存在法定出资认缴的情况，需要根据实际情况约定清楚。

3.如何面对非法定出资人信誉风险？

如果非法定出资人不按约定履行义务，已经登记的股权就得回转。

在第一种登记模式下，这种回转，顺理成章，因为他的出资处于认缴未缴状态，根据章程取消股东资格，法律上没有异议。当然，如果他本人不配合，还得通过诉讼解决。

第二种登记模式，货币出资股东赠与他的出资是有条件的，根据约定，赠与条件不成就，可以撤销赠与，这在法律上也没问题。只是，如果双方对条件成就与否有不同理解，就会产生争议。

第三种登记模式，非货币出资人的出资已经到位，只存在股东之间的借贷关系，即便非法定出资人违约，没有偿还借款，也不等于可以否定其股东资格。这是需要特别注意的。

综上，非法定出资人的股权是否一开始就在登记机关登记到位，需要慎重考虑。

一般情况，如果信任度极高，股权登记可以一步到位，万一发生非货币出资人不按约定履行义务的情况，再根据合同回转股权。

如果信任度不够，稳当起见，股权还是先登记到货币出资人名下，等非货币出资人按约定履行义务以后，再变更登记到他名下。这种变以上三种模式都可能存在法定出资认缴的情况，需要根据实际情况约定清楚。

3.如何面对非法定出资人信誉风险？

如果非法定出资人不按约定履行义务，已经登记的股权就得回转。

在第一种登记模式下，这种回转，顺理成章，因为他的出资处于认缴未缴状态，根据章程取消股东资格，法律上没有异议。当然，如果他本人不配合，还得通过诉讼解决。

第二种登记模式，货币出资股东赠与他的出资是有条件的，根据约定，赠与条件不成就，可以撤销赠与，这在法律上也没问题。只是，如果双方对条件成就与否有不同理解，就会产生争议。

第三种登记模式，非货币出资人的出资已经到位，只存在股东之间的借贷关系，即便非法定出资人违约，没有偿还借款，也不等于可以否定其股东资格。这是需要特别注意的。

综上，非法定出资人的股权是否一开始就在登记机关登记到位，需要慎重考虑。

一般情况，如果信任度极高，股权登记可以一步到位，万一发生非货币出资人不按约定履行义务的情况，再根据合同回转股权。

如果信任度不够，稳当起见，股权还是先登记到货币出资人名下，等非货币出资人按约定履行义务以后，再变更登记到他名下。这种变更，如果是近亲属关系，可以通过赠与的方式解决；其他关系，不论转让还是赠与，都存在转让所得税的问题。

不论如何登记，都要建立在股东协议约定的基础上，尤其要把非货币出资人的义务、变通登记方式以及违约责任约定清楚。

（三）股权代持：危险的游戏

股权代持的问题很普遍，问题也比较多，今天我们来探讨一下。

1.股权代持的法律评价

股权代持，被代持人为隐名股东，又叫真权利人；代持人为显名股东。

法律如何评价代持？

一方面，被代持人与代持人之间，法律看作是一种代理关系。法律承认并保护这种关系。也就是说，当被代持人有证据表明自己是真权利人时，法律保护被代持人的权利。

另一方面，如果第三人依股权登记状况，以为代持人是真正的股东，与其发生股权交易，法律比照物权善意取得的原理处理。也就是说，如果第三人为善意，支付合理对价，并且完成股权交付的，第三人取得股权，真权利人不能要求返还。

2.在股权代持中，各方主要风险

被代持人风险：更，如果是近亲属关系，可以通过赠与的方式解决；其他关系，不论转让还是赠与，都存在转让所得税的问题。

不论如何登记，都要建立在股东协议约定的基础上，尤其要把非货币出资人的义务、变通登记方式以及违约责任约定清楚。

（三）股权代持：危险的游戏

股权代持的问题很普遍，问题也比较多，今天我们来探讨一下。

1.股权代持的法律评价

股权代持，被代持人为隐名股东，又叫真权利人；代持人为显名股东。

法律如何评价代持？

一方面，被代持人与代持人之间，法律看作是一种代理关系。法律承认并保护这种关系。也就是说，当被代持人有证据表明自己是真权利人时，法律保护被代持人的权利。

另一方面，如果第三人依股权登记状况，以为代持人是真正的股东，与其发生股权交易，法律比照物权善意取得的原理处理。也就是说，如果第三人为善意，支付合理对价，并且完成股权交付的，第三人取得股权，真权利人不能要求返还。

2.在股权代持中，各方主要风险

被代持人风险：