在年报中做更多披露、发放公司宣传手册以及召开管理层与证券分析师的见面会等多种方式主动扩展非财务信息的披露。而此次福田汽车董事会会议向媒体开放，通过媒体向投资者披露董事会运作的细节信息，无疑是上市公司向投资者自愿披露更多的非财务信息的一次有益尝试。

不可否认的是，上市公司主动扩展信息披露内容有时会给公司投资者关系管理和信息披露质量管理带来挑战，甚至有投资者怀疑福田汽车开放董事会会议包含“作秀”的成分。概括而言，其一，主动扩展信息披露内容增加了泄露公司重大战略和商业机密的可能性，从而影响公司产品市场的竞争力。其二，由于与财务信息相比，非财务信息更难以被立即证实和严格审计，不排除部分管理者为了谋取个人私利通过发布虚假的信息来误导投资者的可能。但无论“真心披露”还是“作秀”，我们都不能否认福田汽车开放董事会会议为中国上市公司主动拓展信息披露内容提供了一种可资借鉴的新的实现形式。

从2007年开始，我国证监会颁布实施了《上市公司信息披露管理办法》，并修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》，要求公司在管理层讨论和分析中都应更加详细地披露有关公司未来发展方面的信息。一系列的政策变化和调整也表明了非财务信息由自愿披露向强制披露转变的趋势。可以说，福田汽车向媒体开放董事会会议的创举顺应了我国资本市场加强信息披露的发展趋势，走在了时代的前面。

尽管有投资者怀疑福田汽车开放董事会会议包含“作秀”的成分，但比起福田汽车“作秀”的质疑，东北高速公路股份有限公司反在年报中做更多披露、发放公司宣传手册以及召开管理层与证券分析师的见面会等多种方式主动扩展非财务信息的披露。而此次福田汽车董事会会议向媒体开放，通过媒体向投资者披露董事会运作的细节信息，无疑是上市公司向投资者自愿披露更多的非财务信息的一次有益尝试。

不可否认的是，上市公司主动扩展信息披露内容有时会给公司投资者关系管理和信息披露质量管理带来挑战，甚至有投资者怀疑福田汽车开放董事会会议包含“作秀”的成分。概括而言，其一，主动扩展信息披露内容增加了泄露公司重大战略和商业机密的可能性，从而影响公司产品市场的竞争力。其二，由于与财务信息相比，非财务信息更难以被立即证实和严格审计，不排除部分管理者为了谋取个人私利通过发布虚假的信息来误导投资者的可能。但无论“真心披露”还是“作秀”，我们都不能否认福田汽车开放董事会会议为中国上市公司主动拓展信息披露内容提供了一种可资借鉴的新的实现形式。

从2007年开始，我国证监会颁布实施了《上市公司信息披露管理办法》，并修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》，要求公司在管理层讨论和分析中都应更加详细地披露有关公司未来发展方面的信息。一系列的政策变化和调整也表明了非财务信息由自愿披露向强制披露转变的趋势。可以说，福田汽车向媒体开放董事会会议的创举顺应了我国资本市场加强信息披露的发展趋势，走在了时代的前面。

尽管有投资者怀疑福田汽车开放董事会会议包含“作秀”的成分，但比起福田汽车“作秀”的质疑，东北高速公路股份有限公司反倒是因股东内斗、挪用资金、否决年报等丑闻真真实实地在资本市场“出尽了风头”。

（三）东北高速：股东内斗为哪般？主营业务为高等级公路的投资、开发、建设和经营管理的东北高速公路股份有限公司（股票代码600003）于1999年8月在上交所上市，它是由持股30.18%的黑龙江省高速公路公司、持股25.00%的吉林省高速公路公司和持股20.09%的华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立。三方约定，三位大股东分别占董事会中四名、三名和两名董事的席位，董事长、总经理和监事会主席也分别由三家大股东委派。由于形成上述三大股东相互制衡的股权结构和治理框架，东北高速在当时国有控股“一股独大”治理模式盛行的A股市场中一度被认为是国企“公司治理结构的完美典范”。

然而在上市十年里，该公司却陆续曝光了经理人挪用资金、大股东内斗、董事会变战场等公司治理丑闻。2006年度股东大会上更是出现了大股东全票否决董事会提交的年报这一在A股市场上十分罕见的情形。2007年7月，东北高速成为沪深两市首家非亏损被实施ST的公司。那么，东北高速看似股权制衡的治理构架为什么治理效果却适得其反，事与愿违呢？

其一，东北高速股东权斗的根源在于根深蒂固的地方利益保护，而自上而下的高管人事任免体制加剧了股东利益的对抗程度。作为东北高速的股东，分别隶属于黑龙江省交通厅、吉林省交通厅的黑龙江高速和吉林高速更是地方的财政大户，地方利益保护直接造成了股东各自为政，两大股东的利益冲突由来已久。人事任免的地方性则加剧倒是因股东内斗、挪用资金、否决年报等丑闻真真实实地在资本市场“出尽了风头”。

（三）东北高速：股东内斗为哪般？主营业务为高等级公路的投资、开发、建设和经营管理的东北高速公路股份有限公司（股票代码600003）于1999年8月在上交所上市，它是由持股30.18%的黑龙江省高速公路公司、持股25.00%的吉林省高速公路公司和持股20.09%的华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立。三方约定，三位大股东分别占董事会中四名、三名和两名董事的席位，董事长、总经理和监事会主席也分别由三家大股东委派。由于形成上述三大股东相互制衡的股权结构和治理框架，东北高速在当时国有控股“一股独大”治理模式盛行的A股市场中一度被认为是国企“公司治理结构的完美典范”。

然而在上市十年里，该公司却陆续曝光了经理人挪用资金、大股东内斗、董事会变战场等公司治理丑闻。2006年度股东大会上更是出现了大股东全票否决董事会提交的年报这一在A股市场上十分罕见的情形。2007年7月，东北高速成为沪深两市首家非亏损被实施ST的公司。那么，东北高速看似股权制衡的治理构架为什么治理效果却适得其反，事与愿违呢？

其一，东北高速股东权斗的根源在于根深蒂固的地方利益保护，而自上而下的高管人事任免体制加剧了股东利益的对抗程度。作为东北高速的股东，分别隶属于黑龙江省交通厅、吉林省交通厅的黑龙江高速和吉林高速更是地方的财政大户，地方利益保护直接造成了股东各自为政，两大股东的利益冲突由来已久。人事任免的地方性则加剧了这种对抗。前董事长张晓光是黑龙江交通厅任命，省国资委管理的干部。与其说他会向全体股东负责，不如说他更要向直接任命他的上级部门负责，成为两省高速公路相关利益争夺中的一枚棋子。我们看到，在地方利益争端中，来自两省的力量联而不合、各自为政，私留本省高速公路收入不入账、投资回报不上交等现象时有发生。这为日后公司治理丑闻的爆发埋下伏笔。

其二，固化的高管形成机制和长的委托代理链条下的所有者缺位，使东北高速出现公司治理真空，内部人控制问题严重的状况。按照约定，东北高速总经理由吉林方面委派。在上一任经理人班子被罢免后，吉林方面经理人的委派并不及时，致使经理人空缺长达一年之久，权力开始逐渐向代行总经理职权的董事长手里集中。再加上负责任命的上级机构与受股东委托监督经理人的董事会责任与权力的不对称，在东北高速出现了严重的内部人控制问题。有媒体称，“在东北高速，张晓光可以一手遮天……但却很少有人、有制度能约束得了他”。实际控制人不仅动用公司资金参股东北证券、私自收购长春高速，甚至挪用信贷资金炒期货，引发“中行资金转移案”，将公司推上风口浪尖。

2010年，东北高速被“一分为二”，分别成立黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，东北高速股东内斗和公司治理乱象终于落下帷幕。东北高速股东内斗引发的公司治理乱象带给我们的思考是：其一，当一家公司利益分配因素大于创造因素时，股权制衡的构架往往不会削弱而会加剧股东内斗。因而，制衡的股权结构并不适合所有的公司。其二，看起来降低交易成本的固化高管来源了这种对抗。前董事长张晓光是黑龙江交通厅任命，省国资委管理的干部。与其说他会向全体股东负责，不如说他更要向直接任命他的上级部门负责，成为两省高速公路相关利益争夺中的一枚棋子。我们看到，在地方利益争端中，来自两省的力量联而不合、各自为政，私留本省高速公路收入不入账、投资回报不上交等现象时有发生。这为日后公司治理丑闻的爆发埋下伏笔。

其二，固化的高管形成机制和长的委托代理链条下的所有者缺位，使东北高速出现公司治理真空，内部人控制问题严重的状况。按照约定，东北高速总经理由吉林方面委派。在上一任经理人班子被罢免后，吉林方面经理人的委派并不及时，致使经理人空缺长达一年之久，权力开始逐渐向代行总经理职权的董事长手里集中。再加上负责任命的上级机构与受股东委托监督经理人的董事会责任与权力的不对称，在东北高速出现了严重的内部人控制问题。有媒体称，“在东北高速，张晓光可以一手遮天……但却很少有人、有制度能约束得了他”。实际控制人不仅动用公司资金参股东北证券、私自收购长春高速，甚至挪用信贷资金炒期货，引发“中行资金转移案”，将公司推上风口浪尖。

2010年，东北高速被“一分为二”，分别成立黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，东北高速股东内斗和公司治理乱象终于落下帷幕。东北高速股东内斗引发的公司治理乱象带给我们的思考是：其一，当一家公司利益分配因素大于创造因素时，股权制衡的构架往往不会削弱而会加剧股东内斗。因而，制衡的股权结构并不适合所有的公司。其二，看起来降低交易成本的固化高管来源的治理制度安排有时会产生意想不到的交易成本。公司治理构架需要根据外部环境的变化进行动态调整。

值得一提的是，2018年，修订后的《上市公司治理准则》发布，证监会对高级管理人员的聘任做出明确要求：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。我们看到，固化的高管形成机制不再成为可能，在法制力量的加持下，股东大会和董事会在现代企业公司治理中的重要地位进一步明确和加强。

相比国企东北高速在大股东内斗和内部人控制的格局中走向企业分裂，同时期的民营企业美的集团则在有序的分权授权制度中防范了权力过度集中，培养了一批职业化的经营团队，完善了现代企业公司治理，顺利地完成了封闭式家族企业向现代企业的转变。

（四）美的集团：家族企业的现代传承何享健，美的控股有限公司（股票代码000333）董事长，大型民营上市公司美的集团创始人和原董事长。《人民日报》曾在《关于改革开放杰出贡献拟表彰对象的公示》中这样介绍他：“积极实行股东、董事会、经营团队分设的经营模式，开创了民营企业股权改制、股权激励、职业经理人和现代化企业改革等先河。”

在美的集团的公司治理制度建设中，十分突出的是，作为创始人的何享健始终关注的问题是如何把家族企业通常较为看重的权力下放到美的内部培养起来的业务骨干和从外部聘请的职业经理人手中，让他们独当一面，各负其责。为了给美的的分权提供制度的保障，何享的治理制度安排有时会产生意想不到的交易成本。公司治理构架需要根据外部环境的变化进行动态调整。

值得一提的是，2018年，修订后的《上市公司治理准则》发布，证监会对高级管理人员的聘任做出明确要求：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。我们看到，固化的高管形成机制不再成为可能，在法制力量的加持下，股东大会和董事会在现代企业公司治理中的重要地位进一步明确和加强。

相比国企东北高速在大股东内斗和内部人控制的格局中走向企业分裂，同时期的民营企业美的集团则在有序的分权授权制度中防范了权力过度集中，培养了一批职业化的经营团队，完善了现代企业公司治理，顺利地完成了封闭式家族企业向现代企业的转变。

（四）美的集团：家族企业的现代传承何享健，美的控股有限公司（股票代码000333）董事长，大型民营上市公司美的集团创始人和原董事长。《人民日报》曾在《关于改革开放杰出贡献拟表彰对象的公示》中这样介绍他：“积极实行股东、董事会、经营团队分设的经营模式，开创了民营企业股权改制、股权激励、职业经理人和现代化企业改革等先河。”

在美的集团的公司治理制度建设中，十分突出的是，作为创始人的何享健始终关注的问题是如何把家族企业通常较为看重的权力下放到美的内部培养起来的业务骨干和从外部聘请的职业经理人手中，让他们独当一面，各负其责。为了给美的的分权提供制度的保障，何享健不仅制定了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的方针，还通过《分权手册》将权力归属到各部门、各人员，让这些职业经理人能手中有权、大胆用权。

我们以如今接任美的集团董事长的方洪波为例。方洪波1992年加入美的时，为美的内刊的编辑。一次偶然的机会，他得到了何享健的赏识，之后被放到美的各个部门历练。1997年，30岁的方洪波被提拔为美的集团空调事业部国内营销公司总经理，从此开始了他的职业经理人生涯。在方洪波升任后的1998年，国内空调市场经历了一场大战，而美的的空调业绩在方洪波的带领下，不仅没有骤降，反而完成了高达200%的增长。

并不太令人意外的是，继2009年何享健不再担任美的集团最大下属企业美的电器的董事长之后，2012年，70岁的何享健没有把美的集团董事长职位留给自己的儿子，而是正式交给在美的打拼20年、时任美的电器董事长兼总裁的职业经理人方洪波。新一届集团董事会成员和管理团队也大多是从公司内部培养、提拔的，对公司文化、战略具有高度认知，熟悉公司业务发展模式，并在公司发展历程中做出了自己贡献的职业经理人。何享健通过将美的完全托付给以方洪波为首的职业经理人团队，让美的这一家族企业完成了它的现代传承。

尽管方洪波曾多次谦虚地表示，“在美的，任何一个高管离开都不会影响公司运营”，但美的在上述传承完成后，2015年集团利润率已是2011年的3倍。这反过来表明何享健在美的传承问题上的远见卓识。通过赋予职业经理人足够的权力，美的不仅防止了民营企业中容易出现的权力过分集中在创始人手中，导致“一言堂”局面出现的状健不仅制定了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的方针，还通过《分权手册》将权力归属到各部门、各人员，让这些职业经理人能手中有权、大胆用权。

我们以如今接任美的集团董事长的方洪波为例。方洪波1992年加入美的时，为美的内刊的编辑。一次偶然的机会，他得到了何享健的赏识，之后被放到美的各个部门历练。1997年，30岁的方洪波被提拔为美的集团空调事业部国内营销公司总经理，从此开始了他的职业经理人生涯。在方洪波升任后的1998年，国内空调市场经历了一场大战，而美的的空调业绩在方洪波的带领下，不仅没有骤降，反而完成了高达200%的增长。

并不太令人意外的是，继2009年何享健不再担任美的集团最大下属企业美的电器的董事长之后，2012年，70岁的何享健没有把美的集团董事长职位留给自己的儿子，而是正式交给在美的打拼20年、时任美的电器董事长兼总裁的职业经理人方洪波。新一届集团董事会成员和管理团队也大多是从公司内部培养、提拔的，对公司文化、战略具有高度认知，熟悉公司业务发展模式，并在公司发展历程中做出了自己贡献的职业经理人。何享健通过将美的完全托付给以方洪波为首的职业经理人团队，让美的这一家族企业完成了它的现代传承。

尽管方洪波曾多次谦虚地表示，“在美的，任何一个高管离开都不会影响公司运营”，但美的在上述传承完成后，2015年集团利润率已是2011年的3倍。这反过来表明何享健在美的传承问题上的远见卓识。通过赋予职业经理人足够的权力，美的不仅防止了民营企业中容易出现的权力过分集中在创始人手中，导致“一言堂”局面出现的状